申万宏源证券承销保荐有限职责公司神秘顾客网站

对于

辅仁药业集团实业股份有限公司

刊行股份及支付现款购买资产

并召募配套资金暨关联交易

之

并立财务参谋人申报

并立财务参谋人

二〇一六年九月

2-1-1-1

目 录

目 录.................................................................................................................... 2

释 义.................................................................................................................... 6

一、普通术语................................................................................................ 6

二、专科术语................................................................................................ 9

声明与承诺.......................................................................................................... 11

一、并立财务参谋人声明.............................................................................. 11

二、并立财务参谋人承诺.............................................................................. 12

要紧事项教唆...................................................................................................... 14

一、本次交易有计划概述.............................................................................. 14

二、本次交易组成要紧资产重组.............................................................. 15

三、本次交易组成关联交易...................................................................... 15

四、本次交易组成借壳上市...................................................................... 15

五、交易标的估值作价情况...................................................................... 16

六、本次重组支付姿首及召募配套资金等安排...................................... 17

七、本次交易对上市公司影响的简要先容.............................................. 20

八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批按序.............................. 23

九、相关方作出的伏击承诺...................................................................... 25

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................... 29

要紧风险教唆...................................................................................................... 31

一、本次交易的审批风险.......................................................................... 31

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...................................... 31

2-1-1-2

三、标的资产估值的风险.......................................................................... 31

四、行业政策风险...................................................................................... 32

五、交易完成后的业务整合风险.............................................................. 32

六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...................................... 32

七、部分房屋产权文凭尚未办毕的风险.................................................. 34

八、成本商场波动风险.............................................................................. 34

第一章 本次交易概况........................................................................................ 35

一、本次交易的布景.................................................................................. 35

二、本次交易的目的.................................................................................. 36

三、本次交易决策过程和批准情况.......................................................... 37

四、本次交易具体有计划.............................................................................. 39

五、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 48

第二章 上市公司基本情况................................................................................ 51

一、基本情况.............................................................................................. 51

二、历史沿革.............................................................................................. 51

三、公司前十大股东情况.......................................................................... 56

四、最近三年控股权变动情况.................................................................. 56

五、最近三年要紧资产重组情况.............................................................. 57

六、申报期内主要财务宗旨...................................................................... 57

七、主营业务情况...................................................................................... 58

八、公司控股股东及试验抑制东谈主概况...................................................... 58

九、其他事项评释...................................................................................... 61

2-1-1-3

第三章 交易对方基本情况................................................................................ 63

一、交易对方具体情况.............................................................................. 63

二、本次重组交易对方相关情况的评释................................................ 157

第四章 交易标的基本情况.............................................................................. 166

一、基本信息............................................................................................ 166

二、历史沿革............................................................................................ 166

三、出资及正当存续情况的评释............................................................ 189

四、股权结构及抑制关系情况................................................................ 190

五、控股股东、试验抑制情面况............................................................ 191

六、开药集团下属子公司情况................................................................ 191

七、主营业务发展情况............................................................................ 199

八、主要财务数据.................................................................................... 269

九、主要资产权属、对外担保及主要欠债情况.................................... 271

十、里面组织架构.................................................................................... 293

十一、董事、监事、高档看守东谈主员情况................................................ 297

十二、职工及社会保障情况.................................................................... 306

十三、其他事项........................................................................................ 310

第五章 标的资产评估情况.............................................................................. 318

一、本次评估的基本情况........................................................................ 318

二、不同评估方法的具体情况................................................................ 322

三、董事会对本次交易评估事项的意见................................................ 354

四、并立董事对本次交易评估事项的意见............................................ 369

2-1-1-4

第六章 刊行股份情况...................................................................................... 371

一、刊行股份有计划.................................................................................... 371

二、刊行股份前后主要财务宗旨对比.................................................... 374

三、刊行股份前后上市公司的股权结构变化........................................ 375

第七章 并立财务参谋人核查意见...................................................................... 377

一、主要假设............................................................................................ 377

二、本次交易合规性分析........................................................................ 377

三、对本次交易订价的依据及公正合感性分析.................................... 396

四、对评估机构的并立性、评估假设前提的合感性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估订价的公允性的核查意见............................................ 398

五、上市公司完成交易后的财务景色、盈利才能及将来趋势分析.... 399

六、本次交易对上市公司发展政策、持续发展才能的影响分析........ 403

七、本次交易对于上市公司治理机制的影响........................................ 404

八、本次交易不存在上市公司现款或资产支付后，不可实时赢得对价的

风险.................................................................................................................... 407

九、对本次交易是否组成关联交易的核查............................................ 409

十、盈利预测补偿安排的可行性、合感性............................................ 410

十一、并立财务参谋人的论断性意见........................................................ 416

第八章 并立财务参谋人内核按序及里面审核意见.......................................... 418

2-1-1-5

释 义

在本申报中，除非文义另有评释，以下简称具有如下含义：

一、普通术语

申万宏源证券承销保荐有限职责公司对于辅仁药业集团

本申报 指 实业股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募

配套资金暨关联交易之并立财务参谋人申报

辅仁药业集团实业股份有限公司刊行股份及支付现款购

重组申报书 指

买资产并召募配套资金暨关联交易申报书

辅仁药业集团实业股份有限公司刊行股份及支付现款购

重组预案 指

买资产并召募配套资金暨关联交易预案

辅仁药业、公司、上市公司 指 辅仁药业集团实业股份有限公司

辅仁集团 指 辅仁药业集团有限公司（为上市公司控股股东）

辅仁控股 指 河南辅仁控股有限公司（为上市公司波折控股股东）

标的公司、开药集团 指 开封制药（集团）有限公司

各交易对方悉数持有的开药集团 100%股权或各交易对

交易标的、标的资产 指

地契独持有的开药集团一定比例股权

平嘉鑫元 指 深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）

津诚豫药 指 天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）

万佳鑫旺 指 福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）

鼎亮开耀 指 上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）

克瑞特 指 北京克瑞特投资中心（有限合伙）

珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）

领军基石 指 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）

锦城至信 指 成都锦城至信企业看守中心（有限合伙）

东土大唐 指 深圳市东土大唐投资看守合伙企业（有限合伙）

东土泰耀 指 南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）

佩滋投资 指 嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）

海洋基石 指 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）

中欧基石 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）

民丰实业 指 上海民丰实业（集团）股份有限公司（上市公司前身）

2-1-1-6

辅仁堂 指 河南辅仁堂制药有限公司（上市公司子公司）

必康制药 指 陕西必康制药有限公司

红杉基业 指 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）

光控建投 指 宜兴光控基础设施开导投资有限公司（光控投资前身）

光控投资 指 宜兴光控投资有限公司

浙商基金 指 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）

盘古天成 指 深圳市盘古天成股权投资企业（有限合伙）

优欧弼 指 优欧弼投资看守（上海）有限公司

因威斯特 指 郑州因威斯特投资征询有限公司

红杉开药 指 天津红杉开药股权投资合伙企业（有限合伙）

西安京典 指 西安京典医药系统工程维持有限公司（上海京典前身）

上海京典 指 上海京典医药系统工程有限公司

环奥投资 指 北京环奥投资中心

红杉聚业 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）

宏晟创投 指 上海宏晟创业投资有限公司

同源制药 指 河南同源制药有限公司（开药集团子公司）

怀庆堂 指 河南辅仁怀庆堂制药有限公司（开药集团子公司）

开封豫港 指 开封豫港制药有限公司（开药集团子公司）

辅仁医药 指 辅仁药业集团医药有限公司（开药集团子公司）

东润化工 指 开封东润化工有限公司（开药集团子公司）

郑州豫港 指 郑州豫港制药有限公司（开药集团子公司）

郑州远策 指 郑州远策生物制药有限公司（开药集团子公司）

开鲁制药 指 开药集团（开鲁）制药有限公司（开药集团子公司）

北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司（开药集团子公

北京瑞辉 指

司）

郑州药素 指 郑州药素电子商务有限公司（辅仁医药子公司）

北京远策 指 北京远策药业有限职责公司

本次交易、本次重组、本次 辅仁药业向交易对方刊行股份及支付现款购买标的资产

指

要紧资产重组 并召募配套资金事项

向不卓著 10 名适当条件的特定对象非公开刊行股票召募

召募配套资金、配套融资 指

配套资金

最近三年一期、申报期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月

2-1-1-7

上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即

订价基准日 指

2015 年 12 月 22 日

审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2016 年 3 月 31 日

评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日

南边所 指 国度食物药品监督看守总局南边医药经济研究所

发改委 指 国度发展与改换委员会及其所在机构

商务部 指 中华东谈主民共和国商务部

中国证监会 指 中国证券监督看守委员会

河南证监局 指 中国证券监督看守委员会河南监管局

上交所、证券交易所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限职责公司上海分公司

并立财务参谋人、主承销商、

指 申万宏源证券承销保荐有限职责公司

申万宏源承销保荐公司

大成、讼师 指 北京大成讼师事务所

瑞华、审计机构 指 瑞华管帐师事务所（特殊普通合伙）

国融兴华、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限职责公司

《公司法》 指 《中华东谈主民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华东谈主民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司要紧资产重组看守办法》

《规矩》 指 《对于范例上市公司要紧资产重组几许问题的规矩》

《公开刊行证券的公司信息败露内容与口头准则第 26 号

《准则第 26 号》 指

——上市公司要紧资产重组央求文献》

《业务看守办法》 指 《上市公司并购重组财务参谋人业务看守办法》

《业务指引（试行）》 指 《上市公司要紧资产重组财务参谋人业务指引（试行）》

《首发办法》 指 《初次公开刊行股票并上市看守办法》

《刊行办法》 指 《上市公司证券刊行看守办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年阅兵）》

《第十四条、第四十

《适宅心见第 12 号》 指

四条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 12 号》

公司与各交易对方缔结的附奏效条件的《刊行股份购买

刊行股份购买资产左券 指

资产左券》及其补充左券

公司与鼎亮开耀、锦城至信缔结的附奏效条件的《现款

现款购买资产左券 指

购买资产左券》及其补充左券

2-1-1-8

公司与各交易对方缔结的附奏效条件的《盈利预测补偿

盈利预测补偿左券 指

左券》及其补充左券

国融兴华出具的《辅仁药业集团实业股份有限公司拟发

行股份及支付现款购买开封制药（集团）有限公司 100%

评估申报 指

股 权 评 估 项 目 评 估 报 告 》（ 国 融 兴 华 评 报 字 [2016] 第

020102 号）

元、万元、亿元 指 东谈主民币元、东谈主民币万元、东谈主民币亿元

二、专科术语

必须凭执业大夫或执业助理大夫处方才可调配、购买和

处方药 指

使用的药品

不需要凭执业大夫或执业助理大夫处方即可自行判断、

非处方药、OTC 指

购买和使用的药品

GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品坐褥质地看守范例

药品坐褥质地看守范例（2010 年阅兵），自 2011 年 3 月

新版 GMP 指

1 日起奉行

GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质地看守范例

药物活性身分，具有药理活性可用于药品制剂坐褥的物

原料药 指

质

从自然矿物、动植物中索求的有用身分，以及经过化学

化学药 指

合成或生物合成而制得的药物

以中草药为原料，经制剂加工制成种种不同剂型的中药

中成药 指

成品，包括丸、散、膏、丹等种种剂型

药物剂型的简称，是适合于疾病的会诊、休养或驻守需

剂型 指

要而制备的不同给药体式，如针剂、片剂、口服剂

片剂 指 药物与辅料均匀搀和后压制而成的片状制剂

药物或加有辅料充填于空腹硬质胶囊或弹性软质囊材中

胶囊剂 指

而制成的制剂

将药物与恰当的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可

颗粒剂 指

分为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂

药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬

打针剂 指 液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶

液

支装量低于 20 毫升的打针剂，分为小容量水针剂和冻干

小容量打针剂 指

粉针剂

水针剂 指 用打针用水动作溶媒融化药物灌封在安瓿瓶内的打针剂

2-1-1-9

粉针剂 指 将药物与试剂搀和后，经消毒干燥形成的粉状物品

在无菌环境下将药液冷冻成固态，抽真空将水分升华干

冻干粉针剂 指

燥而成的无菌粉打针剂

化学称号为 3-乙酰氧甲基-5-硫-7-氨基-8-氧-1-氮杂二环

7-ACA 指 辛-2-烯-2 羧酸，是玉米浆通过火孢菌发酵得到的头孢菌

素 C，头孢菌素 C 在酰胺键处水解得到 7-ACA

仅知足基本医疗卫生需求，剂型恰当保证供应下层大致

基本药物 指

配备、国民大致公正赢得的药品

新药 指 化学结构、药品组分和药理作用不同于现有药品的药物

卫生部颁布的《国度基本药物目次》（2012 年版），自 2013

国度基本药物目次 指

年 5 月 1 日起奉行

国度东谈主力资源和社会保障部 2009 年 11 月发布的《国度

医保目次 指

基本医疗保障、工伤保障和生养保障药品目次》

国度食物药品监督看守总局根据药品注册央求东谈主的申

请，依照法定按序，对拟上市销售的药品的安全性、有

药品注册 指

效性、质地可控性等进行系统评价，并决定是否同意其

央求的审批过程

国度食物药品监督看守总局批准某药品坐褥企业大致生

药品注册批件 指

产该品种药品而披发的法定文献

国度食物药品监督看守总局批准某药品坐褥企业大致生

药品批准文号 指

产该品种药品而披发的法定文献中列示的批准文号

注：本申报所涉数据的余数相反或不符系四舍五入所致

2-1-1-10

声明与承诺

一、并立财务参谋人声明

申万宏源承销保荐公司受辅仁药业托付，担任本次交易的并立财务参谋人，并

制作本并立财务参谋人申报。

本并立财务参谋人依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、

《规矩》、《业务看守办法》等法律、法则的相关规矩，以及辅仁药业与交易对方

签署的相关左券，辅仁药业、交易对方及交易标的提供的相关贵府，辅仁药业董

事会编制的《辅仁药业集团实业股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并募

集配套资金暨关联交易申报书（草案）（阅兵稿）》，按照证券行业公认的业务标

准、谈德范例，本着针织信用、勤奋尽责的格调，遵守客不雅、公正原则，在并立

财务参谋人放抄本申报签署日所作念的尽责访问和对本次交易的相关贵府进行审慎

核查的基础上，发表并立财务参谋人意见，旨在就本次交易作念出并立、客不雅和公正

的评价，以供上市公司全体股东及相关各方参考。

（一）本并立财务参谋人申报所依据的文献和材料由本次交易各方提供，提供

方对其所提供文献和材料的确切性、准确性和完好性负责，并保证该等信息不存

在子虚纪录、误导性论述或者要紧遗漏。本并立财务参谋人出具的核查意见是在假

设本次交易的各方当事东谈主均按相关左券的条件和承诺全面履行其系数义务的基

础上提议的，若上述假设不成立，本并立财务参谋人不承担由此引起的任何风险责

任。

（二）本并立财务参谋人与本次交易各方均无关联关系，就本次交易所发表的

相关意见具有并立性。

（三）放抄本并立财务参谋人申报签署日，本并立财务参谋人就辅仁药业本次交

易事宜进行了审慎核查，本并立财务参谋人申报仅对已核实的事项向辅仁药业全体

股东提供并立核查意见。

（四）本并立财务参谋人申报已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意

出具本并立财务参谋人申报。

（五）本并立财务参谋人同意将本并立财务参谋人申报动作辅仁药业本次交易的

2-1-1-11

法定文献，报送相关监管机构，随《辅仁药业集团实业股份有限公司刊行股份及

支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易申报书（草案）（阅兵稿）》上报

上海证券交易所、中国证监会并上网公告。

（六）对于对本并立财务参谋人申报至关伏击而又无法得到并立笔据维持或需

要法律、审计、评估等专科常识来识别的事实，本并立财务参谋人主要依据相关政

府部门、讼师事务所、管帐师事务所、资产评估机构及其他相关单元出具的意见、

评释及其他文献作念出判断。

（七）本并立财务参谋人未托付或授权其他任何机构和个东谈主提供未在本核查意

见中列载的信息和对本核查意见作念任何解释或评释。

（八）本并立财务参谋人申报不组成对辅仁药业的任何投资建议，对投资者根

据本并立财务参谋人申报所作出的任何投资决策可能产生的风险，本并立财务参谋人

不承担任何职责。本并立财务参谋人止境提请雄伟投资者谨慎阅读辅仁药业董事会

发布的《辅仁药业集团实业股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配

套资金暨关联交易申报书（草案）（阅兵稿）》和与本次交易相关的其他公告文

件全文。

二、并立财务参谋人承诺

并立财务参谋人在充分尽责访问和内核的基础上，出具本并立财务参谋人申报，

并作出以下承诺：

（一）并立财务参谋人已按照规矩履行尽责访问义务，有充分根由确信所发表

的专科意见与上市公司和交易对方败露的文献内容不存在实质性相反。

（二）并立财务参谋人已对上市公司和交易对方败露的文献进行充分核查，确

信败露文献的内容与口头适当要求。

（三）并立财务参谋人有充分根由确信上市公司托付并立财务参谋人出具意见的

本并立财务参谋人申报适当法律、法则和中国证监会及交易所的相关规矩，所败露

的信息确切、准确、完好，不存在子虚纪录、误导性论述或者要紧遗漏。

（四）并立财务参谋人申报已提交申万宏源承销保荐公司内核机构审查，内核

2-1-1-12

机构同意出具此专科意见。

（五）并立财务参谋人在与上市公司战斗后至担任并立财务参谋人时间，已采取

严格的守秘措施，严格执行风险抑制和里面紧闭轨制，不存在内幕交易、把持市

场和证券诈骗问题。

2-1-1-13

要紧事项教唆

一、本次交易有计划概述

（一）刊行股份及支付现款购买资产

公司拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、

珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、

中欧基石等 14 名交易对方刊行股份及支付现款购买其悉数持有的开药集团

100%股权，具体支付姿首如下：

刊行股份 刊行股 现款支

序 出资 交易价钱

股东称号 支付对价 份数目 付对价

号 比例 （万元）

（万元） （股） （万元）

1 辅仁集团 48.26% 376，841.09 376，841.09 228，388，539 -

2 平嘉鑫元 10.72% 83，747.31 83，747.31 50，755，947 -

3 津诚豫药 10.45% 81，625.06 81，625.06 49，469，734 -

4 万佳鑫旺 7.81% 61，006.57 61，006.57 36，973，680 -

5 鼎亮开耀 6.27% 48，975.04 24，487.52 14，840，920 24，487.52

6 克瑞特 5.18% 40，434.49 40，434.49 24，505，751 -

7 珠峰基石 3.34% 26，120.02 26，120.02 15，830，314 -

8 领军基石 2.09% 16，325.01 16，325.01 9，893，947 -

9 锦城至信 1.87% 14，630.80 - - 14，630.80

10 东土大唐 1.65% 12，898.51 12，898.51 7，817，279 -

11 东土泰耀 0.76% 5，913.77 5，913.77 3，584，101 -

12 佩滋投资 0.75% 5，852.32 5，852.32 3，546，860 -

13 海洋基石 0.73% 5，713.75 5，713.75 3，462，880 -

14 中欧基石 0.10% 816.25 816.25 494，696 -

悉数 100% 780，900.00 741，781.68 449，564，648 39，118.32

（二）召募配套资金

公司拟摄取询价姿首向不卓著 10 名适当条件的特定对象非公开刊行股票募

2-1-1-14

集配套资金，召募资金总额不卓著 530，000 万元，不卓著标的资产交易价钱的

100%。召募配套资金的奏效和实施以刊行股份及支付现款购买资产的奏效和实

施为前提条件。召募配套资金实施与否或者配套资金是否足额召募，均不影响发

行股份及支付现款购买资产的实施。

本次交易完成后，辅仁药业将持有开药集团 100%股权，本次交易莫得导致

试验抑制东谈主变更，公司控股股东仍为辅仁集团，试验抑制东谈主仍为朱文吏。

二、本次交易组成要紧资产重组

标的公司 2015 年度经审计的主要财务数据、估值作价与上市公司 2015 年度

经审计财务数据比较如下：

单元：万元

项 目 标的公司 辅仁药业 占比

资产总额与估值作价较高者 780，900.00 117，944.64 662.09%

资产净额与估值作价较高者 780，900.00 35，425.20 2，204.36%

营业收入 400，745.95 46，205.98 867.30%

标的公司的上述三项财务宗旨占上市公司经审计合并口径财务宗旨的比例

均卓著 50%，根据《重组办法》第十二条文定，本次交易组成要紧资产重组。

三、本次交易组成关联交易

本次交易的交易对方中，辅仁集团、克瑞特为公司控股股东及其关联方，根

据《上市规则》的相关规矩，本次交易组成关联交易。上市公司在召开董事会、

股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东灭绝表决。

四、本次交易组成借壳上市

根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于 2005 年 4 月 21 日缔结的《股份

转让左券》、于 2005 年 7 月 27 日缔结的《股份转让左券之补充左券》，上海茉织

华股份有限公司将其持有民丰实业（后改名为辅仁药业）52，421，505 股社会法东谈主

股（占总股本的 29.518%）转让给辅仁集团。2006 年 1 月 4 日，辅仁集团收到中

国证券登记结算有限职责公司上海分公司的《过户登记阐述书》，完成了过户登

2-1-1-15

记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有上市公司股份 52，421，505 股，占

上市公司总股本的 29.518%，成为公司第一大股东，上市公司试验抑制东谈主变更为

朱文吏。

根据辅仁集团与民丰实业于 2005 年 4 月 21 日缔结的《资产置换左券》、于

2006 年 2 月 7 日缔结的《资产置换左券之补充左券》，民丰实业以其放弃 2004

年 12 月 31 日的净资产（评估值为 17，233.76 万元）置换辅仁集团所持有的辅仁

堂 95%股权（评估值为 17，375.95 万元），差额部分由民丰实业以现款姿首支付。

辅仁堂在审计评估基准日 2004 年 12 月 31 日的资产总额为 19，234.84 万元，在置

换完成日经审计资产总额为 23，725.17 万元。

根据《重组办法》第十三条：自抑制权发生变更之日起，上市公司向收购东谈主

及其关联东谈主购买的资产总额，占上市公司抑制权发生变更的前一个管帐年度经审

计的合并财务管帐申报期末资产总额的比例达到 100%以上的，除适当本办法第

十一条、第四十三条文定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产

对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限职责公司，且适当《初次公开刊行

股票并上市看守办法》（证监会令第 32 号）规矩的其他刊行条件。根据《适宅心

见第 12 号》对是否组成借壳上市提议的适宅心见：（一）执行累计初次原则，即

按照上市公司抑制权发生变更之日起，上市公司在要紧资产重组中累计向收购东谈主

购买的资产总额（含上市公司抑制权变更的同期，上市公司向收购东谈主购买资产的

交易行动），占抑制权发生变更的前一个管帐年度经审计的合并财务管帐申报期

末资产总额的比例累计初次达到 100%以上的原则。

自上市公司 2006 年 1 月 4 日试验抑制东谈主变更为朱文吏起，上市公司向朱文

臣抑制的辅仁集团购买资产总额为 23，725.17 万元，未达到上市公司 2005 年经审

计合并财务管帐申报期末资产总额 23，836.01 万元的 100%。本次交易标的公司估

值作价为 780，900 万元（高于标的公司 2015 年 12 月 31 日经审计资产总额），占

上市公司 2005 年经审计合并财务管帐申报期末资产总额的比例为 3276.14%。本

次交易组成借壳上市。

五、交易标的估值作价情况

2-1-1-16

本次交易标的为开药集团 100%股权。根据国融兴华出具的评估申报，本次

评估摄取收益法和资产基础法对交易标的价值进行评估，最终录取收益法估值作

为评估驱除。放弃评估基准日 2015 年 12 月 31 日，交易标的评估值为 780，900

万元，评估升值 534，110.57 万元，评估升值率为 216.42%。

根据刊行股份购买资产左券，经各方协商阐述，交易标的交易价钱确定为

780，900 万元。

六、本次重组支付姿首及召募配套资金等安排

本次交易标的资产的交易对价以刊行股份与支付现款相谀媚的姿首支付。本

次交易中刊行股份的简要情况如下：

（一）刊行股份情况

本次刊行股份购买资产的订价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会

议决议公告日。根据《重组办法》的规矩，上市公司刊行股份的价钱不得低于市

场参考价的 90%。商场参考价为订价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120

个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，交易各方商定本次刊行股份购买资

产的订价依据为订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.50

元/股。订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝订价基准日前 20 个交易

日公司股票交易总额／订价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

根据交易标的评估值及交易各方协商驱除，交易标的开药集团 100%股权作

价为 780，900 万元。按照前述刊行价钱 16.50 元/股测算，上市公司向动作刊行股

份购买资产的交易对方悉数刊行 449，564，648 股。

订价基准日至刊行完成日历间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本等除息、除权行动，刊行价钱将作相应调整，刊行股份数也随之进行调整。

（二）事迹承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方缔结的盈利预测补偿左券，本次交易的利润补偿情

况如下：

2-1-1-17

本次交易的事迹补偿时间为 2016 年、2017 年和 2018 年；若本次交易未能

在 2016 年 12 月 31 日前实施已矣，则事迹补偿时间将相应顺延为 2017 年、2018

年和 2019 年。

交易对方承诺开药集团 2016 年、2017 年和 2018 年扣除相当常性损益后归

属于母公司系数者的净利润分别不低于 67，398.58 万元、73，585.77 万元和

80，821.78 万元。若利润补偿时间变更为 2017 年、2018 年及 2019 年，则各交易

对方承诺 2019 年开药集团兑现的扣除相当常性损益后包摄于母公司系数者的净

利润不低于 87，366.76 万元。若开药集团试验净利润数低于上述净利润承诺数，

交易对方将相应承担补偿职责。

盈利预测的补偿姿首为优先以股份补偿（股份补偿数目占上市公司本次刊行

股份数目的 90%），不足部分以现款补偿。总体补偿姿首为：

（1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购的辅仁药业向其非公开发

行的沿途股份朝上市公司进行补偿；

（2）其他刊行股份购买资产的交易对方承诺以本次认购的上市公司向其非

公开刊行的股份中 77.15%部分股份朝上市公司进行补偿；

（3）对于股份补偿端正：1）如开药集团在事迹补偿时间各年度的试验净利

润未达到相应年度承诺净利润，但达到相应年度承诺净利润的 95%以上（含

95%），由辅仁集团进行股份补偿。2）如开药集团在事迹补偿时间各年度的试验

净利润未达到相应年度承诺净利润的 95%，辅仁集团对净利润兑现不足 5%（含

5%）部分对应的应补偿股份先行进行股份补偿后，再由沿途刊行股份购买资产

的交易对方共同补偿剩余应补偿股份；

（4）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的

公司股权的比例以现款姿首进行补偿。

对于具体补偿原则和蓄意公式，请详见重组申报书“第八章 本次交易的主

要合同”。

（三）锁依期安排

2-1-1-18

交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自愿行扫尾之日起 36 个月内不

以任何姿首转让，所赢得股份待事迹承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会

及上交所的相关规矩转让。

其他交易对方各自本次认购的股份，自愿行扫尾之日起 12 个月内不得转让。

自愿行扫尾之日起 12 个月后各其他交易对方不错转让的股份数目＝［（标的

资产第 1 年承诺净利润／标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本

次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履

行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿左券需补偿股份数。

自愿行扫尾之日起 24 个月后各其他交易对方不错转让的股份数目＝｛［（标

的资产第 1 年承诺净利润＋第 2 年承诺净利润）／标的资产补偿期承诺净利润总

和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易

对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预

测补偿左券需补偿股份数。

自愿行扫尾之日起 36 个月后各其他交易对方不错转让的股份数目＝各其他

交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿左券需补偿股份

数。

上述限售期届满之日和其分别在盈利预测补偿左券中利润补偿义务履行完

毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时

有用的法律、法则、中国证监会及上交所的相关规矩执行。

辅仁集团、克瑞特同期承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票长远

20 个交易日的收盘价低于刊行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于刊行

价的，辅仁集团、克瑞特持有公司股票的锁依期自动延长至少 6 个月。

本次刊行扫尾后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增多的公司

股份，亦应遵从上述锁依期安排。

（四）召募配套资金情况

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利才能和可持续发展能

2-1-1-19

力，上市公司拟摄取询价姿首向不卓著 10 名适当条件的特定对象非公开刊行股

票召募配套资金，总金额不卓著 530，000 万元，不卓著标的资产交易价钱的 100%。

本次配套融资的订价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公

告日。刊行价钱不低于订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即

不低于 16.50 元/股。订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝订价基准日

前 20 个交易日公司股票交易总额／订价基准日前 20 个交易日公司股票交易总

量。

订价基准日至刊行完成日历间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本、增发新股或配股等除息、除权行动，刊行底价将作念出调整。最终刊行价钱将

在本次交易赢得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按影相

关规矩，依据商场询价驱除确定。按照前述刊行底价 16.50 元/股测算，刊行股份

的数目不卓著 321，212，121 股。

本次配套融资的刊行对象为不卓著 10 名适当条件的特定投资者。上市公司

控股股东、试验抑制东谈主或者其抑制的关联东谈主不参与配套融资。本次召募配套资金

向不卓著 10 名特定投资者刊行的股份自愿行扫尾之日起 12 个月不得转让，而后

按中国证监会及上交所的相关规矩执行。本次刊行扫尾后，特定对象由于公司送

红股、转增股本等原因增多的公司股份，亦应遵从上述锁定安排。

本次召募配套资金拟用于：1）支付本次交易中的部分现款对价；2）标的公

司及其子公司的原料药坐褥基地开导工程技俩、生物大分子药物研发及产业化项

目、高端制剂开导工程技俩、冻干粉针剂坐褥线技俩、补骨脂凝胶坐褥线技俩、

口服液体制剂开导技俩；3）补充标的公司流动资金，不卓著本次召募配套资金

总额的 30%。

七、本次交易对上市公司影响的简要先容

（一）本次交易对主营业务和持续盈利才能的影响

开药集团是一家集化学药、中成药和原料药研发、坐褥、销售于一体的当代

化大型医药集团。通过多年的研究蓄积和业务拓展，开药集团已发展为品种繁多、

2-1-1-20

剂型全面的制药企业，在医药行业具备了淳朴的玄虚实力和商场竞争力。

目下，上市公司主要从事中成药的研发、坐褥、销售。本次交易后，公司的

主营业务在现有基础上将增多化学药和原料药的研发、坐褥和销售业务。通过本

次交易，可弥补公司在化学药和原料药领域的空白，扩大在中成药领域的规模，

有用丰富居品结构，兑现多元化发展，规避现有居品单一的经营风险。通过与开

药集团的医药资源整合、阐发协同效应，上市公司将显赫增强玄虚竞争才能、提

高行业地位、增强持续盈利才能。

（二）本次交易有助于减少同行竞争

本次交易前，上市公司与控股股东辅仁集团在医药领域存在较大程度的同行

竞争。本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公

司与辅仁集团在医药类业务方面的同行竞争问题将基本得到看守。同期，针对未

注入上市公司的医药类资产，为幸免同行竞争，公司控股股东及试验抑制东谈主已提

出了明确切实可行的看守措施和时候计划，保护上市公司利益不受损失。

（三）本次交易对财务宗旨的影响

根据上市公司最近一年一期财务报表和备考合并报表，上市公司在本次交易

前后（不计议配套融资）主要财务数据如下所示：

单元：万元

2016.3.31 2015.12.31

技俩 本次交易后 本次交易后

本次交易前 本次交易前

（备考数） （备考数）

资产总额 113，690.37 810，837.39 117，944.64 762，604.20

欠债总额 71，198.16 475，974.14 75，876.94 439，730.42

系数者权益 42，492.21 334，863.25 42，067.69 322，873.78

包摄于母公司股东的所

35，751.71 328，199.19 35，425.20 316，290.24

有者权益

每股净资产 2.01 5.23 1.99 5.04

2016 年 1-3 月 2015 年度

技俩 本次交易后 本次交易后

本次交易前 本次交易前

（备考数） （备考数）

2-1-1-21

营业收入 9，536.31 103，836.12 46，205.98 444，994.28

营业利润 565.41 13，942.89 3，368.24 79，307.76

利润总额 771.88 14，680.77 4，172.80 79，791.73

包摄于母公司股东的净

547.56 12，130.00 2，777.46 63，975.89

利润

基本每股收益（元） 0.03 0.19 0.16 1.02

通过本次交易，置入盈利才能较强的开药集团，公司经营规模、盈利水平、

盈利才能将大幅晋升，财务景色得到改善，持续盈利才能显赫增强。本次交易将

有用提高上市公司资产质地和抗风险才能，适当上市公司及全体股东的利益。

（四）本次交易对股权结构的影响

本次交易标的资产估值作价为 780，900 万元，扣除现款对价后按刊行价 16.50

元/股测算，公司将刊行 449，564，648 股。本次召募配套资金 530，000 万元，按发

行底价 16.50 元/股测算，公司将刊行不卓著 321，212，121 股。本次重组交易前后

上市公司股权结构变化情况如下：

单元：万股

本次交易前 刊行股份购买资产后 召募配套资金后

股东称号

股份数目 持股比例 股份数目 持股比例 股份数目 持股比例

辅仁集团 4，810.00 27.08% 27，648.85 44.09% 27，648.85 29.15%

平嘉鑫元 - 0.00% 5，075.59 8.09% 5，075.59 5.35%

津诚豫药 - 0.00% 4，946.97 7.89% 4，946.97 5.22%

万佳鑫旺 - 0.00% 3，697.37 5.90% 3，697.37 3.90%

鼎亮开耀 - 0.00% 1，484.09 2.37% 1，484.09 1.56%

克瑞特 - 0.00% 2，450.58 3.91% 2，450.58 2.58%

珠峰基石 - 0.00% 1，583.03 2.52% 1，583.03 1.67%

领军基石 - 0.00% 989.39 1.58% 989.39 1.04%

东土大唐 - 0.00% 781.73 1.25% 781.73 0.82%

东土泰耀 - 0.00% 358.41 0.57% 358.41 0.38%

佩滋投资 - 0.00% 354.69 0.57% 354.69 0.37%

海洋基石 - 0.00% 346.29 0.55% 346.29 0.37%

中欧基石 - 0.00% 49.47 0.08% 49.47 0.05%

2-1-1-22

本次交易前 刊行股份购买资产后 召募配套资金后

股东称号

股份数目 持股比例 股份数目 持股比例 股份数目 持股比例

其他股东 12，949.28 72.92% 12，949.28 20.65% 12，949.28 13.65%

特定投资者 - 0.00% - 0.00% 32，121.21 33.87%

股份总额 17，759.29 100% 62，715.75 100.00% 94，836.96 100.00%

注：召募配套资金按刊行底价和刊行数目上限蓄意

本次交易前，上市公司股份总额为 17，759.29 万股。根据上述测算，本次发

行股份购买资产完成后上市公司股份总额为 62，715.75 万股，其中辅仁集团及其

关联方克瑞特悉数持有公司 30，099.43 万股，持股比例为 47.99%；召募配套资金

完成后上市公司股份总额为 94，836.96 万股，其中辅仁集团及其关联方克瑞特合

计持股比例为 31.74%。本次交易完成后，上市公司抑制权未发生变更。

八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批按序

（一）本次交易已履行的决策按序

2015 年 9 月 22 日开市前，上市公司动议计划本次交易，朝上交所央求临时

停牌。

2015 年 9 月 23 日，上市公司发布《要紧资产重组陆续停牌公告》，实施重

大资产重组停牌。

2015 年 12 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过

了本次重组预案和相关议案，关联董事灭绝了相关议案的表决，并立董事发表了

事先招供意见和并立意见。

2015 年 12 月 20 日，辅仁药业与各交易对方缔结了附奏效条件的《刊行股

份购买资产左券》、《现款购买资产左券》、《盈利预测补偿左券》。前述左券签署

前，辅仁集团股东会作出相关决议，同意以辅仁集团所持开药集团 48.26%股权

作价认购辅仁药业非公开刊行的股份，并签署《刊行股份购买资产左券》、《盈利

预测补偿左券》等相关左券。其他各交易对方已根据其里面决策权限轨制规矩，

履行已矣里面决策按序。

2016 年 4 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了

2-1-1-23

要紧资产重组申报书（草案）和本次重组相关议案，关联董事灭绝了相关议案的

表决，并立董事发表了事先招供意见和并立意见。

2016 年 4 月 25 日，辅仁药业与各交易对方缔结了附奏效条件的《刊行股份

购买资产左券之补充左券》、《现款购买资产左券之补充左券》、《盈利预测补偿协

议之补充左券》。前述左券签署前，辅仁集团股东辅仁控股作出股东决定，同意

以辅仁集团所持开药集团 48.26%股权作价认购辅仁药业非公开刊行的股份，并

签署《刊行股份购买资产左券之补充左券》、《盈利预测补偿左券之补充左券》等

相关左券。其他各交易对方已根据其里面决策权限轨制规矩，履行已矣里面决策

按序。

2016 年 5 月 13 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议批准了

本次交易具体议案，并批准辅仁集团及其一致行动东谈主免于向辅仁药业系数股东发

出收购要约。

2016 年 7 月 19 日，商务部反把持局朝上市公司发出《作假施进一步审查通

知》（商反垄初审函[2016]第 204 号），决定对辅仁药业收购开药集团股权案作假

施进一步审查，从即日起不错实施集会。

2016 年 9 月 6 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了

《对于调整公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易有计划

调整的议案》、《对于公司与交易对方签署附奏效条件的

之补充左券（二）>、、

左券之补充左券（二）>》、《对于

支付现款购买资产并召募配套资金申报书（草案）>及其撮要的议案》等相关议

案。关联董事灭绝了相关议案的表决，并立董事发表了事先招供意见和并立意见。

2016 年 9 月 6 日，辅仁药业与交易对方缔结了《刊行股份购买资产左券之

补充左券（二）》、《现款购买资产左券之补充左券（二）》、《盈利预测补偿左券之

补充左券（二）》。

（二）尚需履行的决策按序

本次交易尚需赢得中国证监会核准，未取得核准前不得实施本次重组有计划。

2-1-1-24

九、相关方作出的伏击承诺

本次重组相关方作出的伏击承诺如下：

承诺类型 承诺东谈主 承诺内容

对于要紧

辅仁药业

资产重组

及全体董 本公司及全体董事、监事、高档看守东谈主员保证要紧资产重组申报书及

申报书内

事、监事、其撮要内容的确切、准确、完好，对申报书及其撮要的子虚纪录、误

容确切、

高档看守 导性论述或者要紧遗漏承担连带职责。

准确、完

东谈主员

整的声明

1、保证为本次交易所提供的相关信息均为确切、准确和完好的，不存

在子虚纪录、误导性论述或者要紧遗漏；

2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的贵府均为确切、准确、

完好的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或复印件与其原始贵府或

原件一致；系数文献的签名、印记均是确切的，不存在职何子虚纪录、

误导性论述或者要紧遗漏；

3、保证为本次交易所出具的评释及阐述均为确切、准确和完好的，不

存在职何子虚纪录、误导性论述或者要紧遗漏；保证已履行了法定的

败露和申报义务，不存在应当败露而未败露的合同、左券、安排或其

对于提供 他事项；

信 息 真 4、如本次要紧资产重组因涉嫌所提供或败露的信息存在子虚纪录、误

各交易对

实、准确、 导性论述或者要紧遗漏，被司法机关立案探员或者被中国证监会立案

方

完好的承 访问的，在形成访问论断往时，不转让在上市公司领有权益的股份，

诺 并于收到立案搜检奉告的两个交易日内将暂停转让的书面央求和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司

央求锁定；未在两个交易日内提交锁定央求的，授权董事会核实后直

接向证券交易所和登记结算公司报送本单元的身份信息和账户信息并

央求锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单元的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司径直锁定相关股

份。如访问论断发现有在违法违法情节，本单元承诺锁定股份自愿用

于相关投资者补偿安排；

5、如因提供的信息存在子虚纪录、误导性论述或者要紧遗漏，给上市

公司或者投资者变成损失的，将照章承担补偿职责。

交易各方一致阐述，本次交易的事迹补偿时间为 2016 年、2017 年和

2018 年；若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施已矣，则事迹

盈利预测 补偿时间将相应顺延为 2017 年、2018 年和 2019 年。

各交易对

补偿的相 如监管部门要求对前述事迹补偿时间赐与调整，则各方一致同意根据

方

关承诺 监管部门的要求赐与相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿左券

之补充左券对相关补偿事宜进行商定。

盈利预测的补偿姿首为优先以股份补偿（股份补偿数目占上市公司本

2-1-1-25

承诺类型 承诺东谈主 承诺内容

次刊行股份数目的 90%），不足部分以现款补偿。总体补偿姿首为：（1）

交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购的辅仁药业向其非公开发

行的沿途股份朝上市公司进行补偿。（2）其他刊行股份购买资产的交

易对方承诺以本次认购的上市公司向其非公开刊行的股份中 77.15%

部分股份朝上市公司进行补偿。（3）对于股份补偿端正：1）如开药集

团在事迹补偿时间各年度的试验净利润未达到相应年度承诺净利润，

但达到相应年度承诺净利润的 95%以上（含 95%），由辅仁集团进行

股份补偿；2）如开药集团在事迹补偿时间各年度的试验净利润未达到

相应年度承诺净利润的 95%，辅仁集团对净利润兑现不足 5%（含 5%）

部分对应的应补偿股份先行进行股份补偿后，再由沿途刊行股份购买

资产的交易对方共同补偿剩余应补偿股份。（4）上述股份不足以补偿

的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的公司股权的比例以现

金姿首进行补偿。

具体事迹承诺安排详见重组申报书第八章／二。

1、本公司因本次重组认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个

月届满之日与《盈利预测补偿左券》中利润补偿义务履行已矣之日中

的较晚日前（以下简称“锁依期”）不转让；如认购股份由于上市公司

送红股、转增股本等原因而增多的，增多的上市公司股份亦奉命前述

锁依期进行锁定；

2、如本次重组因涉嫌所提供或败露的信息存在子虚纪录、误导性论述

或要紧遗漏，被司法机关立案探员或者被中国证监会立案访问，在案

件访问论断明确往时，不转让本公司在上市公司领有权益的股份；

辅 仁 集

股份锁定 3、如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票长远 20 个交易日的收盘

团、克瑞

的承诺 价低于刊行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于刊行价的，

特

本公司本次认购上市公司刊行的股份锁依期自动延长 6 个月；

4、上述股份锁依时间，本公司不以质押等任何姿首处置或影响该等锁

定股份的完好权利；

5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁依期安排有不同意

见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或

要求对上述锁依期安排进行阅兵并予执行；

6、上述锁依期届满后，相关股份转让和交易按届时有用的法律、法则、

中国证监会及上海证券交易所的相关规矩执行。

辅仁集团本次交易前持有的辅仁药业 48，100，024 股股份，自本次交易

实施已矣之日（本次刊行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内

不以任何姿首转让，包括但不限于通过证券商场公开转让或通过左券

股份锁定

辅仁集团 姿首转让，也不托付他东谈主看守该等股份（该等股份在吞并试验抑制东谈主

的承诺

抑制的不同主体之间进行转让的除外）。如该等股份由于辅仁药业送红

股、转增股本等原因而增多的，增多的辅仁药业股份同期遵从前述 12

个月的锁依期安排。

股份锁定 除辅仁集 1、因本次刊行股份购买资产认购的辅仁药业的股份，自上市之日起

2-1-1-26

承诺类型 承诺东谈主 承诺内容

的承诺 团、克瑞 12 个月内不得转让；之后根据标的公司的利润承诺兑现情况，按照本

特外，其 公司/单元与辅仁药业签署的刊行股份购买资产左券及盈利预测补偿

他刊行股 左券中的股份锁依期安排息争锁商定，分三期解锁所认购股份；

份购买资 2、如认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增多的，增多的公

产的交易 司股份亦奉命前述锁依期进行锁定；

对方 3、如本次要紧资产重组因涉嫌所提供或败露的信息存在子虚纪录、误

导性论述或要紧遗漏，被司法机关立案探员或者被中国证券监督看守

委员会（“中国证监会”）立案访问，在案件访问论断明确往时，不转

让本公司在辅仁药业领有权益的股份；

4、上述股份锁依时间，本公司不以质押等任何姿首处置或影响该等锁

定股份的完好权利；

5、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁依期安排有不同意见或

要求的，本公司将按照中国证监会及/或证券交易所的意见或要求对上

述锁依期安排进行阅兵并予执行；

6、上述锁依期届满后，相关股份转让和交易按届时有用的法律、法则、

中国证监会及上海证券交易所的相关规矩执行。

对于刊行股份购买资产左券、盈利预测补偿左券中的股份锁依期安排

息争锁商定详见重组申报书第八章／一／（九）、二/（七）。

1、本公司/本东谈主及抑制的其他企业除已存在的业务外，将来不再新增

以径直或波折的姿首从事与上市公司同样或相似的业务，以幸免与上

市公司的坐褥经营组成可能的径直的或波折的业务竞争。

2、本公司/本东谈主承诺，本次重组完成后，将采取相关措施，最迟于 2020

年底前澈底看守与上市公司的同行竞争问题。具体措施包括：（1）在

知足合规性要求及成心于提高上市公司盈利才能的条件下，将相竞争

的业务注入上市公司；（2）罢手经营相竞争的业务；（3）将相竞争

辅 仁 集 的业务转让给无关联关系的第三方；（4）将相竞争业务托管给上市公

对于幸免

团、辅仁

同行竞争 司经营。

控股、朱

的承诺 3、如果本公司及本公司/本东谈主抑制的其他企业发现任何与上市公司及

文吏

其抑制的企业主营业务组成或可能组成径直竞争的新业务契机，应立

即书面奉告上市公司及其抑制的企业，并戮力促使该业务契机按合理

和公正的条件和条件起初提供给上市公司及其抑制的企业。

4、如违犯以上承诺，本公司/本东谈主欢腾承担由此产生的沿途职责，充

分补偿或补偿由此给上市公司变成的系数径直或波折损失。

5、本承诺函在本公司/本东谈主动作上市公司的控股股东或试验抑制东谈主期

间内持续有用且不可毁灭或变更。

1、在本公司/本东谈主动作上市公司的控股股东/试验抑制东谈主时间，本公司/

对于范例 辅 仁 集

本东谈主以及本公司/本东谈主径直、波折抑制的公司、企业（以下简称“关联

和减少关 团、辅仁

方”）将严格范例与上市公司及其抑制企业之间的关联交易；

联交易的 控股、朱

承诺 文吏 2、对于无法幸免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本东谈主及关

联方将与上市公司照章缔结范例的关联交易左券。上市公司按影相关

2-1-1-27

承诺类型 承诺东谈主 承诺内容

法律、法则、规章、其他范例性文献和上市公司轨则等相关关联交易

看守轨制的规矩履行批准按序，并履行关联交易的信息败露义务；

3、对于无法幸免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本东谈主及关

联方将遵守商场公开、公正、公正的原则，依照无关联关系的并立第

三方进行同样或相似交易时的价钱确定关联交易价钱，保证关联交易

价钱的公允性；

4、在上市公司董事会或股东大会对波及本公司/本东谈主及本公司/本东谈主控

制的其他企业的相关关联交易事项进行表决时，本公司/本东谈主将按相关

规矩履行必要的关联董事、关联股东灭绝表决等义务，履行批准关联

交易的法定按序和信息败露义务；

5、本公司/本东谈主保证将依照上市公司轨则参加股东大会，对等地诈欺

相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/试验抑制东谈主地位谋取不正

当利益，不利用关联交易作恶移动上市公司的资金、利润，保证不损

害上市公司其他股东（止境是中小股东）的正当权益；

6、本承诺函自出具之日起奏效，并在本公司/本东谈主动作上市公司控股

股东/试验抑制东谈主的系数这个词时间持续有用。在承诺有用期内，如果本公司

/本东谈主违犯本承诺给上市公司变成损失的，本公司/本东谈主将实时朝上市公

司进行足额补偿。

一、保证东谈主员并立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责东谈主和董事会布告等高

级看守东谈主员不在承诺东谈主及承诺东谈主抑制的其他企业中担任除董事、监事

之外的其他职务，且不在承诺东谈主及承诺东谈主抑制的其他企业领薪；保证

上市公司的财务东谈主员不在承诺东谈主及承诺东谈主抑制的其他企业中兼职、领

薪。2、保证上市公司领有完好、并立的作事、东谈主事及薪酬看守体系，

且该等体系完全并立于承诺东谈主及承诺东谈主抑制的其他企业。

二、保证资产并立完好

1、保证上市公司具备与坐褥经营相关的坐褥经营系统和配套设施，合

对于保证 辅 仁 集 法领有与坐褥经营相关的地盘、房产、机器开导以及商标、专利、非

上市公司 团、辅仁 专利本领的系数权或者使用权，具有并立的商品采购和销售系统。2、

并立性的 控股、朱 保证上市公司具有并立完好的资产，且资产沿途处于上市公司的抑制

承诺 文吏 之下，并为上市公司并立领有和运营。3、保证承诺东谈主及承诺东谈主抑制的

其他企业不以任何姿首违法占有上市公司的资金、资产。

三、保证财务并立

1、保证上市公司建立并立的财务部门和并立的财务核算体系。2、保

证上市公司具有范例、并立的财务管帐轨制和对分公司、子公司的财

务看守轨制。3、保证上市公司并立在银行开户，不与承诺东谈主及承诺东谈主

抑制的其他企业共用一个银行帐户。4、保证上市公司大致作出并立的

财务决策，承诺东谈主及承诺东谈主不违法阻挠上市公司的资金使用调度。5、

不干预上市公司照章并立征税。

四、保证机构并立

2-1-1-28

承诺类型 承诺东谈主 承诺内容

1、保证上市公司建立健全股份公司法东谈主治理结构，领有并立、完好的

组织机构。2、保证上市公司里面经营看守机构依照法律、法则和公司

轨则并立诈欺权益。3、保证承诺东谈主及承诺东谈主抑制的其他企业与上市公

司之间不产生机构混同的情形。

五、保证业务并立

1、保证上市公司的业务并立于承诺东谈主及承诺东谈主抑制的其他企业。2、

保证上市公司领有并立开展经营行为的资产、东谈主员、天资和才能，具

有面向商场自强门庭持续经营的才能。3、保证承诺东谈主及承诺东谈主抑制的

其他企业除通过诈欺股东权利之外，不干预上市公司的业务行为。

并立财务

中介机构

参谋人、律

承担连带 如本次重组央求文献存在子虚纪录、误导性论述或要紧遗漏，未能勤

师、审计

补偿职责 勉尽责的，将承担连带补偿职责。

机构、评

的承诺

估机构

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅对于进一步加强成本市

场中小投资者正当权益保护处事的意见》（国办发(2013)110 号）的精神和中国

证监会《重组办法》的规矩，采取了多项措施保护中小投资者的权益，具体措施

如下：

（一）严格履行上市公司信息败露义务

公司严格按照《证券法》、《上市公司信息败露看守办法》、《对于范例上市公

司信息败露及相关各方行动的奉告》、《重组办法》等相关法律、法则的要求对本

次交易有计划采取严格的守秘措施、切实履行信息败露义务，公正地向系数投资者

败露可能对上市公司股票交易价钱产生较大影响的要紧事件。重组申报书败露

后，公司将陆续严格按影相关法律法则的要求，实时、准确地败露公司本次交易

的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准按序

本次交易组成关联交易，公司严格执行法律法则对于关联交易的审批按序。

公司董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已灭绝表决；本次交易有计划已

由公司非关联股东在公司股东大会赐与表决。此外，公司已礼聘并立财务参谋人、

2-1-1-29

讼师等中介机构，对本次交易出具专科意见，确保本次关联交易订价公允、公正、

合理，不毁伤其他股东的利益。

（三）聚集投票安排

公司董事会已在召开审议本次重组有计划的股东大会前发布教唆性公告，提醒

全体股东参加审议本次重组有计划的临时股东大会。公司严格按照《对于加强社会

公众股股东权益保护的几许规矩》等相关规矩，在表决本次重组有计划的股东大会

时，关联股东灭绝表决，同期摄取了现场投票和聚集投票相谀媚的表决姿首，充

分保护中小股东诈欺投票权的权益。

（四）本次重组不会摊薄上市公司当期每股收益

根据上市公司最近一年一期财务报表及经审计的备考合并报表，本次交易前

后上市公司净利润及每股收益对比情况如下：

本次交易后

2016 年 1-3 月 本次交易前 变化值 增幅

（备考数）

包摄于母公司股东

547.56 12，130.00 11，582.44 2，115.28%

的净利润（万元）

基本每股收益（元/

0.03 0.19 0.16 527.96%

股）

本次交易后

2015 年度 本次交易前 变化值 增幅

（备考数）

包摄于母公司股东

2，777.46 63，975.89 61，198.42 2，203.39%

的净利润（万元）

基本每股收益（元/

0.16 1.02 0.86 552.25%

股）

通过本次交易，置入盈利才能较强的开药集团，上市公司净利润水平和每股

收益盈利宗旨大幅上升，适当上市公司及全体股东的利益。

2-1-1-30

要紧风险教唆

投资者在评价公司本次交易时，应谨慎计议下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次重组已经本公司 2015 年 12 月 20 日第六届董事会第十一次会议及 2016

年 4 月 25 日第六届董事会第十三次会议审议通过；2016 年 5 月 13 日，本公司

召开 2016 年第一次临时股东大会审议批准了本次交易具体议案，并批准辅仁集

团及其一致行动东谈主免于向辅仁药业系数股东发出收购要约；2016 年 7 月 19 日，

本次交易通过商务部经营者集会申报审查；2016 年 9 月 6 日，本次交易有计划的

调整事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。本次交易尚需赢得中国

证监会核准，能否赢得核准存在不确定性，取得核准的时候也存在不确定性，提

请雄伟投资者提神投资风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易可能存在因标的公司出现无法意想的事迹下滑，被暂停、中止或取

消的风险。此外，可能存在因交易各方对原交易有计划进行要紧调整，导致上市公

司需从头召开董事会审议交易有计划并从头锁定刊行股价的风险。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价钱在股价明锐要紧信息公

布前 20 个交易日内未发生颠倒波动。依据登记结算公司出具的查询记录，除个

别交易对方东谈主员或其妃耦在不知情的情况下存在极少买卖辅仁药业股票情形外，

其他相关机构及东谈主员在上述期限内均不存在买卖辅仁药业股票的情形。本次交易

仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

三、标的资产估值的风险

本次交易价钱以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据国融

兴华出具的评估申报，本次评估摄取收益法和资产基础法对交易标的价值进行了

评估，最终录取收益法估值驱除动作评估价值。放弃评估基准日 2015 年 12 月

2-1-1-31

31 日，交易标的评估值为 780，900 万元，评估升值 534，110.57 万元，评估升值率

为 216.42%。尽管评估机构在评估过程中勤奋、尽责，严格执行了评估的相关规

定，仍可能出现因标的资产将来试验经营情况与评估假设不一致，止境是因宏不雅

经济波动及行业监管变化，将来试验盈利数达不盈利预测数，导致标的资产估值

与试验情况不符的情形。提请投资者提神本次交易存在标的资产盈利才能未达到

预期进而影响标的资产估值的风险。

四、行业政策风险

开药集团领有药品批准文号 480 余个，其中入选《医保目次（2009 年版）》

的品种近 300 个。2015 年 5 月 4 日，国度发改委等 7 部委发布《鼓舞药品价钱

改换的意见》（发改价钱［2015］904 号），明确将改换药品价钱形成机制，取消

药品政府订价，通过医保控费和招标采购，药品试验交易价钱由商场竞争形成。

自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药

品价钱，其中医保基金支付的药品，由医保部门会同相关部门制定医保支付表率，

教导商场价钱合理形成。陪同上述政策出台，预测将来各省市药品集会采购政策

可能濒临调整，若公司对于药品价钱政策及各省市采购政接应酬失当，将对公司

的经营事迹产生不利影响。

五、交易完成后的业务整合风险

本次交易完成后，开药集团将成为公司子公司。公司业务类型、业务范围和

居品种类将大幅扩充。为阐发协同效应，公司与开药集团需在政策磋议、本领研

发、坐褥磋议、商场营销、东谈主力资源等方面进行深入优化整合，以提高本次交易

的绩效。本次交易后的整合能否到手实施存在一定的不确定性，整合可能无法达

到预期效果，提请投资者提神交易后的整合风险。

六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）商场竞争风险

医药行业是充分竞争的行业，开药集团在医药领域的品牌上风、区位资源优

势较为彰着。然而，如果公司不可利用本人的上风保持并提高现有的商场面位，

2-1-1-32

将濒临现有商场份额下落的风险。

（二）药品价钱调整风险

比年来，政府为镌汰东谈主民各人的医疗背负，加强了对药品价钱的看守处事。

自 1998 年以来，国度发改委对多种药品进行降价调整。2015 年 2 月 9 日，国务

院办公厅发布《对于完善公立病院药品集会采购处事的指导意见》 国办发〔2015〕

7 号），宗旨是通过减少药品流通关节，推动药品坐褥流通企业的整合重组、公

平竞争。跟着药品价钱政策的改换，医药商场竞争的加重，医疗保障轨制改换的

深入，以及病院药品招标采购等系列药品价钱调控政策的进一步推广，药品价钱

调整可能影响医药行业的平均利润率，对公司盈利才能产生不利影响。

（三）本领风险

医药居品具有高技术、高风险、高附加值的特色，本领研发对医药企业的发

展而言具有伏击有趣。如果将来公司不可准确把执医药行业的本领发展趋势，持

续加大本领参预，有用保护本领研发效果，提高本领研发效果对经济效益的孝敬，

保持并扩大本领东谈主才团队规模，公司可能会无法保持已有的本领上风和持续竞争

力，对经营事迹产生不利影响。

（四）研发风险

1、政策变化风险：近几年，我国药品研发审评、审批政策约束变化，药品

审评表率越来越高。严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增多了

药品研发的风险。

2、全球刚上市新药退市或不推选使用的风险：开药集团研发的部分药品属

于国外刚上市新品种药物。这些药品在被国外药品监督看守部门批准后，可能存

在部分要紧不良反应未被发现或药品上市后患者使用过程中发现疗效并不睬想，

因而导致药品退市或被监管部门不推选使用。如发生上述负面影响，将会影响到

我国药品审评中心对于开药集团部分药品的审评意见。

3、转变药研发风险：转变药研发过程中要经历靶标发现与确定、先导化合

物的发现与优化、临床前研究、I/II/III 期临床研究、上市央求等阶段。新药的研

2-1-1-33

发在每一个阶段都可能因阶段性失败而导致系数这个词研发计划失败。

七、部分房屋产权文凭尚未办毕的风险

开药集团及其子公司存在部分房屋尚未办毕产权文凭的情形，取得该等房屋

权属评释注解存在不确定性。尽管本次交易标的资产为开药集团 100%股权，不波及

开药集团及其子公司具体房产的过户转让，部分房屋产权文凭尚未取得，不影响

本次交易的实施。但如该等房屋经久无法取得权属评释注解，则存在对上市公司变成

损失的风险。

针对上述情形，辅仁集团、朱文吏出具了《对于完善房屋权属的承诺函》：

为保障上市公司及其股东利益，就标的公司尚未取得产权文凭的缺欠房屋，

辅仁集团承诺提供如下价值保障措施：1、督促并积极协助标的公司尽快完善上

述房屋的权属并取得产权文凭，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权

属问题受到损失。如因上述房屋缺欠问题对上市公司坐褥运营变成损失的，本公

司将于试验发生损失认定之日起 30 个处事日内就上市公司试验遇到的损失以现

金的姿首给予全额补偿。2、如未能在预测办毕期限（2017 年 6 月底前）办毕上

述房屋的产权文凭，本公司将在预测办毕期限的次月按照未办毕产权文凭的房屋

在本次重组资产评估申报中的评估价值一次性以货币姿首补偿上市公司，如后续

办毕相关手续，再由上市公司将补偿款退还。朱文吏对辅仁集团上述承诺事项承

担连带职责。

八、成本商场波动风险

股票商场价钱的波动，不仅取决于企业的经营景色，还受宏不雅经济、银行利

率、商场资金供求景色、投资者式样预期、股票分析师对公司及所属行业的评价、

新闻报谈等因素的影响。敬请雄伟投资者提神投资风险，严慎参与投资。

2-1-1-34

第一章 本次交易概况

一、本次交易的布景

（一）国度政策豪恣维持，医药产业快速发展

比年来，国度陆续发布的《对于深化医药卫生体制改换的意见》、《医药卫生

体制改换近期要点实施有计划（2009－2011 年）》、《寰球药品流通行业发展磋议纲

要（2011－2015 年）》、《医药工业“十二五”发展磋议》和《生物产业发展磋议》

等产业政策均饱读舞和维持我国医药行业作念大、作念强。

医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和当代产业相谀媚的行

业。跟着东谈主民生流水平的提高，对医疗保健的需求约束增长，我国医药工业一直

保持着较快发展速率。根据南边所《2014 年度中国医药商场发展蓝皮书》，我国

医药工业总产值保持了快速增长态势，总产值由 2007 年的 6，719 亿元上升至 2013

年的 22，297 亿元，年均复合增长率达 22.13%。根据国度统计局相关数据，2013

年医药工业规模以上企业兑现主营业务收入 21，681.6 亿元，同比增长 17.9%，医

药工业成为国民经济中发展最快的行业之一。将来跟着社会医疗保障水平的晋升

以及东谈主口老龄化带来的药品需求增多，国内医药商场仍将持续踏实发展。

（二）辅仁集团控股上市公司，奠定医药主业基础

2006 年，辅仁集团通过受让股权及实施股权分置改换，成为上市公司控股

股东，将辅仁堂注入上市公司，同期将上市公司原有资产置出，完成了集团所属

中成药资产上市。股改后，上市公司主要资产为辅仁堂 95%股权，主营业务变更

为中成药的研发、坐褥、销售，持续于今未发生变化，奠定了本公司医药主营业

务基础。

（三）上市公司经营规模较小，急需加速发展

2006 年以来，上市公司主营业务长期为中成药的研发、坐褥和销售。放弃

2016 年 3 月 31 日，上市公司总资产为 113，690.37 万元，包摄于母公司股东的所

2-1-1-35

有者权益为 35，751.71 万元；2015 年度营业收入为 46，205.98 万元，包摄于母公

司股东的净利润为 2，777.46 万元。受制于规模较小、居品单一等因素，比年来公

司中药业务发展速率堕入了瓶颈，销售规模和经营事迹短期内难以进一步晋升。

辅仁集团注入优质资产对于加速业务发展，晋升盈利才能，保护股东利益具有迫

切性和伏击有趣。

（四）开药集团快速发展，具备注入上市公司条件

经过多年蓄积和拓展，辅仁集团旗下开药集团已发展成为集化学药、中成药、

原料药的研发、坐褥和销售于寂然的玄虚类大型医药企业。目下开药集团领有药

品批准文号 480 余个，其中入选《医保目次（2009 年版）》的品种近 300 个。根

据开药集团经审计的合并财务报表，放弃 2016 年 3 月 31 日，开药集团总资产为

696，341.46 万元，包摄于母公司股东的系数者权益为 331，590.84 万元；2015 年度

营业收入为 400，745.95 万元，包摄于母公司股东的净利润为 61，188.60 万元。开

药集团资产规模、盈利才能已彰着超越上市公司，成为辅仁集团旗下核心企业，

亦然辅仁集团旗下最主要最优质的医药经营资产。开药集团注入上市公司可基本

兑现辅仁集团医药资产的全体上市。

二、本次交易的目的

（一）基本兑现辅仁集团核心医药资产全体上市

通过本次交易，上市公司拟收购辅仁集团所属开药集团，并拟通过开药集团

收购辅仁集团所属生物医药类研发公司，将公司打变成为业务涵盖化学药、中成

药、原料药、生物制药的大型玄虚性医药上市公司平台，基本兑现辅仁集团核心

医药资产的全体上市。本次交易完成后，公司将在医药领域兑现联合磋议、联合

看守、联合运营的集约化经营，规模上风将进一步涌现。

（二）显赫增强上市公司盈利才能

通过本次交易，置入盈利才能较强的医药类资产，将大幅晋升公司的经营规

模和盈利水平，改善财务景色，显赫增强持续盈利才能，有用提高资产质地和抗

风险才能，适当上市公司及全体股东的利益。

2-1-1-36

（三）成心于幸免同行竞争

本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司

与辅仁集团在医药类业务方面的同行竞争问题将基本得到看守。同期，针对未注

入上市公司的医药类资产，为幸免同行竞争，公司控股股东及试验抑制东谈主已提议

了明确切实可行的看守措施和时候计划，保护上市公司利益不受损失。

（四）增强抗风险才能，扩展将来发展空间

本次交易完成后，上市公司主营业务从较为单一的中成药业务拓展到玄虚性

医药业务，将显赫晋升上市公司抗风险才能，扩展将来发展空间。同期，本次注

入上市公司的开药集团可借助成本商场平台，拓宽融资渠谈，进一步晋升企业知

名度和品牌影响力，晋升核心竞争力，成心于兑现上市公司股东利益最大化。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策按序

2015 年 9 月 22 日开市前，上市公司动议计划本次交易，并办理了临时停牌。

2015 年 9 月 23 日，上市公司发布《要紧资产重组陆续停牌公告》，实施重

大资产重组停牌。

2015 年 12 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过

了本次重组预案和相关议案，关联董事灭绝了相关议案的表决，并立董事发表了

事先招供意见和并立意见。

2015 年 12 月 20 日，辅仁药业与各交易对方缔结了附奏效条件的《刊行股

份购买资产左券》、《现款购买资产左券》、《盈利预测补偿左券》。前述左券签署

前，辅仁集团股东会作出相关决议，同意以辅仁集团所持开药集团 48.26%股权

作价认购辅仁药业非公开刊行的股份，并签署《刊行股份购买资产左券》、《盈利

预测补偿左券》等相关左券。其他各交易对方已根据其里面决策权限轨制规矩，

履行已矣里面决策按序。

2016 年 4 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了

2-1-1-37

要紧资产重组申报书（草案）和本次重组相关议案，关联董事灭绝了相关议案的

表决，并立董事发表了事先招供意见和并立意见。

2016 年 4 月 25 日，辅仁药业与各交易对方缔结了附奏效条件的《刊行股份

购买资产左券之补充左券》、《现款购买资产左券之补充左券》、《盈利预测补偿协

议之补充左券》。前述左券签署前，辅仁集团股东辅仁控股作出股东决定，同意

以辅仁集团所持开药集团 48.26%股权作价认购辅仁药业非公开刊行的股份，并

签署《刊行股份购买资产左券之补充左券》、《盈利预测补偿左券之补充左券》等

相关左券。其他各交易对方已根据其里面决策权限轨制规矩，履行已矣里面决策

按序。

2016 年 5 月 13 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议批准了

本次交易具体议案，并批准辅仁集团及其一致行动东谈主免于向辅仁药业系数股东发

出收购要约。

2016 年 7 月 19 日，商务部反把持局朝上市公司发出《作假施进一步审查通

知》（商反垄初审函[2016]第 204 号），决定对辅仁药业收购开药集团股权案作假

施进一步审查，从即日起不错实施集会。

2016 年 9 月 6 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了

《对于调整公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易有计划

调整的议案》、《对于公司与交易对方签署附奏效条件的

之补充左券（二）>、、

左券之补充左券（二）>》、《对于

支付现款购买资产并召募配套资金申报书（草案）>及其撮要的议案》等相关议

案。关联董事灭绝了相关议案的表决，并立董事发表了事先招供意见和并立意见。

2016 年 9 月 6 日，辅仁药业与交易对方缔结了《刊行股份购买资产左券之

补充左券（二）》、《现款购买资产左券之补充左券（二）》、《盈利预测补偿左券之

补充左券（二）》。

（二）尚需履行的决策按序

本次交易尚需赢得中国证监会核准，未取得核准前不得实施本次重组有计划。

2-1-1-38

四、本次交易具体有计划

（一）本次交易概况

本次交易有计划包括刊行股份及支付现款购买资产和召募配套资金两部分。上

市公司拟向辅仁集团等 14 名交易对方购买其持有的开药集团 100%股权，标的资

产作价为 780，900 万元。同期向不卓著 10 名适当条件的特定对象非公开刊行股

票召募配套资金，召募资金总额不卓著 530，000 万元，不卓著标的资产交易价钱

的 100%。召募配套资金的奏效和实施以刊行股份及支付现款购买资产的奏效和

实施为前提条件。召募配套资金实施与否或者配套资金是否足额召募，均不影响

刊行股份及支付现款购买资产的实施。

（二）刊行股份及支付现款购买资产

1、交易对方

交易对方为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、

珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、

中欧基石。

2、交易标的

交易对方持有的开药集团 100%股权。

3、交易价钱

根据国融兴华出具的评估申报，本次评估摄取收益法和资产基础法对交易标

的价值进行评估，最终录取收益法估值驱除动作评估值。放弃评估基准日 2015

年 12 月 31 日，交易标的评估值为 780，900 万元，评估升值 534，110.57 万元，评

估升值率为 216.42%。经交易各方协商，交易标的全体交易价钱确定为 780，900

万元。各交易对方的资产交易价钱为开药集团全体交易价钱×各交易对方持股比

例。

4、交易姿首

上市公司向 14 名交易对方刊行股份及支付现款购买其悉数持有的开药集团

2-1-1-39

100%股权，具体支付姿首如下：

刊行股份 刊行股 现款支

序 出资 交易价钱

股东称号 支付对价 份数目 付对价

号 比例 （万元）

（万元） （股） （万元）

1 辅仁集团 48.26% 376，841.09 376，841.09 228，388，539 -

2 平嘉鑫元 10.72% 83，747.31 83，747.31 50，755，947 -

3 津诚豫药 10.45% 81，625.06 81，625.06 49，469，734 -

4 万佳鑫旺 7.81% 61，006.57 61，006.57 36，973，680 -

5 鼎亮开耀 6.27% 48，975.04 24，487.52 14，840，920 24，487.52

6 克瑞特 5.18% 40，434.49 40，434.49 24，505，751 -

7 珠峰基石 3.34% 26，120.02 26，120.02 15，830，314 -

8 领军基石 2.09% 16，325.01 16，325.01 9，893，947 -

9 锦城至信 1.87% 14，630.80 - - 14，630.80

10 东土大唐 1.65% 12，898.51 12，898.51 7，817，279 -

11 东土泰耀 0.76% 5，913.77 5，913.77 3，584，101 -

12 佩滋投资 0.75% 5，852.32 5，852.32 3，546，860 -

13 海洋基石 0.73% 5，713.75 5，713.75 3，462，880 -

14 中欧基石 0.10% 816.25 816.25 494，696 -

悉数 100% 780，900.00 741，781.68 449，564，648 39，118.32

5、刊行股份情况

（1）刊行价钱、订价原则及合感性分析

本次刊行股份购买资产的订价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会

议决议公告日。根据《重组办法》的规矩，上市公司刊行股份的价钱不得低于市

场参考价的 90%。商场参考价为订价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120

个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商确定，本次刊行股份购买资

产的订价依据为订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.50

元/股。订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝订价基准日前 20 个交易

日公司股票交易总额／订价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

订价基准日至刊行完成日历间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

2-1-1-40

本等除息、除权行动，刊行价钱将作相应调整。

本次交易订价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票

交易均价 90%测算驱除如下：

单元：元/股

前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日

测算区间肇端日 2015 年 8 月 21 日 2015 年 6 月 26 日 2015 年 3 月 31 日

测算区间遣散日 2015 年 9 月 21 日

测算区间公司股票最高价 22.67 28.10 39.24

测算区间公司股票最廉价 15.26 11.50 11.50

价差 7.41 16.60 27.74

交易均价的 90% 16.50 17.22 20.87

本次交易订价基准日前 120 个交易日公司股票最高价 39.24 元/股，最廉价

11.50 元/股，价差达 27.74 元/股。订价基准日前 60 个交易日公司股票最高价 28.10

元/股，最廉价 11.50 元/股，价差达 16.60 元/股；本次交易订价基准日前 20 个交

易日公司股票最高价 22.67 元/股，最廉价 15.26 元/股，价差为 7.41 元/股。

受 A 股商场全体大幅波动影响，公司股票价钱在订价基准日前 120 个交易

日和前 60 个交易日历间波动较大，股票价钱与公司内在价值偏离较大。为保证

本次交易订价公允性，经交易各方协商，刊行价钱确定为订价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价的 90%。

（2）刊行股票的种类及每股面值

本次刊行股票的种类为东谈主民币普通股（A 股），每股面值为东谈主民币 1.00 元。

（3）刊行股份数目及占刊行后总股本的比例

上市公司本次购买开药集团 100%股权，评估值为 780，900 万元，经交易各

方协商确定的交易价钱为 780，900 万元。刊行股份数目为：（标的资产交易价钱

－现款对价）／刊行股份购买资产的每股刊行价钱。按刊行价 16.50 元/股测算，

上市公司向动作刊行股份购买资产的交易对方悉数刊行 449，564，648 股，占本次

刊行股份购买资产完成后上市公司总股本的 71.68%（未计议配套融资刊行股份

2-1-1-41

数）。

订价基准日至刊行完成日历间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本等除息、除权行动，刊行价钱将作相应调整，刊行股份数也随之进行调整。

（4）锁依期安排

交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自愿行扫尾之日起 36 个月内不

以任何姿首转让，所赢得股份待事迹承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会

及上交所的相关规矩转让。

其他交易对方各自本次认购的股份，自愿行扫尾之日起 12 个月内不得转让。

自愿行扫尾之日起 12 个月后各其他交易对方不错转让的股份数目＝［（标的

资产第 1 年承诺净利润／标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本

次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履

行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿左券需补偿股份数。

自愿行扫尾之日起 24 个月后各其他交易对方不错转让的股份数目＝｛［（标

的资产第 1 年承诺净利润＋第 2 年承诺净利润）／标的资产补偿期承诺净利润总

和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易

对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预

测补偿左券需补偿股份数。

自愿行扫尾之日起 36 个月后各其他交易对方不错转让的股份数目＝各其他

交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿左券需补偿股份

数。

上述限售期届满之日和其分别在盈利预测补偿左券中利润补偿义务履行完

毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时

有用的法律、法则、中国证监会及上交所的相关规矩执行。

辅仁集团、克瑞特同期承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票长远

20 个交易日的收盘价低于刊行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于刊行

价的，辅仁集团、克瑞特持有公司股票的锁依期自动延长至少 6 个月。

2-1-1-42

本次刊行扫尾后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增多的公司

股份，亦应遵从上述锁依期安排。

6、事迹承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方缔结的盈利预测补偿左券，本次交易的利润补偿情

况如下：

本次交易的事迹补偿时间为 2016 年、2017 年和 2018 年；若本次交易未能

在 2016 年 12 月 31 日前实施已矣，则事迹补偿时间将相应顺延为 2017 年、2018

年和 2019 年。

交易各方以本次交易礼聘的资产评估机构国融兴华对标的资产出具的评估

申报载明的净利润预测数为参考，并以此为基础确定补偿期内各年度开药集团的

承诺净利润。

交易对方承诺开药集团 2016 年、2017 年和 2018 年扣除相当常性损益后归

属于母公司系数者的净利润分别不低于 67，398.58 万元、73，585.77 万元和

80，821.78 万元。若利润补偿时间变更为 2017 年、2018 年及 2019 年，则各交易

对方承诺 2019 年开药集团兑现的扣除相当常性损益后包摄于母公司系数者的净

利润不低于 87，366.76 万元。若开药集团试验净利润数低于上述净利润承诺数，

交易对方将相应承担补偿职责。

盈利预测的补偿姿首为优先以股份补偿（股份补偿数目占上市公司本次刊行

股份数目的 90%），不足部分以现款补偿。总体补偿姿首为：

（1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购的辅仁药业向其非公开发

行的沿途股份朝上市公司进行补偿；

（2）其他刊行股份购买资产的交易对方承诺以本次认购的上市公司向其非

公开刊行的股份中 77.15%部分股份朝上市公司进行补偿；

（3）对于股份补偿端正：1）如开药集团在事迹补偿时间各年度的试验净利

润未达到相应年度承诺净利润，但达到相应年度承诺净利润的 95%以上（含

95%），由辅仁集团进行股份补偿。2）如开药集团在事迹补偿时间各年度的试验

2-1-1-43

净利润未达到相应年度承诺净利润的 95%，辅仁集团对净利润兑现不足 5%（含

5%）部分对应的应补偿股份先行进行股份补偿后，再由沿途刊行股份购买资产

的交易对方共同补偿剩余应补偿股份；

（4）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的

公司股权的比例以现款姿首进行补偿。

对于具体补偿原则和蓄意公式，请详见重组申报书“第八章 本次交易的主

要合同”。

7、滚存未分拨利润包摄

本次交易前辅仁药业滚存未分拨利润在本次交易完成后由新老股东共同享

有。

8、过渡时间损益安排

在评估基准日后至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益归

属于上市公司，标的资产产生的耗损由交易对方依据其在签署《刊行股份购买资

产左券》之日所持有的标的公司股权的比例分别对上市公司赐与补足。

9、本次交易对价支付姿首的调整

（1）交易有计划调整情况

鉴于交易对方锦城至信未完成私募投资基金备案，辅仁药业于 2016 年 9 月

6 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《对于调整公司刊行股份及支

付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易有计划的议案》等相关议案，辅仁药业

原以刊行股份及支付现款的姿首购买锦城至信所持开药集团股权，变更为辅仁药

业沿途以现款支付姿首购买锦城至信所持开药集团股权。同日，辅仁药业与辅仁

集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基

石、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石缔结了《刊行股份购

买资产之补充左券（二）》，与鼎亮开耀、锦城至信缔结了《现款购买资产左券之

补充左券（二）》，与上述沿途交易对方签署了《盈利预测补偿左券之补充左券

（二）》。

2-1-1-44

本次交易中，上市公司刊行股份购买资产的股份刊行数目由 453，998，223 股

变更为 449，564，648 股，支付的现款对价由 31，802.92 万元变更为 39，118.32 万元，

新增的现款对价 7，315.40 万元，辅仁药业将以自有资金支付。

（2）本次交易有计划调整不组成重组有计划要紧调整

1）重组有计划是否组成要紧调整的相关规矩

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法则常见问题

与解答阅兵汇编》，股东大会作出要紧资产重组的决议后，根据《上市公司要紧

资产重组看守办法》第二十八条文定，对于如何认定是否组成对重组有计划的要紧

调整问题，明确审核要求如下：

A、对于交易对象

a、拟增多交易对象的，应当视为组成对重组有计划要紧调整。

b、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

份额剔除出重组有计划，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规矩不组成重组

有计划要紧调整的，不错视为不组成重组有计划要紧调整。

c、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

让标的资产份额，且转让份额不卓著交易作价 20%的，不错视为不组成重组有计划

要紧调整。

B、对于交易标的。拟对标的资产进行变更，如同期知足以下条件，不错视

为不组成重组有计划要紧调整

a、拟增多或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应宗旨总量的比例均不卓著 20%；

b、变更标的资产对交易标的的坐褥经营不组成实质性影响，包括不影响标

的资产及业务完好性等。

C、对于配套召募资金

a、调减或取消配套召募资金不组成重组有计划的要紧调整。重组委会议不错

2-1-1-45

审议通过央求东谈主的重组有计划，但要求央求东谈主调减或取消配套召募资金。

b、新增配套召募资金，应当视为组成对重组有计划要紧调整。

2）本次交易有计划调整不组成对重组有计划的要紧调整

A、本次重组有计划调整前后，交易对象均为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、

万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东

土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石，未发生变化。

B、本次重组有计划调整前后，标的资产均为开药集团 100%股权，交易作价

均为 780，900.00 万元，未发生变化。

C、本次重组有计划调整亦不波及新增配套召募资金，不波及召募资金投资项

目调整。辅仁药业将以自有资金支付对锦城至信增多的现款对价，配套召募资金

有计划未发生变化。

综上，本次交易有计划调整前后，交易对象、标的资产及交易总作价、召募配

套资金有计划均未发生变化，本次重组有计划调整不组成对重组有计划的要紧调整。

（三）召募配套资金

1、刊行姿首

非公开刊行股票。

2、刊行对象和认购姿首

本次配套融资的刊行对象为适当法律、法则及中国证监会规矩的证券投资基

金看守公司、证券公司、相信投资公司、财务公司、保障机构投资者、及格境外

机构投资者、其他境内法东谈主投资者和当然东谈主等不卓著 10 名特定对象，刊行对象

应适当法律法则、规章及范例性文献规矩的条件。证券投资基金看守公司以其管

理的 2 只以上基金认购的，视为一个刊行对象。相信投资公司动作刊行对象的，

只不错自有资金认购。该等刊行对象均应以现款姿首认购本次配套融资刊行的新

增股份。

最终刊行对象将在本次配套融资赢得中国证监会核准后，按照《上市公司非

2-1-1-46

公开刊行股票实施治服》的规矩，根据刊行对象申购报价的情况，按照价钱优先

原则确定。

3、刊行底价及订价原则

本次召募配套资金的订价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公

告日。刊行价钱不低于订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即

不低于 16.50 元/股。订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝订价基准日

前 20 个交易日公司股票交易总额／订价基准日前 20 个交易日公司股票交易总

量。

最终刊行价钱将在本次刊行赢得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东

大会的授权，按影相关法律、行政法则及范例性文献的规矩，依据刊行对象申购

报价的情况，与主承销商协商确定。

订价基准日至刊行完成日历间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本等除息、除权行动，刊行底价将作相应调整。

4、刊行股份的种类及每股面值

本次刊行股票的种类为东谈主民币普通股（A 股），每股面值为东谈主民币 1 元。

5、刊行股份数目及占刊行后总股本的比例

按本次刊行股份召募配套资金 530，000 万元、刊行价钱下限 16.50 元/股蓄意，

上市公司预测向不卓著 10 名适当条件的特定对象刊行不卓著 321，212，121 股，占

本次交易完成后上市公司总股本的 33.87%。最终的刊行数目将根据中国证监会

的核准及本次配套融资的询价驱除确定。

订价基准日至刊行完成日历间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本等除息、除权行动，刊行底价将作相应调整，刊行数目上限也随之进行调整。

6、锁依期安排

本次交易召募配套资金向不卓著 10 名适当条件的特定对象刊行的股份自愿

行扫尾之日起十二个月内不得转让，而后按中国证监会及上交所相关规矩执行。

2-1-1-47

本次刊行扫尾后，特定对象由于公司送红股、转增股本等原因增多的公司股

份，亦应遵从上述锁定安排。

7、召募配套资金用途

本次召募配套资金拟用于：1）支付本次交易中的现款对价；2）标的公司及

其子公司的原料药坐褥基地开导工程技俩、生物大分子药物研发及产业化技俩、

高端制剂开导工程技俩、冻干粉针剂坐褥线技俩、补骨脂凝胶坐褥线技俩、口服

液体制剂开导技俩；3）补充标的公司流动资金，不卓著本次召募配套资金总额

的 30%。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务和持续盈利才能的影响

开药集团是一家集化学药、中成药和原料药研发、坐褥、销售于一体的当代

化大型医药集团。通过多年的研究蓄积和业务拓展，开药集团已发展为品种繁多、

剂型全面的制药企业，在医药行业具备了淳朴的玄虚实力和商场竞争力。

目下，上市公司主要从事中成药的研发、坐褥、销售。本次交易后，公司的

主营业务在现有基础上将增多化学药和原料药的研发、坐褥和销售业务。通过本

次交易，可弥补公司在化学药和原料药领域的空白，扩大在中成药领域的规模，

有用丰富居品结构，兑现多元化发展，规避现有居品单一的经营风险。通过与开

药集团的医药资源整合、阐发协同效应，上市公司将显赫增强玄虚竞争才能、提

高行业地位、增强持续盈利才能。

（二）本次交易有助于减少同行竞争

本次交易前，上市公司与控股股东辅仁集团在医药领域存在较大程度的同行

竞争。本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公

司与辅仁集团在医药类业务方面的同行竞争问题将基本得到看守。同期，针对未

注入上市公司的医药类资产，为幸免同行竞争，公司控股股东及试验抑制东谈主已提

出了明确切实可行的看守措施和时候计划，保护上市公司利益不受损失。

（三）本次交易对财务宗旨的影响

2-1-1-48

根据上市公司最近一年一期财务报表和备考合并报表，上市公司在本次交易

前后（不计议配套融资）主要财务数据如下所示：

单元：万元

2016.3.31 2015.12.31

技俩 本次交易后 本次交易后

本次交易前 本次交易前

（备考数） （备考数）

资产总额 113，690.37 810，837.39 117，944.64 762，604.20

欠债总额 71，198.16 475，974.14 75，876.94 439，730.42

系数者权益 42，492.21 334，863.25 42，067.69 322，873.78

包摄于母公司股东的所

35，751.71 328，199.19 35，425.20 316，290.24

有者权益

每股净资产 2.01 5.23 1.99 5.04

2016 年 1-3 月 2015 年度

技俩 本次交易后 本次交易后

本次交易前 本次交易前

（备考数） （备考数）

营业收入 9，536.31 103，836.12 46，205.98 444，994.28

营业利润 565.41 13，942.89 3，368.24 79，307.76

利润总额 771.88 14，680.77 4，172.80 79，791.73

包摄于母公司股东的净

547.56 12，130.00 2，777.46 63，975.89

利润

基本每股收益（元） 0.03 0.19 0.16 1.02

通过本次交易，置入盈利才能较强的开药集团，公司经营规模、盈利水平、

盈利才能将大幅晋升，财务景色得到改善，持续盈利才能显赫增强。本次交易将

有用提高上市公司资产质地和抗风险才能，适当上市公司及全体股东的利益。

（四）本次交易对股权结构的影响

本次交易标的资产估值作价为 780，900 万元，扣除现款对价后按刊行价 16.50

元/股测算，公司将刊行 449，564，648 股。本次召募配套资金 530，000 万元，按发

行底价 16.50 元/股测算，公司将刊行不卓著 321，212，121 股。本次重组交易前后

上市公司股权结构变化情况如下：

单元：万股

本次交易前 刊行股份购买资产后 召募配套资金后

股东称号

2-1-1-49

股份数目 持股比例 股份数目 持股比例 股份数目 持股比例

辅仁集团 4，810.00 27.08% 27，648.85 44.09% 27，648.85 29.15%

平嘉鑫元 - 0.00% 5，075.59 8.09% 5，075.59 5.35%

津诚豫药 - 0.00% 4，946.97 7.89% 4，946.97 5.22%

万佳鑫旺 - 0.00% 3，697.37 5.90% 3，697.37 3.90%

鼎亮开耀 - 0.00% 1，484.09 2.37% 1，484.09 1.56%

克瑞特 - 0.00% 2，450.58 3.91% 2，450.58 2.58%

珠峰基石 - 0.00% 1，583.03 2.52% 1，583.03 1.67%

领军基石 - 0.00% 989.39 1.58% 989.39 1.04%

东土大唐 - 0.00% 781.73 1.25% 781.73 0.82%

东土泰耀 - 0.00% 358.41 0.57% 358.41 0.38%

佩滋投资 - 0.00% 354.69 0.57% 354.69 0.37%

海洋基石 - 0.00% 346.29 0.55% 346.29 0.37%

中欧基石 - 0.00% 49.47 0.08% 49.47 0.05%

其他股东 12，949.28 72.92% 12，949.28 20.65% 12，949.28 13.65%

特定投资者 - 0.00% - 0.00% 32，121.21 33.87%

股份总额 17，759.29 100% 62，715.75 100.00% 94，836.96 100.00%

注：召募配套资金按刊行底价和刊行数目上限蓄意

本次交易前，上市公司股份总额为 17，759.29 万股。根据上述测算，本次发

行股份购买资产完成后上市公司股份总额为 62，715.75 万股，其中辅仁集团及其

关联方克瑞特悉数持有公司 30，099.43 万股，持股比例为 47.99%；召募配套资金

完成后上市公司股份总额为 94，836.96 万股，其中辅仁集团及其关联方克瑞特合

计持股比例为 31.74%。本次交易完成后，上市公司抑制权未发生变更。

2-1-1-50

第二章 上市公司基本情况

一、基本情况

汉文称号 辅仁药业集团实业股份有限公司

英文称号 Furen Pharmaceutical Group Industry Co.， Ltd.

股票简称 辅仁药业

股票代码 600781

注册地址 河南省鹿邑县产业集聚区同源路 1 号

办公地址 河南省郑州市花坛路 25 号辅仁大厦 9 楼

注册成本 177，592，864 元

法定代表东谈主 朱文吏

成巧合间 1993 年 8 月 13 日

上市时候 1996 年 12 月 18 日

联合社会信用代码 91410000607229055C

揣度电话 86-371-60107778

传真 86-371-60107755

股票上市地 上海证券交易所

经营范围 服装、衣饰、鞋帽、家用纺织遮拦品及床上用品的坐褥、加工及销售，

提供纺织行业的信息、征询、本领设想服务，仓储配运（限分支机构），

从事非配额许可证看守、非专营商品的收购出口业务，科技信息本领

及聚集本领的开发、转让、征询本领服务，蓄意机软件的开发，设想、

制作，销售自产居品及售后服务（波及许可经营的凭许可证经营）

二、历史沿革

（一）1993 年发起缔造

上海民丰实业股份有限公司是经上海市经济体制改换委员会、上海市经济委

员会“沪体改（92）第 130 号”文批准，由原上海民丰纺织印染有限公司改制组

建，原合股方上海第十印染厂、香港金礼发展有限公司、香港民亿实业有限公司

动作发起东谈主于 1993 年 8 月 13 日发起缔造的中外合股公司。设巧合的注册成本为

6，739.344 万元，每股面值东谈主民币 1 元。

2-1-1-51

设巧合民丰实业的股权结构如下：

股东称号 持股数（股） 持股比例（%）

香港金礼发展有限公司 27，196，720 40.36

上海第十印染厂 24，477，050 36.32

香港民亿实业有限公司 2，719，670 4.03

召募法东谈主股 10，000，000 14.84

里面职工股 3，000，000 4.45

悉数 67，393，440 100.00

（二）1996 年头次公开刊行

1996 年 8 月，经民丰实业股东大会审议批准，并经上海市经济委员会沪经

企［1996］415 号文批准，上海第五印染厂和上海永新雨衣染厂原持有公司的募

集法东谈主股份共 50 万股转为发起东谈主股份。

1996 年 11 月，经中国证监会证监发字［1996］328 号文批准，公司向社会

公开刊行 1，950 万股，刊行价为每股东谈主民币 4.90 元。原里面职工股 300 万股转成

公司职工股与社会公众股同期上市。刊行完成后，公司总股本为 86，893，440 股。

初次公开刊行股票后公司的股权结构如下：

股份类型 持股数（股） 持股比例（%）

一、非流通股 64，393，440 74.11

1、发起东谈主股份 54，893，440 63.17

其中：境内法东谈主股 24，977，050 28.74

境外法东谈主股 29，916，390 34.43

2、召募法东谈主股 9，500，000 10.94

二、流通股 22，500，000 25.89

三、悉数 86，893，440 100.00

（三）1997 年利润分拨送股及成本公积金转增股本

1997 年 6 月，根据公司于 1997 年 5 月 20 日召开的第七次股东大和会过的

1996 年度送股及成本公积金转增股本有计划，民丰实业以 1996 年末总股本

86，893，440 股为基数向全体股东按 10:1 的比例派送红股，并用成本公积金以 1996

2-1-1-52

年末公司总股本 86，893，440 股为基数向全体股东按 10:1 的比例转增股本，送股

及转增股本完成后公司总股本为 104，272，128 股。

送股及转增股本完成后公司的股权结构如下：

股份类型 持股数（股） 持股比例（%）

一、非流通股 77，272，128 74.11

1、发起东谈主股份 65，872，128 63.17

其中：境内法东谈主股 29，972，460 28.74

境外法东谈主股 35，899，668 34.43

2、召募法东谈主股 11，400，000 10.94

二、流通股 27，000，000 25.89

三、悉数 104，272，128 100.00

（四）1998 年配股

1998 年 9 月，根据中国证监会证监上字［1998］84 号文批准，民丰实业以

1997 年末总股本 104，272，128 股为基数，以 5.80 元/股的价钱向全体股东按 10:2.5

的比例配售新股。配股完成后，公司的总股本为 118，395，243 股。

配股完成后，公司的股权结构如下：

股份类型 持股数（股） 持股比例（%）

一、非流通股 84，645，243 71.49

1、发起东谈主股份 73，215，243 61.84

其中：境内法东谈主股 37，315，575 31.52

境外法东谈主股 35，899，668 30.32

2、召募法东谈主股 11，430，000 9.65

二、流通股 33，750，000 28.51

三、悉数 118，395，243 100.00

（五）2001 年景本公积金转增股本

2001 年 7 月，根据公司 2001 年 6 月 26 日召开的 2000 年度股东大和会过的

2000 年度成本公积转增股本有计划，民丰实业以 2000 年末公司总股本 118，395，243

股为基数，用成本公积金向全体股东按 10:5 的比例转增股本。转增完成后公司

2-1-1-53

总股本为 177，592，864 股。

转增后公司的股权结构如下：

股份类型 持股数（股） 持股比例（%）

一、非流通股 126，967，864 71.49

1、发起东谈主股份 109，822，864 61.84

其中：境内法东谈主股 55，973，362 31.52

境外法东谈主股 53，849，502 30.32

2、召募法东谈主股 17，145，000 9.65

二、流通股 50，625，000 28.51

三、悉数 177，592，864 100.00

（六）2004 年股权转让

2003 年 11 月 20 日，上海茉织华股份有限公司与上海第十印染厂签署《股

份转让左券》，上海第十印染厂将其持有的民丰实业 52，421，505 股股份以 1.2347

元/股，共计 64，725，700 元的价钱转让给上海茉织华股份有限公司。2004 年 9 月，

国务院国有资产监督看守委员会出具了《对于上海民丰实业（集团）股份有限公

司国有股转让相关问题的批复》（国资产权（2004）901 号），同意上述股权转让。

股权转让后，公司总股本仍为 177，592，864 股。

2004 年 11 月，上海茉织华股份有限公司完成了过户登记与股权变更手续，

上海茉织华股份有限公司持有民丰实业 52，421，505 股，占总股本的 29.52%，成

为民丰实业第一大股东。

（七）2006 年股权转让

根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于 2005 年 4 月 21 日缔结的《股份

转让左券》、于 2005 年 7 月 27 日缔结《股份转让左券之补充左券》，上海茉织华

股份有限公司将其持有民丰实业的 52，421，505 股社会法东谈主股，占民丰实业股本总

数的 29.52%，以 1.3301 元/股的价钱转让给辅仁集团。

2006 年 1 月 4 日，辅仁集团完成了过户登记与股权变更手续。股权过户后，

辅仁集团持有公司股份 52，421，505 股，占公司总股本的 29.52%，成为公司第一

2-1-1-54

大股东。

2006 年 3 月 3 日，辅仁集团与香港金礼发展有限公司缔结了《股份转让协

议》，金礼发展将其所持有民丰实业的 13%境外法东谈主股（共计 23，087，072 股）以

1.33 元/股的价钱转让给辅仁集团。

2006 年 6 月 16 日，辅仁集团完成了过户登记与股权变更手续。股权过户后，

辅仁集团持有公司股份 75，508，577 股，占公司总股本的 42.52%。

（八）2006 年股权分置改换

2006 年 4 月 12 日，公司 A 股商场相关股东会审议通过了股权分置改换有计划。

本次股权分置改换有计划包括资产置入和股票对价：（1）辅仁集团将其持有的辅仁

堂 95%的股权与民丰实业领有的低效资产进行置换，差额部分由民丰实业以现款

姿首支付。（2）公司参与对价安排的非流通股股东向全体流通股股东支付股票对

价，全体流通股股东每持有 10 股流通股获付 1 股股票。

股权分置改换完成后，公司的股权结构如下：

股份类型 持股数（股） 持股比例（%）

一、有限售条件的流通股 121，905，364 68.64

国有法东谈主理股 2，529，615 1.42

境内法东谈主理股 90，031，374 50.70

其中：辅仁集团 72，027，861 40.56

境外法东谈主理股 23，087，071 16.52

二、无穷售条件的流通股 55，687，500 31.36

东谈主民币普通股 55，687，500 31.36

三、悉数 177，592，864 100.00

（九）2006 年公司改名

2006 年 6 月 29 日，民丰实业召开 2005 年度股东大会，经审议同意将公司

称号变更为“上海辅仁实业（集团）股份有限公司”。

（十）2010 年、2013 年控股股东减持

辅仁集团于 2010 年 9 月 1 日至 2010 年 9 月 8 日历间，通过上交所集会竞价

2-1-1-55

交易系统减持公司股份 1，687，132 股，占公司总股本的 0.95%。减持前，辅仁集

团持有公司股份 72，027，861 股，占公司总股本的 40.56%；减持后，辅仁集团持

有公司股份 70，340，729 股，占公司总股本的 39.61%，仍为上市公司的控股股东。

辅仁集团于 2013 年 8 月 21 日至 2013 年 9 月 10 日历间，通过上交所集会竞

价交易系统和巨额交易系统减持公司股份 22，240，705 股，占公司总股本的

12.52%。减持前，辅仁集团持有公司股份 70，340，729 股，占公司总股本为 39.61%；

减持后，辅仁集团持有上市公司 48，100，024 股，占公司总股本的 27.08%，仍为

上市公司的控股股东。

（十一）2014 年公司改名

2014 年 3 月 20 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，经审议同意将

公司称号变更为“辅仁药业集团实业股份有限公司”。

三、公司前十大股东情况

放弃 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

序号 股东称号 持股数目（股） 持股比例

1 辅仁药业集团有限公司 48，100，024 27.08%

宁波达蓬资产看守中心（有限合伙）—

2 2，500，000 1.41%

达蓬秦岭 1 号私募证券投资基金

3 严春凤 2，121，714 1.19%

交通银行股份有限公司—长信量化前锋

4 1，964，150 1.11%

搀和型证券投资基金

5 胡惠彪 1，280，250 0.72%

6 林加团 1，260，692 0.71%

7 白雪峰 1，028，666 0.58%

8 张德胜 971，900 0.55%

9 上海东岭投资有限公司 891，900 0.50%

10 宋坚军 888，800 0.50%

悉数 61，008，096 34.35%

四、最近三年控股权变动情况

2-1-1-56

（一）最近三年公司抑制权变动情况

最近三年，公司控股股东均为辅仁集团，试验抑制东谈主均为朱文吏，控股权未

发生变动。

（二）公司上市以来最近一次抑制权变动情况

根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于 2005 年 4 月 21 日缔结的《股份

转让左券》、于 2005 年 7 月 27 日缔结的《股份转让左券之补充左券》，上海茉织

华股份有限公司将其持有民丰实业（后改名为辅仁药业）52，421，505 股社会法东谈主

股（占总股本的 29.52%）转让给辅仁集团。2006 年 1 月 4 日，辅仁集团收到中

国证券登记结算有限职责公司上海分公司的《过户登记阐述书》，完成了过户登

记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有上市公司股份 52，421，505 股，占

上市公司总股本的 29.52%，成为公司第一大股东，公司控股股东由上海茉织华

股份有限公司变更为辅仁集团，公司试验抑制东谈主由李勤夫变更为朱文吏。

五、最近三年要紧资产重组情况

最近三年辅仁药业未发生要紧资产重组事项。

六、申报期内主要财务宗旨

辅仁药业申报期主要财务数据如下（最近一期未经审计）：

（一）合并资产欠债表主要数据

单元：万元

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

项 目

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总额 113，690.37 117，944.64 106，580.07 90，712.82

欠债总额 71，198.16 75，876.94 69，002.82 57，210.77

净资产 42，492.21 42，067.69 37，577.25 33，502.05

包摄于母公司股东

35，751.71 35，425.20 31，497.84 27，803.54

的系数者权益

（二）合并利润表主要数据

2-1-1-57

单元：万元

项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 9，536.31 46，205.98 43，479.72 39，037.53

营业利润 565.41 3，368.24 1，379.81 1，810.12

利润总额 771.88 4，172.80 2，131.06 2，844.50

净利润 645.57 3，291.43 1，593.28 2，333.55

包摄于母公司系数

547.56 2，777.46 1，212.38 1，963.02

者的净利润

（三）合并现款流量表主要数据

单元：万元

项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营行为产生的现

-180.59 9，310.13 11，068.88 8，728.15

金流量净额

投资行为产生的现

-1，054.97 -10，279.72 -19，767.87 -6，477.26

金流量净额

筹资行为产生的现

-1，210.09 -935.84 10，236.45 -1，190.15

金流量净额

现款及现款等价物

-2，445.66 -1，904.86 1，537.15 1，059.70

净增多额

七、主营业务情况

1996 年至 2003 年，公司主营业务为纺织印染行业，主如果面料印染及加工。

2004 年至 2005 年，公司从上海茉织华股份有限公司受让了北京银牡丹印务

有限公司 75%股权，公司主营业务除了纺织印染及加工的业务外，增多了印刷业

务。

2006 年，公司以其放弃 2004 年 12 月 31 日的净资产置换辅仁集团所持有的

辅仁堂 95%股权。置换完成后，公司主营业务变更为中成药的研发、坐褥、销售。

八、公司控股股东及试验抑制东谈主概况

（一）公司与控股股东、试验抑制东谈主之间的股权关系

放抄本申报签署日，辅仁药业的抑制结构如下：

2-1-1-58

朱文玉 朱到手 朱文吏 朱文亮 朱景升

0.66% 0.66% 97.37% 0.66% 0.66%

辅仁控股

100%

辅仁集团

27.08%

辅仁药业

（二）控股股东情况

放抄本申报签署日，辅仁集团持有上市公司 48，100，024 股，占公司股份总额

的 27.08%，为上市公司的控股股东。

辅仁集团基本情况如下：

公司称号 辅仁药业集团有限公司

企业性质 有限职责公司

注册地址 鹿邑县产业集聚区、同源路 1 号

主要办公地点 郑州市金水区花坛路 25-8 号

注册成本 40，000 万元

法定代表东谈主 朱文吏

成立日历 1997 年 1 月 22 日

联合社会信用代码 9141000017569469XJ

经营范围 硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、大容量打针剂、小容量打针剂、

冻干粉针剂、粉针剂（凭许可证经营）；农副居品收购（粮油除外）；

经营本企业自产居品的出口业务；经营本企业坐褥、科研所需的原

辅材料、机械开导、仪器边幅及零配件的入口业务；但国度抑制公

司经营或阻挠收支口的商品及本领除外，经营进料加工和“三来一

补”业务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

放抄本申报签署日，辅仁控股持有辅仁集团 100%股权，为上市公司的波折

控股股东。

2-1-1-59

辅仁控股基本情况如下：

公司称号 河南辅仁控股有限公司

注册地址 鹿邑县产业集聚区、同源路 1 号

注册成本 50，000 万元

法定代表东谈主 朱文吏

成立日历 2013 年 12 月 24 日

联合社会信用代码 91411628089037562B

经营范围 商场调研、商务信息征询、企业看守征询、企业营销征询、本领转

让、本领开发、本领征询、本领服务、文化艺术交流规划（需经审

批的凭许可证经营）

（三）试验抑制情面况

放抄本申报签署日，朱文吏持有辅仁控股 97.37%股权，为本公司试验抑制

东谈主。

朱文吏先生，中国国籍，无境外居留权。身份证号 41272519660914****，

住所为河南省鹿邑县玄武镇辅仁大路 66 号。朱文吏先生现任辅仁控股董事长、

辅仁集团董事长、辅仁药业董事长兼总经理、开药集团董事长、河南省宋河酒业

股份有限公司董事长。

放抄本申报签署日，除上市公司及标的公司外，朱文吏先生抑制的主要企业

基本情况如下：

注册成本

序号 企业称号 控股股东 主营业务

（万元）

1 辅仁控股 朱文吏 50，000 持股型公司

医药类

药业、酒业为主导的

1 辅仁集团 辅仁控股 40，000

玄虚性集团公司

辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品 3，000 抗肿瘤类药品坐褥

2 辅仁集团

有限公司 万好意思元 （在建）

3 北京远策（注 1） 辅仁集团 1，024.6 生物药品坐褥

4 开封市辅仁智同药业有限公司 辅仁集团 1，000 药品坐褥

2-1-1-60

注册成本

序号 企业称号 控股股东 主营业务

（万元）

河南辅仁医药科技开发有限公

5 辅仁集团 300 药品研发

司

6 上海辅仁医药研发有限公司 辅仁集团 2，000 药品研发

7 上海仁航医药科技有限公司 辅仁集团 500 药品研发

8 Furen Pharma USA Inc. 辅仁集团 50 万好意思元 药品研发

酒类

1 河南省宋河酒业股份有限公司 辅仁集团 17，545.8429 白酒坐褥、销售

河南老子养生电子商务有限公

2 辅仁控股 500 白酒销售

司

3 河南老子养生科技有限公司 辅仁集团 10，000 酒类销售

贵州省仁怀市茅台镇茅渡酒业

4 辅仁集团 2，222.22 白酒坐褥

有限公司

贵州省仁怀市茅渡酒业销售有

5 辅仁集团 100 白酒销售

限公司

其他

1 河南九辰置业有限公司 辅仁集团 2，000 房地产开发

2 焦作怡悦置业有限公司 辅仁控股 1，000 房地产开发

东方谈都（北京）文化产业发展

3 辅仁集团 2，000 文化产业投资

有限公司

上海辅仁金融信息服务有限公

4 辅仁控股 10，000 金融信息服务

司

5 河南辅仁房地产开发有限公司 辅仁控股 3，000 房地产开发

辅仁控股

6 克瑞特 （执行事务 1，012 投资看守

合伙东谈主）

注 1：开药集团于 2015 年 12 月 18 日召开股东会，审议通过了以现款姿首收购北京瑞辉 100%

股权、北京远策 67.82%股权事项。2016 年 6 月 27 日，开药集团已完成北京瑞辉 100%股权

收购处事；因北京远策收购处事波及与少数股东的协商事宜尚在进行中，目下收购处事正在

积极鼓舞中，预测于 2016 年底前完成收购处事。

注 2：根据鹿邑县工商行政看守局于 2016 年 6 月 12 日分别发出的《准予刊出登记奉告书》

（鹿登记内销字[2016]第 509 号）、《准予刊出登记奉告书》（鹿登记内销字[2016]第 510

号），辅仁集团原子公司鹿邑弘谈药业有限公司、鹿邑远恒药业有限公司已刊出。

九、其他事项评释

2-1-1-61

（一）上市公司因涉嫌违警被司法机关立案探员或涉嫌违法违法被中国证

监会访问情况

辅仁药业最近三年不存在因涉嫌违警被司法机关立案探员或涉嫌违法违法

被中国证监会立案访问的情形。

（二）上市公司最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况的评释

辅仁药业最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。

2-1-1-62

第三章 交易对方基本情况

本次交易的交易对方为开药集团的全体 14 名股东。放抄本申报签署日，开

药集团股权结构如下：

单元：万元

序号 股东称号 出资额 持股比例

1 辅仁集团 9，871.9221 48.26%

2 平嘉鑫元 2，193.8875 10.72%

3 津诚豫药 2，138.2919 10.45%

4 万佳鑫旺 1，598.1594 7.81%

5 鼎亮开耀 1，282.9752 6.27%

6 克瑞特 1，059.2426 5.18%

7 珠峰基石 684.2534 3.34%

8 领军基石 427.6584 2.09%

9 锦城至信 383.2759 1.87%

10 东土大唐 337.8960 1.65%

11 东土泰耀 154.9201 0.76%

12 佩滋投资 153.3104 0.75%

13 海洋基石 149.6804 0.73%

14 中欧基石 21.3829 0.10%

悉数 20，456.8562 100%

一、交易对方具体情况

（一）辅仁集团

1、基本情况

公司称号 辅仁药业集团有限公司

企业性质 有限职责公司

注册地址 鹿邑县产业集聚区、同源路 1 号

主要办公地点 郑州市金水区花坛路 25-8 号

2-1-1-63

注册成本 40，000 万元

法定代表东谈主 朱文吏

成立日历 1997 年 1 月 22 日

联合社会信用代码 9141000017569469XJ

经营范围 硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、大容量打针剂、小容量打针剂、

冻干粉针剂、粉针剂（凭许可证经营）；农副居品收购（粮油除外）；

经营本企业自产居品的出口业务；经营本企业坐褥、科研所需的原

辅材料、机械开导、仪器边幅及零配件的入口业务；但国度抑制公

司经营或阻挠收支口的商品及本领除外，经营进料加工和“三来一

补”业务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

2、历史沿革

（1）1997 年 1 月成立

河南三维药业有限公司（辅仁集团前身）于 1997 年 1 月 22 日成立，股东分

别为朱文吏和朱文晓，注册成本为 1，000 万元。鹿邑县审计师事务所出具了验资

评释注解，考证该次出资足额到位。1997 年 1 月 22 日，河南三维药业有限公司取得

鹿邑县工商行政看守局核发的 17569496 号《企业法东谈主营业牌照》。河南三维药业

有限公司成巧合股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 朱文吏 976.50 97.65%

2 朱文晓 23.50 2.35%

悉数 1，000.00 100%

（2）1997 年 7 月改名

1997 年 7 月 18 日，经工商部门核准，河南三维药业有限公司改名为河南辅

仁药业有限公司。

（3）1999 年 4 月增资

1999 年 3 月 19 日，河南辅仁药业有限公司召开股东会作念出增资决议，将注

册资金由 1，000 万元增多至 1，500 万元。朱文吏出资额为 1，464.75 万元，朱文晓

出资额为 35.25 万元。鹿邑县审计师事务所对这次增资出具了验资申报，考证该

次增资足额到位。1999 年 4 月 5 日，该次增资完成工商变更登记，增资完成后

河南辅仁药业有限公司股权结构如下：

2-1-1-64

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 朱文吏 1464.75 97.65%

2 朱文晓 35.25 2.35%

悉数 1，500.00 100%

（4）2000 年 2 月股权转让

2000 年 1 月 9 日，许秀荣（原股东朱文晓过世，许秀荣为其法定秉承东谈主）

与河南辅仁工程有限公司签署左券，商定由河南辅仁工程有限公司购买许秀荣享

有的河南辅仁药业有限公司的沿途股权。2000 年 2 月 18 日，河南辅仁药业有限

公司召开董事和会过决议：同意朱文晓唯独正当秉承东谈主许秀荣的央求，将朱文晓

在河南辅仁药业有限公司股权，全额有偿转让给河南辅仁工程有限公司；同意河

南辅仁工程有限公司成为河南辅仁药业有限公司的股东。该次股权转让后河南辅

仁药业有限公司股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 朱文吏 1，464.75 97.65%

2 河南辅仁工程有限公司 35.25 2.35%

悉数 1，500.00 100%

（5）2001 年 7 月增资

2001 年 7 月 3 日，河南辅仁药业有限公司召开股东会并作念出决议，同意河

南辅仁实业有限公司出资成为新股东，其出资额为 210 万元；同意朱文吏追加出

资 1，575.25 万元，出资额增多至 3，040 万元；同意河南辅仁工程有限公司追加出

资 714.75 万元，出资额增多至 750 万元。鹿邑县真源管帐师事务系数限公司对

这次增资出具了验资申报，考证增资足额到位。2001 年 7 月 20 日，该次增资完

成工商变更登记，增资完成后河南辅仁药业有限公司股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 朱文吏 3，040 76%

2 河南辅仁工程有限公司 750 18.75%

3 河南辅仁实业有限公司 210 5.25%

悉数 4，000.00 100%

2-1-1-65

（6）2002 年 1 月招揽合并和股权转让

2001 年 11 月 20 日，河南辅仁药业有限公司召开股东会作念出决议，河南辅

仁实业有限公司沿途资产合并入河南辅仁药业有限公司，其债权债务由合并后的

公司承继；河南辅仁实业有限公司股东朱文吏、朱文玉、朱到手、朱景升、朱文

亮成为河南辅仁药业有限公司股东；同意河南辅仁工程有限公司持有的 750 万元

出资转让予朱文吏。同日，河南辅仁药业有限公司与河南辅仁实业有限公司签署

了《公司合并左券书》。鹿邑县真源管帐师事务系数限公司对该次合并出具了验

资申报，经审验合并后的河南辅仁药业有限公司注册资金为 5，366.16 万元。2002

年 1 月 15 日，河南辅仁药业有限公司完成合并工商变更登记，变更后河南辅仁

药业有限公司股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 朱文吏 5，050.92 94.13%

2 朱文玉 78.81 1.47%

3 朱到手 78.81 1.47%

4 朱景升 78.81 1.47%

5 朱文亮 78.81 1.47%

悉数 5，366.16 100%

（7）2003 年 8 月增资

2003 年 7 月 18 日，河南辅仁药业有限公司召开股东会作念出增资决议，同意

注册成本增多至 12，000 万元，朱文吏出资额增多至 11，684.76 万元，鹿邑县真源

管帐师事务系数限公司对该次增资出具了验资申报，经审验河南辅仁药业有限公

司收到朱文吏交纳的新增注册成本 6，633.84 万元。2003 年 8 月 4 日，该次增资

完成工商变更登记，增资完成后河南辅仁药业有限公司股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 朱文吏 11，684.76 97.37%

2 朱文玉 78.81 0.66%

3 朱到手 78.81 0.66%

4 朱景升 78.81 0.66%

5 朱文亮 78.81 0.66%

2-1-1-66

悉数 12，000.00 100%

（8）2004 年 12 月、2005 年 11 月改名

2004 年 12 月 21 日，经工商部门核准，河南辅仁药业有限公司改名为河南

辅仁药业集团有限公司。

2005 年 11 月 11 日，经工商部门核准，河南辅仁药业集团有限公司改名为

辅仁药业集团有限公司。

（9）2006 年 6 月增资

2006 年 5 月 8 日，辅仁集团召开股东会作念出决议，同意注册成本由 12，000

万元增多至 40，000 万元，注册成本增多 28，000 万元，其中，朱文吏增多出资

27，264.44 万元，朱文玉、朱到手、朱景升、朱文亮各增多出资 183.89 万元。河

南金鼎管帐师事务系数限公司对该次增资出具了验资申报，考证增资足额到位。

2006 年 6 月 27 日，该次增资完成工商变更登记，增资完成后辅仁集团股权

结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 朱文吏 38，949.20 97.37%

2 朱文玉 262.70 0.66%

3 朱到手 262.70 0.66%

4 朱景升 262.70 0.66%

5 朱文亮 262.70 0.66%

悉数 40，000.00 100%

（10）2015 年 12 月股权转让

2015 年 12 月 30 日，辅仁控股与朱文吏、朱到手、朱文玉、朱景升、朱文

亮签署了股权转让左券，商定朱文吏、朱到手、朱文玉、朱景升、朱文亮将其持

有的辅仁集团股权沿途转让给辅仁控股。2015 年 12 月 31 日，该次股权转让办

理了工商变更登记，变更后辅仁集团股权结构如下：

股东称号 出资额（万元） 出资比例

河南辅仁控股有限公司 40，000.00 100%

悉数 40，000.00 100%

2-1-1-67

3、最近三年注册成本变化情况

辅仁集团最近三年注册成本未发生变化。

4、产权抑制关系

辅仁集团股权结构如下图所示：

朱文玉 朱到手 朱文吏 朱文亮 朱景升

0.66% 0.66% 97.37% 0.66% 0.66%

辅仁控股

100%

辅仁集团

辅仁集团的控股股东辅仁控股、试验抑制东谈主朱文吏的具体情况详见重组申报

书第二章／八／（二）、（三）。

5、主要业务发展情况及主要财务宗旨

辅仁集团是一家以药业、酒业为主导，集研发、坐褥、经营、投资、看守于

一体的玄虚性集团公司。

辅仁集团最近两年经审计合并报表财务数据如下：

单元：万元

项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 1，836，136.94 1，523，953.53

欠债总额 1，138，377.91 947，241.07

系数者权益 697，759.03 576，712.46

包摄于母公司股东权益 401，449.90 311，606.67

项 目 2015 年度 2014 年度

营业收入 835，370.77 783，675.17

营业利润 136，508.61 121，178.98

利润总额 141，204.50 123，863.71

2-1-1-68

净利润 102，956.42 97，385.32

包摄于母公司股东的净利润 63，054.80 59，567.43

6、下属企业名录

放抄本申报签署日，除上市公司、开药集团外，辅仁集团主要下属一级企业

情况如下：

序

企业称号 持股比例 主营业务

号

医药类

1 辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限公司 51% 抗肿瘤类药品坐褥（在建）

2 开封市辅仁智同药业有限公司 100% 药品坐褥

3 北京远策（注） 67.82% 生物药品

4 河南辅仁医药科技开发有限公司 100% 药品研发

5 上海辅仁医药研发有限公司 80% 药品研发

6 上海仁航医药科技有限公司 60% 药品研发

7 Furen Pharma USA Inc. 100% 药品研发

酒类

1 河南省宋河酒业股份有限公司 48.44% 白酒坐褥与销售

2 河南老子养生科技有限公司 90% 酒类销售

3 贵州省仁怀市茅台镇茅渡酒业有限公司 80% 白酒坐褥

4 贵州省仁怀市茅渡酒业销售有限公司 51% 白酒销售

其他

1 河南九辰置业有限公司 100% 房地产开发

2 东方谈都（北京）文化产业发展有限公司 100% 文化产业投资

注：开药集团于 2015 年 12 月 18 日召开股东会，审议通过了以现款姿首收购北京瑞辉 100%

股权、北京远策 67.82%股权事项。2016 年 6 月 27 日，开药集团已完成北京瑞辉 100%股权

收购处事；因北京远策收购处事波及与少数股东的协商事宜尚在进行中，目下收购处事正在

积极鼓舞中，预测于 2016 年底前完成收购处事。

根据鹿邑县工商行政看守局于 2016 年 6 月 12 日分别发出的《准予刊出登记

奉告书》（鹿登记内销字[2016]第 509 号）、《准予刊出登记奉告书》（鹿登记

内销字[2016]第 510 号），辅仁集团原子公司鹿邑弘谈药业有限公司、鹿邑远恒

药业有限公司的刊出登记央求材料皆全、适当法定体式，该局决定准予刊出登记。

2-1-1-69

上述两家公司已完成刊出登记，该等事项不会对本次交易组成影响。

7、私募基金备案评释

辅仁集团所以药业、酒业为主导的玄虚性集团公司，资产为其自主看守，未

专门指定资产由专科的基金看守东谈主看守，不属于《证券投资基金法》、《私募投资

基金监督看守暂行办法》及《私募投资基金看守东谈主登记和基金备案办法（试行）》

中规矩的私募投资基金或私募基金看守东谈主，不需要履行相关登记备案按序。

（二）平嘉鑫元

1、基本情况

企业称号 深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

出资额 51，300 万元

注册地址 深圳市福田区中国凤凰大厦 1 栋 19A-08

主要办公地点 深圳市福田区中国凤凰大厦 1 栋 19A-08

执行事务合伙东谈主 深圳市想谈科投资有限公司（录用代表：夏晓犁）

成立日历 2013 年 10 月 28 日

联合社会信用代码 914403000818781567

经营范围 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市征询业务、

投资征询；经济信息征询；企业看守征询。

2、历史沿革

（1）2013 年 10 月成立

平嘉鑫元于 2013 年 10 月 28 日成立，成巧合合伙东谈主认缴出资总额为东谈主民币

10，000 万元，执行事务合伙东谈主为深圳市想谈科投资有限公司（托付代表为汪涛）。

平嘉鑫元成巧合各合伙东谈主的认缴出资情况如下：

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 认缴出资额（万元） 占比

1 深圳市想谈科投资有限公司 普通合伙东谈主 500 5%

2 赵毅明 有限合伙东谈主 9，500 95%

悉数 10，000 100%

2-1-1-70

（2）2013 年 12 月变更合伙东谈主及出资额

2013 年 12 月 ，平嘉鑫元全体合伙东谈主决定增多 15 名有限合伙东谈主，悉数认缴

出资 50，800 万元；原有限合伙东谈主赵毅明退伙，毁灭其认缴出资额 9，500 万元。该

次变更事宜于 2013 年 12 月 26 日经工商部门核准，变更后平嘉鑫元各合伙东谈主的

出资情况如下：

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 认缴出资额（万元） 占比

1 深圳市想谈科投资有限公司 普通合伙东谈主 500 0.97%

2 上海金元惠理资产看守有限公司 有限合伙东谈主 18，000 35.09%

3 天津市津科汇富医药科技合伙企业 有限合伙东谈主 12，700 24.76%

4 深圳市深科汇富股权投资合伙企业 有限合伙东谈主 6，100 11.89%

5 君华集团有限公司 有限合伙东谈主 2，000 3.90%

6 富泽豪 有限合伙东谈主 2，000 3.90%

7 成都怡丰投资有限公司 有限合伙东谈主 1，000 1.95%

8 杭州双龙机械有限公司 有限合伙东谈主 1，000 1.95%

9 郭梅 有限合伙东谈主 1，000 1.95%

10 哈彬 有限合伙东谈主 1，000 1.95%

11 刘伟 有限合伙东谈主 1，000 1.95%

12 梅志龙 有限合伙东谈主 1，000 1.95%

13 盘旋 有限合伙东谈主 1，000 1.95%

14 徐浩 有限合伙东谈主 1，000 1.95%

15 周建华 有限合伙东谈主 1，000 1.95%

16 陈志军 有限合伙东谈主 1，000 1.95%

悉数 51，300 100%

（3）2014 年 10 月有限合伙东谈主改名

因上海金元惠理资产看守有限公司改名为上海金元百利资产看守有限公司，

2014 年 10 月 23 日，经工商部门核准，平嘉鑫元有限合伙东谈主上海金元惠理资产

看守有限公司变更为上海金元百利资产看守有限公司。

（4）2015 年 10 月执行事务合伙东谈主变更录用代表

2015 年 10 月 22 日，经工商部门核准，平嘉鑫元执行事务合伙东谈主深圳市想

2-1-1-71

谈科投资有限公司录用代表由汪涛变更为江健。

（5）2016 年 5 月执行事务合伙东谈主变更录用代表

2016 年 5 月 23 日，经工商部门核准，平嘉鑫元执行事务合伙东谈主深圳市想谈

科投资有限公司录用代表由江健变更为夏晓犁。

3、最近三年注册成本变化情况

平嘉鑫元 2013 年 10 月 28 日成巧合合伙东谈主认缴出资总额为 10，000 万元，2013

年 12 月 26 日变更认缴出资额至 51，300 万元。

4、产权抑制关系

放抄本申报签署日，平嘉鑫元各合伙东谈主的出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 出资比例

（万元）

1 深圳市想谈科投资有限公司 普通合伙东谈主 500 0.97%

2 上海金元百利资产看守有限公司 有限合伙东谈主 18，000 35.09%

3 天津市津科汇富医药科技合伙企业 有限合伙东谈主 12，700 24.76%

4 深圳市深科汇富股权投资合伙企业 有限合伙东谈主 6，100 11.89%

5 君华集团有限公司 有限合伙东谈主 2，000 3.90%

6 富泽豪 有限合伙东谈主 2，000 3.90%

7 成都怡丰投资有限公司 有限合伙东谈主 1，000 1.95%

8 杭州双龙机械有限公司 有限合伙东谈主 1，000 1.95%

9 郭梅 有限合伙东谈主 1，000 1.95%

10 哈彬 有限合伙东谈主 1，000 1.95%

11 刘伟 有限合伙东谈主 1，000 1.95%

12 梅志龙 有限合伙东谈主 1，000 1.95%

13 盘旋 有限合伙东谈主 1，000 1.95%

14 徐浩 有限合伙东谈主 1，000 1.95%

15 周建华 有限合伙东谈主 1，000 1.95%

16 陈志军 有限合伙东谈主 1，000 1.95%

悉数 51，300 100%

2-1-1-72

产权关绑缚构图如下：

平嘉鑫元的执行事务合伙东谈主为深圳市想谈科投资有限公司，其基本情况如

下：

公司称号 深圳市想谈科投资有限公司

注册地址 深圳市福田区八卦岭八卦三路祥瑞大厦六楼 620 室

注册成本 94，800 万元

法定代表东谈主 沈佳华

成立日历 2011 年 3 月 4 日

联合社会信用代码 914403005700010992

经营范围 投资兴办实业（具体技俩另行申报）；投资看守征询、投资征询、企

业看守征询（以上不含证券、保障、基金、金融业务、东谈主才中介服

务及其它限制技俩）

5、平嘉鑫元沿途合伙东谈主穿透至当然东谈主、法东谈主的情况

初次取得合伙

序号 合伙东谈主称号 出资体式 资金来源

权益的日历

1 深圳市想谈科投资有限公司 2013 年 10 月 货币 自有资金

2 上海金元百利资产看守有限公 2013 年 12 月 货币 金元惠理祥瑞

2-1-1-73

司 专项资产看守

计划（2013 年

12 月 19 日证监

会备案）

天津市津科汇富医药科技合伙

3 2013 年 12 月 货币 合伙东谈主出资

企业（有限合伙）

嘉兴银宏永平投资合伙企业

3-1 2013 年 11 月 货币 合伙东谈主出资

（有限合伙）

银宏（天津）股权投资基金管

3-1-1 2013 年 6 月 货币 自有资金

理有限公司

北京银宏春晖投资看守有限公

3-1-2 2014 年 5 月 货币 自有资金

司

3-2 马昀 2013 年 11 月 货币 自有资金

3-3 刘振东 2013 年 11 月 货币 自有资金

3-4 天津大巷子集团有限公司 2014 年 5 月 货币 自有资金

3-5 庄挺 2013 年 11 月 货币 自有资金

深圳市津丰创富投资看守有限

3-6 2013 年 11 月 货币 自有资金

公司

深圳市深科汇富股权投资合伙

4 2013 年 12 月 货币 合伙东谈主出资

企业（有限合伙）

扬州海圣创业投资中心（有限

4-1 2013 年 8 月 货币 合伙东谈主出资

合伙）

4-1-1 吴文云 2012 年 7 月 货币 自有资金

4-1-2 吴长权 2012 年 7 月 货币 自有资金

4-1-3 刘宏信 2012 年 7 月 货币 自有资金

4-1-4 徐琴 2012 年 7 月 货币 自有资金

4-1-5 丁玉柱 2012 年 7 月 货币 自有资金

4-1-6 梁福英 2012 年 7 月 货币 自有资金

4-1-7 李宏岗 2012 年 7 月 货币 自有资金

4-1-8 徐广清 2012 年 7 月 货币 自有资金

4-1-9 江苏海圣投资看守有限公司 2012 年 7 月 货币 自有资金

4-1-10 邓兆源 2012 年 7 月 货币 自有资金

4-1-11 兰春扬 2012 年 7 月 货币 自有资金

4-1-12 刘斌 2014 年 3 月 货币 自有资金

2-1-1-74

4-1-13 姚家元 2014 年 3 月 货币 自有资金

4-1-14 陈剑 2014 年 3 月 货币 自有资金

4-2 毛明华 2013 年 12 月 货币 自有资金

4-3 王利梅 2013 年 8 月 货币 自有资金

4-4 靳立夫 2013 年 8 月 货币 自有资金

4-5 深圳市奥尔投资发展有限公司 2013 年 12 月 货币 自有资金

4-6 李芳 2013 年 8 月 货币 自有资金

深圳市津丰创富投资看守有限

4-7 2013 年 8 月 货币 自有资金

公司

4-8 冯雷 2013 年 8 月 货币 自有资金

4-9 陈稳进 2013 年 8 月 货币 自有资金

4-10 王宝兰 2013 年 8 月 货币 自有资金

5 君华集团有限公司 2013 年 12 月 货币 自有资金

6 富泽豪 2013 年 12 月 货币 自有资金

7 成都怡丰投资有限公司 2013 年 12 月 货币 自有资金

8 杭州双龙机械有限公司 2013 年 12 月 货币 自有资金

9 郭梅 2013 年 12 月 货币 自有资金

10 哈彬 2013 年 12 月 货币 自有资金

11 刘伟 2013 年 12 月 货币 自有资金

12 梅志龙 2013 年 12 月 货币 自有资金

13 盘旋 2013 年 12 月 货币 自有资金

14 徐浩 2013 年 12 月 货币 自有资金

15 周建华 2013 年 12 月 货币 自有资金

16 陈志军 2013 年 12 月 货币 自有资金

平嘉鑫元沿途合伙东谈主出资目的均为通过股权投资赢得投资收益。

6、主要业务发展情况及主要财务宗旨

平嘉鑫元主要从事股权投资业务，最近两年主要财务宗旨如下：

单元：万元

技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

2-1-1-75

资产总额 52，834.22 52，829.80

欠债总额 3，220.80 2，425.65

系数者权益 49，613.43 50，404.15

技俩 2015 年度 2014 年度

营业收入 5.75 28.23

利润总额 -790.72 -895.85

净利润 -790.72 -895.85

注：上述财务数据经审计

7、下属企业名录

放抄本申报签署日，除开药集团外，平嘉鑫元未投资其他企业。

8、私募基金备案情况评释

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督看守暂行办法》、《私募投资基

金看守东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法律、法则的规矩，平嘉鑫元属于需

备案登记的私募投资基金。2015 年 3 月 19 日，平嘉鑫元取得中国证券投资基金

业协会出具的《私募投资基金备案评释注解》（编号：S27538）。

9、平嘉鑫元无需就本次交易取得国有资产监督看守部门等其他主管部门

的批准

交易对方平嘉鑫元的普通合伙东谈主为深圳市想谈科投资有限公司，经核查，平

嘉鑫元穿透至上海市国资委的股权结构图如下：

2-1-1-76

平嘉鑫元在本次交易前持有开药集团 10.72%，本次交易完成后，持有上市

公司 8.09%股份（不计议配套融资）。平嘉鑫元非论在本次交易完成前的开药集

团，照旧本次交易完成后的上市公司之持股比例均较低，不会改变开药集团及上

市公司的非国有企业性质。

平嘉鑫元已经根据其《合伙左券》及其里面决策权限轨制规矩，就本次交易

履行已矣里面决策按序，同意以所持开药集团之股权动作支付对价参与本次交

易。根据平嘉鑫元的《合伙左券》及其里面决策权限轨制之相关规矩，本次交易

无需稀奇再取得国有资产监督看守部门等其他主管部门的批准。

根据《中华东谈主民共和国企业国有资产法》第五条之规矩：“本法所称国度出

资企业，是指国度出资的国有独资企业、国有独资公司、以及国有成本控股公司，

国有成本参股公司。”据此，平嘉鑫元动作经私募投资基金备案的有限合伙企业，

2-1-1-77

不属于任何一类国度出资企业。

此外，根据《国务院国有资产监督看守委员会对于奉行

标识看守暂行规矩>相关问题的函》（国资厅产权[2008]80 号，下称“80 号文”）

的规矩，上市公司的股东是否被标识为国有股东，主要依据以下四项表率：“1、

政府机构、部门、事迹单元、国有独资企业或出资东谈主沿途为国有独资企业的有限

职责公司或股份有限公司。2、上述单元或企业独家持股比例达到或卓著 50%的

公司制企业；上述单元或企业悉数持股比例达到或卓著 50%，且其中之一为第一

大股东的公司制企业。3、上述‘2’中所述企业长远保持齐全控股关系的各级子

企业。4、以上系数单元或企业的所属单元或全资子企业。”80 号文为国有资产

看守部门认定上市公司国有股东的判断依据，其对国有股东的认定主要针对的是

公司制企业，对于“合伙企业”的认定并无明确的法律依据，因此将平嘉鑫元认

定为国有股东繁重法律依据。同期，根据深圳市想谈科投资有限公司的股权结构

情况，不知足上述四项表率，深圳市想谈科投资有限公司也不会被标识为国有股

东。

总而言之，平嘉鑫元已根据其里面决策权限轨制规矩，履行已矣里面决策程

序，平嘉鑫元及其普通合伙东谈主深圳市想谈科投资有限公司不会被认定为国有企业

或国有股东，因此，平嘉鑫元无需就本次交易取得国有资产监督看守部门等其他

主管部门的批准。

（三）津诚豫药

1、基本情况

企业称号 天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

出资额 53，549.061175 万元

注册地址 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204 室-374

主要办公地点 天津市红桥区丁字沽三号路 45 号红桥职大 18 楼

执行事务合伙东谈主 天津津诚共创企业看守征询合伙企业（有限合伙）

（录用代表：庄挺）

2-1-1-78

成立日历 2014 年 4 月 17 日

联合社会信用代码 911201160936140787

经营范围 医药行业相关本领研发与本领征询服务

2、历史沿革

（1）2014 年 4 月成立

津诚豫药于 2014 年 4 月 17 日成立，成巧合合伙东谈主认缴出资总额为东谈主民币

550 万元，执行事务合伙东谈主为天津津诚共创企业看守征询合伙企业（有限合伙）

（录用代表为庄挺）。津诚豫药成巧合各合伙东谈主的认缴出资情况如下：

序 认缴出资额

其中，组三开出7次，组六开出10次，本期看好开出组六号码。

历年第321期排列三同期奖号开出：805、468、858、991、598、027、365、133、800、652、836、606、435、829、593、977、861、211。

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

1 天津市津诚共创企业看守征询合伙企业 普通合伙东谈主 50 9%

2 庄挺 有限合伙东谈主 500 91%

悉数 550 100%

（2）2014 年 6 月变更合伙东谈主及出资额

2014 年 6 月，津诚豫药全体合伙东谈主决定增多 27 名有限合伙东谈主，悉数认缴

出资 52，999.061175 万元。该次变更事宜于 2014 年 6 月 12 日经工商部门核准，

变更后津诚豫药各合伙东谈主的出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 天津市津诚共创企业看守征询合伙企业 普通合伙东谈主 50 0.09%

2 上海金元百利资产看守有限公司 有限合伙东谈主 18，185.261175 33.96%

3 诸城市服装真挚收支口有限职责公司 有限合伙东谈主 10，000 18.67%

4 云南能源金融服务有限公司 有限合伙东谈主 5，000 9.34%

5 嘉兴蓉元股权投资合伙企业 有限合伙东谈主 3，433.8 6.41%

6 天津海港盛世投资有限公司 有限合伙东谈主 3，000 5.60%

7 高秀华 有限合伙东谈主 3，000 5.60%

8 嘉兴银宏普泰投资合伙企业 有限合伙东谈主 2，900 5.42%

9 河南智恒投资有限公司 有限合伙东谈主 1，000 1.87%

10 付晓丹 有限合伙东谈主 850 1.59%

2-1-1-79

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

11 王金 有限合伙东谈主 710 1.33%

12 上海初元资产看守有限公司 有限合伙东谈主 500 0.93%

13 庄挺 有限合伙东谈主 500 0.93%

14 陈春远 有限合伙东谈主 500 0.93%

15 缪稷辉 有限合伙东谈主 500 0.93%

16 陈玉秀 有限合伙东谈主 500 0.93%

17 孟金霞 有限合伙东谈主 500 0.93%

18 高连阳 有限合伙东谈主 300 0.56%

19 邱钟霆 有限合伙东谈主 300 0.56%

20 秦洁 有限合伙东谈主 300 0.56%

21 窦东海 有限合伙东谈主 300 0.56%

22 张要军 有限合伙东谈主 200 0.37%

23 朱江 有限合伙东谈主 200 0.37%

24 廉力华 有限合伙东谈主 160 0.30%

25 张春明 有限合伙东谈主 160 0.30%

26 史伟 有限合伙东谈主 150 0.28%

27 王德海 有限合伙东谈主 150 0.28%

28 辛志昌 有限合伙东谈主 100 0.19%

29 原曼柳 有限合伙东谈主 100 0.19%

悉数 53，549.061175 100%

3、最近三年注册成本变化情况

津诚豫药 2014 年 4 月 17 日成巧合合伙东谈主认缴出资总额为 550 万元，2014 年

6 月 12 日增资至 53，549.061175 万元。

4、产权抑制关系

放抄本申报签署日，津诚豫药各合伙东谈主的出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 天津市津诚共创企业看守征询合伙企业 普通合伙东谈主 50 0.09%

2-1-1-80

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

2 上海金元百利资产看守有限公司 有限合伙东谈主 18，185.261175 33.96%

3 诸城市服装真挚收支口有限职责公司 有限合伙东谈主 10，000 18.67%

4 云南能源金融服务有限公司 有限合伙东谈主 5，000 9.34%

5 嘉兴蓉元股权投资合伙企业 有限合伙东谈主 3，433.8 6.41%

6 天津海港盛世投资有限公司 有限合伙东谈主 3，000 5.60%

7 高秀华 有限合伙东谈主 3，000 5.60%

8 嘉兴银宏普泰投资合伙企业 有限合伙东谈主 2，900 5.42%

9 河南智恒投资有限公司 有限合伙东谈主 1，000 1.87%

10 付晓丹 有限合伙东谈主 850 1.59%

11 王金 有限合伙东谈主 710 1.33%

12 上海初元资产看守有限公司 有限合伙东谈主 500 0.93%

13 庄挺 有限合伙东谈主 500 0.93%

14 陈春远 有限合伙东谈主 500 0.93%

15 缪稷辉 有限合伙东谈主 500 0.93%

16 陈玉秀 有限合伙东谈主 500 0.93%

17 孟金霞 有限合伙东谈主 500 0.93%

18 高连阳 有限合伙东谈主 300 0.56%

19 邱钟霆 有限合伙东谈主 300 0.56%

20 秦洁 有限合伙东谈主 300 0.56%

21 窦东海 有限合伙东谈主 300 0.56%

22 张要军 有限合伙东谈主 200 0.37%

23 朱江 有限合伙东谈主 200 0.37%

24 廉力华 有限合伙东谈主 160 0.30%

25 张春明 有限合伙东谈主 160 0.30%

26 史伟 有限合伙东谈主 150 0.28%

27 王德海 有限合伙东谈主 150 0.28%

28 辛志昌 有限合伙东谈主 100 0.19%

29 原曼柳 有限合伙东谈主 100 0.19%

悉数 53，549.061175 100%

产权关绑缚构图如下：

2-1-1-81

陈稳进

天津虹联创业 80% 深圳市沃丰远投资

投资有限公司 看守有限公司(GP)

40% 50% 10%

天津市津诚共创

云南能源金融 上海金元百利资 诸城市服装真挚进 其他二十五名

企业看守征询

服务有限公司 产看守有限公司 出口有限职责公司 有限合伙东谈主

合伙企业(GP)

9.34% 33.96% 0.09% 18.67% 37.94%

津城豫药

津诚豫药的执行事务合伙东谈主为天津市津诚共创企业看守征询合伙企业，其基

本情况如下：

公司称号 天津市津诚共创企业看守征询合伙企业（有限合伙）

注册地址 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204 室-371

执行事务合伙东谈主 深圳市沃丰远投资看守有限公司（录用代表：庄挺）

成立日历 2014 年 4 月 14 日

联合社会信用代码 91120116093569422E

经营范围 企业看守、企业征询（照章须经批准的技俩，经相关部门批准后方

可开展经营行为）

5、津诚豫药沿途合伙东谈主穿透至当然东谈主、法东谈主的情况

初次取得合伙

序号 合伙东谈主称号 出资体式 资金来源

权益的日历

天津津诚共创企业看守征询合

1 2014 年 4 月 货币 合伙东谈主出资

伙企业（有限合伙）

1-1 天津虹联创业投资有限公司 2014 年 5 月 货币 自有资金

深圳市沃丰远投资看守有限公

1-2 2014 年 5 月 货币 自有资金

司

1-3 陈稳进 2014 年 4 月 货币 自有资金

金元百利开药

上海金元百利资产看守有限公

2 2014 年 6 月 货币 三期专项资产

司

看守计划（2014

2-1-1-82

年 6 月 11 日证

监会备案）

诸城市服装真挚收支口有限责

3 2014 年 6 月 货币 自有资金

任公司

4 云南能源金融服务有限公司 2014 年 6 月 货币 自有资金

嘉兴蓉元股权投资合伙企业（有

5 2014 年 6 月 货币 合伙东谈主出资

限合伙）

5-1 蒋徐林 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-2 吴芃 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-3 赵好意思娥 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-4 黄英辉 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-5 付广翠 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-6 嘉兴星空投资看守有限公司 2014 年 5 月 货币 自有资金

5-7 雷文成 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-8 卿光勇 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-9 郭法智 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-10 田歌 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-11 桂云 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-12 谢太行 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-13 刘民 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-14 刘霞 2014 年 6 月 货币 自有资金

6 天津海港盛世投资有限公司 2014 年 6 月 货币 自有资金

7 高秀华 2014 年 6 月 货币 自有资金

嘉兴银宏普泰投资合伙企业（有

8 2014 年 6 月 货币 合伙东谈主出资

限合伙）

8-1 西藏银宏投资看守有限公司 2016 年 1 月 货币 自有资金

8-2 李国金 2014 年 7 月 货币 自有资金

8-3 叶洪 2014 年 7 月 货币 自有资金

8-4 李玲 2014 年 7 月 货币 自有资金

8-5 董尔炎 2016 年 1 月 货币 自有资金

天津永兴股权投资基金看守有

8-6 2013 年 12 月 货币 自有资金

限公司

8-7 华银投资控股有限公司 2014 年 7 月 货币 自有资金

8-8 张杏咲 2014 年 7 月 货币 自有资金

2-1-1-83

8-9 宗志强 2015 年 8 月 货币 自有资金

8-10 林风浪 2014 年 7 月 货币 自有资金

8-11 陈晓村 2014 年 7 月 货币 自有资金

8-12 白燕萍 2014 年 7 月 货币 自有资金

8-13 只金玲 2014 年 7 月 货币 自有资金

8-14 赵连义 2014 年 7 月 货币 自有资金

9 河南智恒投资有限公司 2014 年 6 月 货币 自有资金

10 付晓丹 2014 年 6 月 货币 自有资金

11 王金 2014 年 6 月 货币 自有资金

12 上海初元资产看守有限公司 2014 年 6 月 货币 自有资金

13 庄挺 2014 年 4 月 货币 自有资金

14 陈春远 2014 年 6 月 货币 自有资金

15 缪稷辉 2014 年 6 月 货币 自有资金

16 陈玉秀 2014 年 6 月 货币 自有资金

17 孟金霞 2014 年 6 月 货币 自有资金

18 高连阳 2014 年 6 月 货币 自有资金

19 邱钟霆 2014 年 6 月 货币 自有资金

20 秦洁 2014 年 6 月 货币 自有资金

21 窦东海 2014 年 6 月 货币 自有资金

22 张要军 2014 年 6 月 货币 自有资金

23 朱江 2014 年 6 月 货币 自有资金

24 廉力华 2014 年 6 月 货币 自有资金

25 张春明 2014 年 6 月 货币 自有资金

26 史伟 2014 年 6 月 货币 自有资金

27 王德海 2014 年 6 月 货币 自有资金

28 辛志昌 2014 年 6 月 货币 自有资金

29 原曼柳 2014 年 6 月 货币 自有资金

津诚豫药沿途合伙东谈主出资目的均为通过股权投资赢得投资收益。

6、主要业务发展情况及主要财务宗旨

津诚豫药主要从事股权投资业务，最近两年主要财务宗旨如下：

单元：万元

2-1-1-84

项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 52，581.93 53，085.22

欠债总额 1.33 14.80

系数者权益 52，580.60 53，070.42

项 目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 -489.82 -478.64

净利润 -489.82 -478.64

注：上述财务数据经审计

7、下属企业名录

放抄本申报签署日，除开药集团外，津诚豫药未投资其他企业。

8、私募基金备案情况评释

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督看守暂行办法》、《私募投资基

金看守东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法律、法则的规矩，津诚豫药属于需

备案登记的私募投资基金。2015 年 1 月 29 日，津诚豫药取得中国证券投资基金

业协会出具的《私募投资基金备案评释注解》（编号：SD4662）。

（四）万佳鑫旺

1、基本情况

企业称号 福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

出资额 37，370 万元

福建省福州市饱读楼区饱读东街谈五四路 162 号新华福广场 1#、2#连体

注册地址

楼 5 层 03 室-02

主要办公地点 福建省福州市饱读楼区饱读东街谈五四路 162 号新华福广场 1#21 层 1415

执行事务合伙东谈主 福州正山投资看守有限职责公司（录用代表：刘奇志）

成立日历 2014 年 3 月 10 日

联合社会信用代码 913501020927028778

非证券类股权投资及股权投资相关的征询；对医药业、医疗业的投

经营范围

资及投资看守；经济贸易信息征询（不含期货、证券）；企业看守咨

2-1-1-85

询（照章须经批准的技俩，经相关部门批准后方可开展经营行为）

2、历史沿革

（1）2014 年 3 月成立

万佳鑫旺于 2014 年 3 月 10 日成立，成巧合合伙东谈主认缴出资总额为东谈主民币

3，000 万元，执行事务合伙东谈主为福州正山投资看守有限职责公司（录用代表为刘

奇志）。万佳鑫旺成巧合各合伙东谈主的认缴出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 福州正山投资看守有限职责公司 普通合伙东谈主 2，999 99.97%

2 上海金元惠理资产看守有限公司 有限合伙东谈主 1 0.03%

悉数 3，000 100%

（2）2014 年 5 月变更出资额

2014 年 5 月，万佳鑫旺全体合伙东谈主决定变更出资额为 37，370 万元。该次变

更事宜于 2014 年 5 月 7 日经工商部门核准，变更后万佳鑫旺各合伙东谈主的出资情

况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 福州正山投资看守有限职责公司 普通合伙东谈主 370 0.9901%

2 上海金元惠理资产看守有限公司 有限合伙东谈主 37，000 99.0099%

悉数 37，370 100%

（3）2014 年 10 月有限合伙东谈主改名

因上海金元惠理资产看守有限公司改名为上海金元百利资产看守有限公司，

2014 年 10 月 9 日，经工商部门核准，万佳鑫旺有限合伙东谈主上海金元惠理资产管

理有限公司变更为上海金元百利资产看守有限公司。

3、最近三年注册成本变化情况

万佳鑫旺 2014 年 3 月 10 日成巧合合伙东谈主认缴出资总额为 3，000 万元，2014

年 5 月 7 日增资至 37，370 万元。

2-1-1-86

4、产权抑制关系

放抄本申报签署日，万佳鑫旺各合伙东谈主的出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 福州正山投资看守有限职责公司 普通合伙东谈主 370 0.9901%

2 上海金元百利资产看守有限公司 有限合伙东谈主 37，000 99.0099%

悉数 37，370 100%

产权关绑缚构图如下：

陈家作 张进能 刘奇志 林东

5% 20% 70% 5%

福州正山投资看守 上海金元百利资

有限职责公司(GP) 产看守有限公司

0.9901% 99.0099%

万佳鑫旺

万佳鑫旺的执行事务合伙东谈主为福州正山投资看守有限职责公司，其基本情况

如下：

公司称号 福州正山投资看守有限职责公司

注册地址 福建省福州市饱读楼区饱读东街谈五四路 162 号新华福广场 1#28 层

注册成本 1，000 万

法定代表东谈主 刘奇志

成立日历 2011 年 3 月 11 日

联合社会信用代码 913501025709583175

对农业、林业、渔业、畜牧业、制造业、采矿业、贸易业、旅游业、

经营范围 医疗业、栽植业、房地产业的投资看守及征询。（以上经营范围波及

许可经营技俩的，应在取得相关部门的许可后方可经营）

5、万佳鑫旺沿途合伙东谈主穿透至当然东谈主、法东谈主的情况

序号 合伙东谈主称号 初次取得合伙 出资形 资金来源

2-1-1-87

权益的日历 式

福州正山投资看守有限责

1 2014 年 3 月 货币 自有资金

任公司

金元惠理开药二期专

上海金元百利资产看守有 项资产看守计划（2014

2 2014 年 3 月 货币

限公司 年 3 月 29 日证监会备

案）

万佳鑫旺沿途合伙东谈主出资目的均为通过股权投资赢得投资收益。

6、主要业务发展情况及主要财务宗旨

万佳鑫旺主要从事创业投资及相关服务处事，万佳鑫旺最近两年主要财务指

标如下：

单元：万元

技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 37，570.09 37，943.65

欠债总额 747.59 747.48

系数者权益 36，822.50 37，196.17

技俩 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 -373.67 -173.83

净利润 -373.67 -173.83

注：上述财务数据经审计

7、下属企业名录

放抄本申报签署日，除开药集团外，万佳鑫旺未投资其他企业。

8、私募基金备案情况评释

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督看守暂行办法》、《私募投资基

金看守东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法律、法则的规矩，万佳鑫旺属于需

备案登记的私募投资基金。2015 年 5 月 19 日，万佳鑫旺取得中国证券投资基金

业协会出具的《私募投资基金备案评释注解》（编号：SD6396）。

（五）鼎亮开耀

2-1-1-88

1、基本情况

企业称号 上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

出资额 30，100 万元

注册地址 上海市浦东新区海徐路 939 号 5 幢 101 室

主要办公地点 上海市浦东新区芳甸路 1088 号 503 室

执行事务合伙东谈主 成都鼎兴量子投资看守有限公司（录用代表：金宇航）

成立日历 2013 年 10 月 17 日

营业牌照注册号 310115002189224

税务登记证 310115080067626

组织机构代码 08006762-6

经营范围 实业投资，投资征询、企业看守征询（以上征询均除经纪），企业营

销规划。［照章须经批准的技俩，经相关部门批准后方可开展经营活

动］

2、历史沿革

（1）2013 年 10 月成立

鼎亮开耀于 2013 年 10 月 17 日成立，成巧合合伙东谈主认缴出资总额为东谈主民币

10，010 万元，执行事务合伙东谈主为陈智鹏。鼎亮开耀成巧合各合伙东谈主的认缴出资情

况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 陈智鹏 普通合伙东谈主 10 0.1%

2 国金鼎兴投资有限公司 有限合伙东谈主 10，000 99.9%

悉数 10，010 100%

（2）2014 年 5 月变更合伙东谈主及出资额

2014 年 2 月，鼎亮开耀全体合伙东谈主决定有限合伙东谈主国金鼎兴投资有限公司

退伙，同意宁波鼎兴股权投资中心（有限合伙）动作有限合伙东谈主入伙；同意鼎亮

开耀的认缴出资额由 10，010 万元增至 20，010 万元。该次变更事宜于 2014 年 5

月 5 日经工商部门核准，变更后鼎亮开耀各合伙东谈主的出资情况如下：

2-1-1-89

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 陈智鹏 普通合伙东谈主 10 0.05%

2 宁波鼎兴股权投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 20，000 99.95%

悉数 20，010 100%

（3）2014 年 5 月变更合伙东谈主及出资额

2014 年 3 月，鼎亮开耀全体合伙东谈主决定普通合伙东谈主陈志鹏退伙，成都鼎兴

量子投资看守有限公司动作普通合伙东谈主入伙，中融国际相信有限公司动作有限合

伙东谈主入伙；鼎亮开耀的认缴出资额由 20，010 万元增至 30，100 万元。该次变更事

宜于 2014 年 5 月 15 日经工商部门核准，变更后鼎亮开耀各合伙东谈主的出资情况如

下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 成都鼎兴量子投资看守有限公司 普通合伙东谈主 100 0.33%

2 宁波鼎兴股权投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 20，000 66.45%

3 中融国际相信有限公司 有限合伙东谈主 10，000 33.22%

悉数 30，100 100%

（4）2014 年 12 月变更合伙东谈主

2014 年 9 月，鼎亮开耀全体合伙东谈主决定有限合伙东谈主宁波鼎兴股权投资中心

（有限合伙）将其持有的鼎亮开耀沿途出资额转让给上海国金鼎兴一期股权投资

基金中心（有限合伙），转让完成后宁波鼎兴股权投资中心（有限合伙）退伙，

上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）动作有限合伙东谈主入伙；成都鼎

兴量子投资看守有限公司担任鼎亮开耀的执行事务合伙东谈主（录用代表为金宇航）。

该次变更事宜于 2014 年 12 月 31 日经工商部门核准，变更后鼎亮开耀各合伙东谈主

的出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 成都鼎兴量子投资看守有限公司 普通合伙东谈主 100 0.33%

2 上海国金鼎兴一期股权投资基金中心 有限合伙东谈主 20，000 66.45%

2-1-1-90

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

（有限合伙）

3 中融国际相信有限公司 有限合伙东谈主 10，000 33.22%

悉数 30，100 100%

3、最近三年注册成本变化情况

鼎亮开耀 2013 年 10 月 17 日成巧合各合伙东谈主认缴出资总额为 10，010 万元，

2014 年 5 月 5 日增至 20，010 万元，2014 年 5 月 15 日增至 30，100 万元。

4、产权抑制关系

放抄本申报签署日，鼎亮开耀各合伙东谈主的出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 成都鼎兴量子投资看守有限公司 普通合伙东谈主 100 0.33%

上海国金鼎兴一期股权投资基金中心

2 有限合伙东谈主 20，000 66.45%

（有限合伙）

3 中融国际相信有限公司 有限合伙东谈主 10，000 33.22%

悉数 30，100 100%

产权关绑缚构图如下：

2-1-1-91

鼎亮开耀的执行事务合伙东谈主为成都鼎兴量子投资看守有限公司，其基本情况

如下：

公司称号 成都鼎兴量子投资看守有限公司

注册地址 成都高新区交子大路 177 号 1 栋 1 单元 16 楼 1604 号

注册成本 1，000 万元

法定代表东谈主 肖振良

成立日历 2013 年 3 月 18 日

联合社会信用代码 915101000643013040

经营范围 资产看守、技俩投资、投资征询（不含金融、期货、证券及国度有

专项规矩的技俩）、企业营销规划、企业看守征询。

5、鼎亮开耀沿途合伙东谈主穿透至当然东谈主、法东谈主的情况

初次取得合伙

序号 合伙东谈主称号 出资体式 资金来源

权益的日历

成都鼎兴量子投资看守有限公

1 2014 年 5 月 货币 自有资金

司

上海国金鼎兴一期股权投资基

2 2014 年 12 月 货币 合伙东谈主出资

金中心（有限合伙）

2-1 上海歌斐资产看守有限公司 2014 年 6 月 货币 专项投资基金

2-1-1-92

2-2 王秀莲 2014 年 6 月 货币 自有资金

2-3 上海天纪投资有限公司 2014 年 6 月 货币 自有资金

2-4 国金鼎兴投资有限公司 2014 年 6 月 货币 自有资金

2-5 吴宝卿 2014 年 6 月 货币 自有资金

2-6 康嘉桐 2014 年 6 月 货币 自有资金

2-7 国金鼎兴成本看守有限公司 2014 年 6 月 货币 自有资金

2-8 嘉盛兴业（北京）投资有限公司 2014 年 6 月 货币 自有资金

2-9 歌斐资产看守有限公司 2014 年 6 月 货币 专项投资基金

3 中融国际相信有限公司 2014 年 5 月 货币 相信计划

鼎亮开耀沿途合伙东谈主出资目的均为通过股权投资赢得投资收益。

6、主要业务发展情况及主要财务宗旨

鼎亮开耀主要从事股权投资业务，最近两年主要财务宗旨如下：

单元：万元

技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 30，000.00 30，000.00

欠债总额 0.00 -

系数者权益 30，000.00 30，000.00

技俩 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 -0.00 0.00

净利润 -0.00 0.00

注：上述财务数据经审计

7、下属企业名录

放抄本申报签署日，除开药集团外，鼎亮开耀未投资其他企业。

8、私募基金备案情况评释

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督看守暂行办法》、《私募投资基

金看守东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法律、法则的规矩，鼎亮开耀属于需

备案登记的私募投资基金。2015 年 1 月 9 日，鼎亮开耀取得中国证券投资基金

2-1-1-93

业协会出具的《私募投资基金备案评释注解》（编号：SD4746）。

（六）克瑞特

1、基本情况

企业称号 北京克瑞特投资中心（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

出资额 1，012 万元

注册地址 北京市海淀区阜石路甲 69 号院 1 号楼 2 层二单元 225

主要办公地点 北京市海淀区阜石路甲 69 号院 1 号楼 2 层二单元 225

执行事务合伙东谈主 河南辅仁控股有限公司（录用代表：朱亮）

成立日历 2011 年 8 月 22 日

联合社会信用代码 91110108580814907J

经营范围 投资看守、资产看守；投资征询；管帐征询；经济贸易征询；企业

看守征询；商场访问；本领征询。（未取得行政许可的技俩除外）

2、历史沿革

（1）2011 年 8 月成立

克瑞特于 2011 年 8 月 22 日成立，成巧合合伙东谈主认缴出资总额为东谈主民币 1，012

万元，执行事务合伙东谈主为北京环奥投资中心（录用代表为李永花）。克瑞特成立

时各合伙东谈主的认缴出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 北京环奥投资中心 普通合伙东谈主 9 0.89%

2 任煜冬 有限合伙东谈主 455 44.96%

3 王成杰 有限合伙东谈主 200 19.76%

4 王永勤 有限合伙东谈主 117 11.56%

5 朱凤金 有限合伙东谈主 117 11.56%

6 苏洁 有限合伙东谈主 110 10.87%

7 王静 有限合伙东谈主 4 0.40%

悉数 1，012 100%

（2）2011 年 12 月变更合伙东谈主

2-1-1-94

2011 年 12 月，克瑞特全体合伙东谈主决定新增星香云（吴江）股权投资中心（有

限合伙）、星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙）、星香云（上海）创业投资

中心（有限合伙）、田四荣、朱颖晖入伙；原合伙东谈主北京环奥投资中心将 6.010552

万元出资转让给星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）；原合伙东谈主王静将

3.002168 万元出资转让给星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）；原合伙东谈主

朱凤金将 5.7559 万元出资转让给星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）；原

合伙东谈主王永勤将 5.7559 万元出资转让给星香云（上海）创业投资中心（有限合

伙）；原合伙东谈主任煜冬将 33.655936 万元出资转让给星香云（上海）创业投资中

心（有限合伙）；原合伙东谈主任煜冬将 226.4856 万元出资转让给星香云（吴江）股

权投资中心（有限合伙）；原合伙东谈主任煜冬将 83.614364 万元出资转让给星百兴

（吴江）股权投资中心（有限合伙）；原合伙东谈主王成杰将 72.370256 万元出资转

让给星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙）；原合伙东谈主王成杰将 56.16 万元

出资转让给田四荣；原合伙东谈主王成杰将 20.999 万元出资转让给朱颖晖；原合伙

东谈主王成杰将 1.2441 万元出资转让给苏洁；。该次变更事宜于 2011 年 12 月事工商

部门核准，变更后克瑞特各合伙东谈主的出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

1 北京环奥投资中心 普通合伙东谈主 2.989448 0.30%

2 星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 226.485600 22.38%

3 星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 155.984620 15.41%

4 星香云（上海）创业投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 54.180456 5.35%

5 王永勤 有限合伙东谈主 111.244100 10.99%

6 朱凤金 有限合伙东谈主 111.244100 10.99%

7 任煜冬 有限合伙东谈主 111.244100 10.99%

8 苏洁 有限合伙东谈主 111.244100 10.99%

9 田四荣 有限合伙东谈主 56.166000 5.55%

10 王成杰 有限合伙东谈主 49.220644 4.86%

11 朱颖晖 有限合伙东谈主 20.999000 2.08%

12 王静 有限合伙东谈主 0.997832 0.10%

悉数 1，012 100%

2-1-1-95

（3）2016 年 2 月变更合伙东谈主

2015 年 12 月 20 日，克瑞特全体合伙东谈主决定：北京环奥投资中心将克瑞特

2.989448 万元普通合伙东谈主出资转让予辅仁控股，执行事务合伙东谈主为辅仁控股（委

托代表为朱亮）；任煜冬将克瑞特 111.2441 万元出资转让予辅仁集团；苏洁将克

瑞特 111.2441 万元出资转让予辅仁集团；王永勤将克瑞特 111.2441 万元出资转

让予辅仁集团；朱凤金将克瑞特 111.2441 万元出资转让予辅仁集团；王成杰将

克瑞特 49.220644 万元出资转让予辅仁集团；王静将克瑞特 0.997832 万元出资转

让予辅仁集团。该次变更于 2016 年 2 月 4 日经工商部门核准，变更后克瑞特各

合伙东谈主的出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

1 辅仁控股 普通合伙东谈主 2.989448 0.30%

2 辅仁集团 有限合伙东谈主 495.194876 48.93%

3 星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 226.485600 22.38%

4 星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 155.984620 15.41%

5 田四荣 有限合伙东谈主 56.166000 5.55%

6 星香云（上海）创业投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 54.180456 5.35%

7 朱颖晖 有限合伙东谈主 20.999000 2.08%

悉数 1，012 100%

3、最近三年注册成本变化情况

克瑞特最近三年注册成本未发生变化。

4、产权抑制关系

放抄本申报签署日，克瑞特各合伙东谈主的出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

1 辅仁控股 普通合伙东谈主 2.989448 0.30%

2 辅仁集团 有限合伙东谈主 495.194876 48.93%

3 星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 226.485600 22.38%

4 星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 155.984620 15.41%

2-1-1-96

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

5 田四荣 有限合伙东谈主 56.166000 5.55%

6 星香云（上海）创业投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 54.180456 5.35%

7 朱颖晖 有限合伙东谈主 20.999000 2.08%

悉数 1，012 100%

克瑞特产权关绑缚构图如下：

朱文玉 朱到手 朱文吏 朱文亮 朱景升

0.66% 0.66% 97.37% 0.66% 0.66%

星香云（吴江） 星百兴（吴江） 星香云（上海）

朱颖晖 田四荣 辅仁集团 辅仁控股(GP) 股权投资中心 股权投资中心 创业投资中心

（有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）

2.08% 5.55% 48.93% 0.30% 22.38% 15.41% 5.35%

克瑞特

克瑞特的执行事务合伙东谈主为辅仁控股，其基本情况如下：

公司称号 河南辅仁控股有限公司

注册地址 鹿邑县产业集聚区、同源路 1 号

注册成本 50，000 万元

法定代表东谈主 朱文吏

成立日历 2013 年 12 月 24 日

联合社会信用代码 91411628089037562B

经营范围 商场调研、商务信息征询、企业看守征询、企业营销征询、本领转

让、本领开发、本领征询、本领服务、文化艺术交流规划（需经审

批的凭许可证经营）

5、克瑞特沿途合伙东谈主穿透至当然东谈主、法东谈主的情况

初次取得合伙

序号 合伙东谈主称号 出资体式 资金来源

权益的日历

1 辅仁药业集团有限公司 2015 年 12 月 货币 自有资金

2 河南辅仁控股有限公司 2015 年 12 月 货币 自有资金

2-1-1-97

星香云（吴江）股权投资中心

3 2011 年 12 月 货币 合伙东谈主出资

（有限合伙）

3-1 黄瑛 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-2 涂崇明 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-3 芦肖伟 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-4 李抗 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-5 燕静 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-6 南京陶朗加投资看守有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-7 李前煦 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-8 孙明发 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-9 施义明 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-10 任兵 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-11 丁燊 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-12 戴伯伦 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-13 程青 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-14 徐强 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-15 吉爱宁 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-16 中菊(上海)投资看守有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-17 薛莉君 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-18 周士平 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-19 查国才 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-20 盛晓瑜 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-21 史海龙 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-22 陈勇 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-23 许庆 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-24 吴谆 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-25 章加清 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-26 吴燕娟 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-27 诸雅娟 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-28 丁耀忠 2011 年 8 月 货币 自有资金

2-1-1-98

3-29 王素华 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-30 刘萍芳 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-31 余艳芳 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-32 陆建 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-33 任丽萍 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-34 刘菊媛 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-35 徐云强 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-36 徐笛风 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-37 蒋国新 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-38 张洪君 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-39 卢黎鸣 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-40 宜兴中大纺织有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-41 高苹 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-42 何俊奕 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-43 陈秋英 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-44 张爱华 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-45 张剑 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-46 王亚斌 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-47 韩瑜 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-48 王金黎 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-49 周怡 2011 年 8 月 货币 自有资金

星百兴（吴江）股权投资中心

4 2011 年 12 月 货币 合伙东谈主出资

（有限合伙）

4-1 江苏华亿投资有限公司 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-2 乔丽华 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-3 曹亚平 2011 年 9 月 货币 自有资金

上海百兴年代创业投资有限公

4-4 2011 年 9 月 货币 自有资金

司

4-5 李云卿 2011 年 9 月 货币 自有资金

星香云(上海)投资看守有限公

4-6 2011 年 9 月 货币 自有资金

司

2-1-1-99

5 田四荣 2011 年 12 月 货币 自有资金

星香云（上海）创业投资中心

6 2011 年 12 月 货币 合伙东谈主出资

（有限合伙）

6-1 林宏伟 2010 年 12 月 货币 自有资金

星香云（上海）投资看守有限

6-2 2010 年 12 月 货币 自有资金

公司

南京国信金智创业投资中心

6-3 2010 年 12 月 货币 合伙东谈主出资

（有限合伙）

6-3-1 江苏金智集团有限公司 2008 年 4 月 货币 自有资金

6-3-2 陈武 2008 年 8 月 货币 自有资金

6-3-3 王天寿 2008 年 8 月 货币 自有资金

6-4 李鸣 2010 年 12 月 货币 自有资金

6-5 陶正好意思 2011 年 6 月 货币 自有资金

6-6 蒋昶 2010 年 12 月 货币 自有资金

6-7 鲁公谨 2010 年 12 月 货币 自有资金

7 朱颖晖 2011 年 12 月 货币 自有资金

克瑞特沿途合伙东谈主出资目的均为通过股权投资赢得投资收益。

6、主要业务发展情况及主要财务宗旨

克瑞特主要从事股权投资业务，最近两年主要财务宗旨如下：

单元：万元

技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 17，305.99 17，305.98

欠债总额 16，810.79 16，810.78

系数者权益 495.19 495.19

技俩 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 - -

净利润 - -

注：上述财务数据经审计

7、下属企业名录

放抄本申报签署日，除开药集团外，克瑞特未投资其他企业。

2-1-1-100

8、私募基金备案评释

克瑞特所以持有开药集团股权为目的的有限合伙企业，不存在其他股权投

资。克瑞特的《合伙左券》商定普通合伙东谈主辅仁控股为克瑞特的执行事务合伙东谈主，

负责企业日常运营，对外代表合伙企业。辅仁控股是一家集投资、看守于一体的

玄虚性集团控股公司，其主业所以药业、酒业为主导的实业经营，并非专科的基

金看守东谈主。因此，克瑞特未专门指定企业资产由专科的基金看守东谈主或者普通合伙

东谈主看守。因此，克瑞特不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督看守暂行

办法》及《私募投资基金看守东谈主登记和基金备案办法（试行）》中规矩的私募投

资基金或私募基金看守东谈主，不需要履行相关登记备案按序。

（七）珠峰基石

1、基本情况

企业称号 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

出资额 141，810 万元

注册地址 深圳市福田区福华三中路诺德金融中心 35F

主要办公地点 深圳市福田区福华三中路诺德金融中心 35F

执行事务合伙东谈主 乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合伙企业（录用代表：张维）

成立日历 2011 年 7 月 27 日

联合社会信用代码 91440300580078743W

经营范围 股权投资（不含限制技俩）

2、历史沿革

（1）2011 年 7 月成立

珠峰基石于 2011 年 7 月 27 日成立，成巧合合伙东谈主认缴出资总额为 137，726

万元，执行事务合伙东谈主乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合伙企业（录用代表

为张维）。珠峰基石成巧合，各合伙东谈主认缴出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合 普通合伙东谈主 10 0.01%

2-1-1-101

伙企业

深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限

2 有限合伙东谈主 64，020 46.48%

合伙）

昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有

3 有限合伙东谈主 53，930 39.16%

限合伙）

4 绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙东谈主 19，766 14.35%

悉数 137，726 100%

（2）2011 年 12 月变更出资额

2011 年 12 月 20 日，珠峰基石全体合伙东谈主决定珠峰基石的认缴出资由 137，726

万元变更为 142，952.857 万元，其中增多的 2，292.857 万元出资额由深圳市华夏基

石股权投资合伙企业（有限合伙）出资，增多的 2，934 万元出资额由绍兴基石股

权投资合伙企业（有限合伙）出资。该次变更于 2011 年 12 月 29 日经工商部门

核准，变更后珠峰基石各合伙东谈主认缴出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合伙

1 普通合伙东谈主 10 0.01%

企业

深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限

2 有限合伙东谈主 66，312.857 46.39%

合伙）

昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有

3 有限合伙东谈主 53，930 37.73%

限合伙）

4 绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙东谈主 22，700 15.88%

悉数 142，952.857 100%

（3）2013 年 12 月变更出资额

2013 年 11 月 30 日，珠峰基石全体合伙决定出资额由 142，952.857 万元变更

为 141，810 万元。该次变更事宜于 2013 年 12 月 13 日经工商部门核准，变更后

珠峰基石各合伙东谈主的出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合伙

1 普通合伙东谈主 10 0.01%

企业

2-1-1-102

深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限

2 有限合伙东谈主 65，170 45.96%

合伙）

昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有

3 有限合伙东谈主 53，930 38.03%

限合伙）

4 绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙东谈主 22，700 16.01%

悉数 141，810 100%

3、最近三年注册成本变化情况

珠峰基石 2011 年 7 月 27 日成巧合合伙东谈主认缴出资总额为 137，726 万元，2011

年 12 月 29 日认缴出资由 137，726 万元变更为 142，952.857 万元，2013 年 11 月

30 日认缴出资由 142，952.857 万元变更为 141，810 万元。

4、产权抑制关系

放抄本申报签署日，珠峰基石各合伙东谈主的出资情况如下：

序 认缴出资额 出资

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型

号 （万元） 比例

乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合伙企

1 普通合伙东谈主 10 0.01%

业

深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合

2 有限合伙东谈主 65，170 45.96%

伙）

昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合

3 有限合伙东谈主 53，930 38.03%

伙）

4 绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙东谈主 22，700 16.01%

悉数 141，810 100%

2-1-1-103

产权关绑缚构图如下：

珠峰基石的执行事务合伙东谈主为乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合伙企

业，其基本情况如下：

公司称号 乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合伙企业

注册地址 新疆乌鲁木皆经济本领开发区厦路途 21 号 4 楼 34 号房间

执行事务合伙东谈主 乌鲁木皆昆仑基石股权投资看守有限公司

成立日历 2011 年 6 月 3 日

联合社会信用代码 91650100576210000Y

经营范围 许可经营技俩：无。一般经营技俩：接管托付看守股权投资技俩、

参与股权投资、为非上市及已上市公司提供径直融资相关的征询服

务。（照章须经批准的技俩，经相关部门批准后方可开展经营行为）

5、珠峰基石沿途合伙东谈主穿透至当然东谈主、法东谈主的情况

初次取得合伙

序号 合伙东谈主称号 出资体式 资金来源

权益的日历

2-1-1-104

昆仑基石（深圳）股权投资合伙

1 2011 年 7 月 货币 合伙东谈主出资

企业（有限合伙）

深圳市明华园实业发展有限公

1-1 2011 年 8 月 货币 自有资金

司

1-2 上海泓江创业投资有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-3 孙莲金 2015 年 9 月 货币 自有资金

1-4 张新一又 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-5 王卫华 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-6 深圳市尊悦投资有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-7 许良根 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-8 漆峻泓 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-9 新疆华商通股权投资有限公司 2016 年 1 月 货币 自有资金

1-10 罗建文 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-11 段葵 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-12 陶涛 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-13 陈丽杰 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-14 陈振泰 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-15 吴昊 2015 年 9 月 货币 自有资金

1-16 深圳市晓扬科技投资有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-17 温州元勋投资参谋人有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

乌鲁木皆凤凰基石股权投资管

1-18 2011 年 8 月 货币 自有资金

理有限合伙企业

乌鲁木皆昆仑基石股权投资管

1-18-1 2013 年 4 月 货币 自有资金

理有限公司

1-18-2 西藏天玑基石投资有限公司 2015 年 8 月 货币 自有资金

1-19 江苏长顺集团有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-20 张健 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-21 戴奉祥 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-22 东汇国际投资有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-23 陈凌俊 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-24 汪郁卉 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-25 任红晓 2014 年 11 月 货币 自有资金

2-1-1-105

1-26 谢振湘 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-27 南京泉峰国际贸易有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-28 沈红 2016 年 1 月 货币 自有资金

乌鲁木皆温顺好意思股权投资有限

1-29 2015 年 9 月 货币 合伙东谈主出资

合伙企业

1-29-1 朱燕红 2016 年 2 月 货币 自有资金

1-29-2 张维 2014 年 12 月 货币 自有资金

1-30 赵文旗 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-31 丘薇 2011 年 8 月 货币 自有资金

吉林凯利股权投资基金合伙企

1-32 2011 年 8 月 货币 合伙东谈主出资

业（有限合伙）

1-32-1 朱筠笙 2011 年 5 月 货币 自有资金

1-32-2 范秀红 2011 年 5 月 货币 自有资金

1-32-3 翟卫东 2011 年 5 月 货币 自有资金

1-32-4 王向阳 2011 年 5 月 货币 自有资金

1-32-5 孙会琴 2011 年 5 月 货币 自有资金

1-33 张延春 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-34 刘一 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-35 张瑞兵 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-36 夏双贤 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-37 畅学军 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-38 恒迅投资控股有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-39 付彩莲 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-40 何社民 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-41 张瑜萍 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-42 刘春晓 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-43 王遵会 2011 年 8 月 货币 自有资金

深圳市华夏基石股权投资合伙

2 2011 年 7 月 货币 合伙东谈主出资

企业（有限合伙）

2-1 新疆源谈隆股权投资有限公司 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-2 汤玉祥 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-1-1-106

2-3 余伟斌 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-4 王启文 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-5 郑东 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-6 张昊 2012 年 2 月 货币 自有资金

2-7 李昂 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-8 戴剑民 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-9 陈延立 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-10 秦扬文 2011 年 9 月 货币 自有资金

乌鲁木皆凤凰基石股权投资管

2-11 2011 年 5 月 货币 合伙东谈主出资

理有限合伙企业

乌鲁木皆昆仑基石股权投资管

2-11-1 2013 年 4 月 货币 自有资金

理有限公司

2-11-2 西藏天玑基石投资有限公司 2015 年 8 月 货币 自有资金

2-12 吴亚强 2011 年 9 月 货币 自有资金

天津歌斐鑫股权投资基金合伙

2-13 2011 年 9 月 货币 合伙东谈主出资

企业（有限合伙）

青岛荣通讯和国际贸易有限公

2-13-1 2010 年 5 月 货币 自有资金

司

2-13-2 苏州凯天投资征询有限公司 2010 年 5 月 货币 自有资金

2-13-3 远东控股集团有限公司 2010 年 5 月 货币 自有资金

2-13-4 天津歌斐资产看守有限公司 2010 年 5 月 货币 自有资金

上海歌斐蔚苑投资中心（有限合

2-13-5 2010 年 5 月 货币 合伙东谈主出资

伙）

2-13-5-1 天津歌斐资产看守有限公司 2016 年 1 月 货币 自有资金

2-13-5-2 上海歌斐资产看守有限公司 2013 年 3 月 货币 自有资金

2-13-6 郭斐 2010 年 5 月 货币 自有资金

2-13-7 上海南都集团有限公司 2010 年 5 月 货币 自有资金

乌鲁木皆温顺好意思股权投资有限

2-14 2015 年 9 月 货币 合伙东谈主出资

合伙企业

2-14-1 朱燕红 2016 年 2 月 货币 自有资金

2-14-2 张维 2014 年 12 月 货币 自有资金

2-15 吕少勤 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-16 深圳市世鑫投资看守有限公司 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-1-1-107

2-17 任绍军 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-18 北京华商盈通投资有限公司 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-19 刘一 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-20 佛山市尚盟资产看守有限公司 2012 年 2 月 货币 自有资金

2-21 深圳市晓扬科技投资有限公司 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-22 林凌 2011 年 9 月 货币 自有资金

吉林凯利股权投资基金合伙企

2-23 2011 年 9 月 货币 合伙东谈主出资

业（有限合伙）

2-23-1 朱筠笙 2011 年 5 月 货币 自有资金

2-23-2 范秀红 2011 年 5 月 货币 自有资金

2-23-3 翟卫东 2011 年 5 月 货币 自有资金

2-23-4 王向阳 2011 年 5 月 货币 自有资金

2-23-5 孙会琴 2011 年 5 月 货币 自有资金

2-24 上海弘江创业投资有限公司 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-25 张新程 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-26 南京澳永纺织有限公司 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-27 陈雅菁 2011 年 9 月 货币 自有资金

乌鲁木皆凤凰基石股权投资管

3 2011 年 7 月 货币 合伙东谈主出资

理有限合伙企业

乌鲁木皆昆仑基石股权投资管

3-1 2013 年 4 月 货币 自有资金

理有限公司

3-2 西藏天玑基石投资有限公司 2015 年 8 月 货币 自有资金

绍兴基石股权投资合伙企业（有

4 2011 年 7 月 货币 合伙东谈主出资

限合伙）

4-1 张家港市枫艳制衣有限公司 2013 年 3 月 货币 自有资金

4-2 陆利华 2015 年 3 月 货币 自有资金

4-3 王鸣娟 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-4 陈辉巧 2015 年 10 月 货币 自有资金

4-5 蒋忠伟 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-6 刘建明 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-7 石锐 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-8 陈瑞芬 2015 年 10 月 货币 自有资金

2-1-1-108

4-9 芮一云 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-10 徐国伟 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-11 湖北万维他投资有限公司 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-12 金朝辉 2015 年 10 月 货币 自有资金

4-13 薛丽君 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-14 骆丽群 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-15 陈晓明 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-16 上海易瀚电子科技有限公司 2014 年 9 月 货币 自有资金

4-17 钮群星 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-18 汤政锋 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-19 翟军 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-20 徐秀兰 2011 年 9 月 货币 自有资金

青岛海宝生物科技有限职责公

4-21 2015 年 3 月 货币 自有资金

司

4-22 王平 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-23 朱新伟 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-24 袁烽 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-25 华玉娟 2011 年 9 月 货币 自有资金

乌鲁木皆凤凰基石股权投资管

4-26 2015 年 10 月 货币 合伙东谈主出资

理有限合伙企业

乌鲁木皆昆仑基石股权投资管

4-26-1 2013 年 4 月 货币 自有资金

理有限公司

4-26-2 西藏天玑基石投资有限公司 2015 年 8 月 货币 自有资金

4-27 王健 2014 年 9 月 货币 自有资金

4-28 詹丞 2011 年 9 月 货币 自有资金

珠峰基石沿途合伙东谈主出资目的均为通过股权投资赢得投资收益。

6、主要业务发展情况及主要财务宗旨

珠峰基石主要从事股权投资业务，最近两年主要财务宗旨如下：

单元：万元

技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

2-1-1-109

资产总额 185，508.98 142，861.54

欠债总额 70.9 75.90

系数者权益 185，438.08 142，785.64

技俩 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 3，313.08 5，708.60

净利润 3，313.08 5，708.60

注：上述财务数据经审计

7、下属企业名录

放抄本申报签署日，除开药集团外，珠峰基石其他对外投资情况如下：

投资金额

序号 投资企业 持股比例

（万元）

1 北京嘉林药业股份有限公司 4，070.00 2.20%

2 康欣新材料科技股份有限公司 5，800.00 2.16%

3 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 5，000.00 3.45%

4 欧普照明股份有限公司 9，000.00 1.25%

5 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 6，755.75 2.25%

6 深圳丝路数字视觉股份有限公司 4，920.00 10.93%

7 深圳市科信通讯本领股份有限公司 4，400.00 8.00%

8 昆山科森科技股份有限公司 3，137.20 7.85%

9 湖南宇晶机器股份有限公司 3，800.00 9.50%

10 北京星昊医药股份有限公司 5，022.80 3.91%

11 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙） 5，280.00 50.24%

12 济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙） 15，496.00 61.87%

13 盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙） 10，504.00 52.48%

8、私募基金备案情况评释

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督看守暂行办法》、《私募投资基

金看守东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法律、法则的规矩，珠峰基石属于需

备案登记的私募投资基金。2014 年 4 月 22 日，珠峰基石取得中国证券投资基金

2-1-1-110

业协会出具的《私募投资基金备案评释注解》（编号：SD2651）。

（八）领军基石

1、基本情况

企业称号 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

出资额 10，510 万元

注册地址 深圳市福田区福华三中路诺德金融中心 35F

主要办公地点 深圳市福田区福华三中路诺德金融中心 35F

执行事务合伙东谈主 乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合伙企业（录用代表：张维）

成立日历 2014 年 1 月 14 日

营业牌照注册号 440304602388005

税务登记证号 440300088573099

组织机构代码 08857309-9

经营范围 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市征询业务；

创业投资业务；受托看守创业投资企业。

2、历史沿革

（1）2014 年 1 月成立

领军基石于 2014 年 1 月 14 日成立，成巧合合伙东谈主认缴出资总额为 110 万元，

执行事务合伙东谈主为乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合伙企业（录用代表为张

维）。领军基石成巧合，各合伙东谈主认缴出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合

1 普通合伙东谈主 10 9.09%

伙企业

深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有

2 有限合伙东谈主 100 90.91%

限合伙）

悉数 110 100%

（2）2014 年 4 月变更合伙东谈主及出资额

2014 年 4 月 1 日，领军基石全体合伙东谈主决定：同意总认缴出资额由 110 万

2-1-1-111

元变更为 10，510 万元；同意新增深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、

新疆南迦股权投资有限公司为有限合伙东谈主，分别认缴出资 220 万元和 5，000 万元；

同意深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资由 100 万元变更为

5，280 万元。该次变更于 2014 年 4 月 3 日经工商部门核准，变更后领军基石各合

伙东谈主的出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合

1 普通合伙东谈主 10 0.10%

伙企业

深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有

2 有限合伙东谈主 5，280 50.24%

限合伙）

深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有

3 有限合伙东谈主 220 2.09%

限合伙）

4 新疆南迦股权投资有限公司 有限合伙东谈主 5，000 47.57%

悉数 10，510 100%

（3）2014 年 11 月变更出资额

2014 年 10 月 30 日，领军基石全体合伙东谈主决定：出资额由 10，510 万元变更

为 8，160 万元。该次变更于 2014 年 11 月 13 日经工商部门核准，变更后领军基

石各合伙东谈主的出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合

1 普通合伙东谈主 10 0.12%

伙企业

深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有

2 有限合伙东谈主 5，280 64.71%

限合伙）

深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有

3 有限合伙东谈主 220 2.70%

限合伙）

4 新疆南迦股权投资有限公司 有限合伙东谈主 2650 32.47%

悉数 8，160 100%

（4）2014 年 11 月变更合伙东谈主及出资额

2014 年 11 月，领军基石全体合伙东谈主决定：同意新增苏州金晟硕嘉创业投资

2-1-1-112

中心（有限合伙）为优先级有限合伙东谈主；同意公司认缴及实缴出资额由 8，160 万

元变更为 10，510 万元。该次变更于 2014 年 11 月 19 日经工商部门核准，变更后

领军基石各合伙东谈主的出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合

1 普通合伙东谈主 10 0.10%

伙企业

深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有

2 有限合伙东谈主 5，280 50.24%

限合伙）

深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有

3 有限合伙东谈主 220 2.09%

限合伙）

4 新疆南迦股权投资有限公司 有限合伙东谈主 2650 25.21%

5 苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 2350 22.36%

悉数 10，510 100%

3、最近三年注册成本变化情况

领军基石 2014 年 1 月 14 日成巧合各合伙东谈主认缴出资总额为 110 万元，2014

年 4 月 3 日认缴出资总额由 110 万元变更为 10，510 万元，2014 年 11 月 13 日认

缴出资总额由 10，510 万元变更为 8，160 万元，2014 年 11 月 19 日认缴出资总额

由 8，160 万元变更为 10，510 万元。

4、产权抑制关系

放抄本申报签署日，各合伙东谈主的出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合伙企

1 普通合伙东谈主 10 0.10%

业

深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合

2 有限合伙东谈主 5，280 50.24%

伙）

3 新疆南迦股权投资有限公司 有限合伙东谈主 2，650 25.21%

4 苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 2，350 22.36%

深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合

5 有限合伙东谈主 220 2.09%

伙）

2-1-1-113

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

悉数 10，510 100%

产权关绑缚构图如下：

领军基石的执行事务合伙东谈主为乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合伙企

业，其基本情况如下：

公司称号 乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合伙企业

注册地址 新疆乌鲁木皆经济本领开发区厦路途 21 号 4 楼 34 号房间

执行事务合伙东谈主 乌鲁木皆昆仑基石股权投资看守有限公司

成立日历 2011 年 6 月 3 日

联合社会信用代码 91650100576210000Y

经营范围 许可经营技俩：无。一般经营技俩：接管托付看守股权投资技俩、

参与股权投资、为非上市及已上市公司提供径直融资相关的征询服

务。（照章须经批准的技俩，经相关部门批准后方可开展经营行为）

5、领军基石沿途合伙东谈主穿透至当然东谈主、法东谈主的情况

2-1-1-114

初次取得合伙权

序号 合伙东谈主称号 出资体式 资金来源

益的日历

1 新疆南迦股权投资有限公司 2014 年 4 月 货币 自有资金

乌鲁木皆凤凰基石股权投资管

2 2014 年 1 月 货币 合伙东谈主出资

理有限合伙企业

乌鲁木皆昆仑基石股权投资管

2-1 2013 年 4 月 货币 自有资金

理有限公司

2-2 西藏天玑基石投资有限公司 2015 年 8 月 货币 自有资金

深圳市中欧基石股权投资合伙

3 2014 年 4 月 货币 合伙东谈主出资

企业(有限合伙)

深圳市珠峰基石股权投资合伙

4 2014 年 1 月 货币 合伙东谈主出资

企业(有限合伙)

苏州金晟硕嘉创业投资中心（有

5 2014 年 11 月 货币 合伙东谈主出资

限合伙）

深圳金晟硕业资产看守有限公

5-1 2012 年 11 月 货币 自有资金

司

苏州金晟硕昇股权投资中心（有

5-2 2012 年 11 月 货币 合伙东谈主出资

限合伙）

苏州金晟硕昇投资看守有限公

5-2-1 2012 年 5 月 货币 自有资金

司

5-2-2 马珩 2012 年 5 月 货币 自有资金

5-3 杜楠 2012 年 11 月 货币 自有资金

5-4 张宝 2012 年 11 月 货币 自有资金

5-5 葛丽君 2012 年 11 月 货币 自有资金

5-6 生月兰 2012 年 11 月 货币 自有资金

5-7 王甲国 2012 年 11 月 货币 自有资金

5-8 周怡琼 2012 年 11 月 货币 自有资金

5-9 章邦东 2012 年 11 月 货币 自有资金

5-10 袁旦 2012 年 11 月 货币 自有资金

5-11 何川 2012 年 11 月 货币 自有资金

5-12 周大玲 2012 年 11 月 货币 自有资金

领军基石沿途合伙东谈主出资目的均为通过股权投资赢得投资收益。

6、主要业务发展情况及主要财务宗旨

领军基石主要从事股权投资业务，最近两年主要财务宗旨如下：

2-1-1-115

单元：万元

技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 10，456.28 10，446.31

欠债总额 - -

系数者权益 10，456.28 10，446.31

技俩 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 -0.03 -53.69

净利润 -0.03 -53.69

注：上述财务数据经审计

7、下属企业名录

放抄本申报签署日，除开药集团外，领军基石未投资其他企业。

8、私募基金备案情况评释

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督看守暂行办法》、《私募投资基

金看守东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法律、法则的规矩，领军基石属于需

备案登记的私募投资基金。2015 年 3 月 2 日，领军基石取得中国证券投资基金

业协会出具的《私募投资基金备案评释注解》（编号：SD5081）。

（九）锦城至信

1、基本情况

企业称号 成都锦城至信企业看守中心（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

出资额 12，100 万元

注册地址 四川省成都市天府新区永兴镇土主庙街 44 号附 2 号

主要办公地点 成都市高新区天府大路北段 1700 号环球中心 E1-1210

执行事务合伙东谈主 成都威宇股权投资基金看守有限公司（录用代表：纪超云）

成立日历 2014 年 11 月 4 日

联合社会信用代码 91510100394482726Y

经营范围 企业看守服务；销售：电子居品、机械居品、制冷开导、通讯居品、

数码居品、五金交电、金属成品、橡胶成品和化工居品（以上经营

范围国度法律、行政法则、国务院决定限制或阻挠的除外）。

2-1-1-116

2、历史沿革

（1）2014 年 11 月成立

锦城至信于 2014 年 11 月 4 日成立，成巧合合伙东谈主认缴出资总额为东谈主民币

12，100 万元，执行事务合伙东谈主为成都威宇财务征询有限公司（录用代表为纪超

云）。锦城至信成巧合各合伙东谈主的认缴出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 成都威宇财务征询有限公司 普通合伙东谈主 100 0.83%

2 四川省西点电力设想有限公司 有限合伙东谈主 1，080 8.93%

3 四川省汇川送变电开导有限职责公司 有限合伙东谈主 1，560 12.89%

4 四川省送变电开导有限职责公司 有限合伙东谈主 1，440 11.90%

5 四川特驱投资集团有限公司 有限合伙东谈主 1，200 9.92%

6 成都广信财通投资有限公司 有限合伙东谈主 5，280 43.64%

7 黄兴旺 有限合伙东谈主 240 1.98%

8 张寒冰 有限合伙东谈主 1，200 9.92%

悉数 12，100 100%

（2）2014 年 11 月变更合伙东谈主

2014 年 11 月 13 日，锦城至信全体合伙东谈主决定：同意四川省西点电力设想

有限公司将其所持有锦城至信的沿途出资额转让给席梅；同意四川省汇川送变电

开导有限职责公司将其所持有锦城至信的沿途出资额转让给汪晟丙；同意四川省

送变电开导有限职责公司将其所持有锦城至信的沿途出资额转让给向兴林；同意

四川特驱投资集团有限公司将其所持有锦城至信的沿途出资额转让给唐健源；同

意成都广信财通投资有限公司将其所持有锦城至信的沿途出资额转让给朱玉兰。

该次变更于 2014 年 11 月 14 日经工商部门核准，变更后锦城至信的出资情况如

下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 成都威宇财务征询有限公司 普通合伙东谈主 100 0.83%

2 席梅 有限合伙东谈主 1，080 8.93%

2-1-1-117

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

3 汪晟丙 有限合伙东谈主 1，560 12.89%

4 向兴林 有限合伙东谈主 1，440 11.90%

5 唐健源 有限合伙东谈主 1，200 9.92%

6 朱玉兰 有限合伙东谈主 5，280 43.64%

7 黄兴旺 有限合伙东谈主 240 1.98%

8 张寒冰 有限合伙东谈主 1，200 9.92%

悉数 12，100 100%

（3）2015 年 3 月变更合伙东谈主

2015 年 3 月，锦城至信全体合伙东谈主决定：同意朱玉兰将其所持有锦城至信

的 5，270 万元出资转让给中融国际相信有限公司；同意张寒冰将其所持有锦城至

信的 1，190 万元出资转让给中融国际相信有限公司。该次变更于 2015 年 3 月 17

日经工商部门核准，变更后锦城至信的出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 成都威宇财务征询有限公司 普通合伙东谈主 100 0.83%

2 中融国际相信有限公司 有限合伙东谈主 6，460 53.39%

3 汪晟丙 有限合伙东谈主 1，560 12.89%

4 向兴林 有限合伙东谈主 1，440 11.90%

5 唐健源 有限合伙东谈主 1，200 9.92%

6 席梅 有限合伙东谈主 1，080 8.93%

7 黄兴旺 有限合伙东谈主 240 1.98%

8 朱玉兰 有限合伙东谈主 10 0.08%

9 张寒冰 有限合伙东谈主 10 0.08%

悉数 12，100 100%

（4）2016 年 3 月执行事务合伙东谈主改名

因成都威宇财务征询有限公司改名为成都威宇股权投资基金看守有限公司，

2016 年 3 月 29 日，经工商部门核准，锦城至信普通合伙东谈主成都威宇财务征询有

限公司变更为成都威宇股权投资基金看守有限公司。

2-1-1-118

3、最近三年注册成本变化情况

锦城至信 2014 年 11 月 4 日成立，成巧合各合伙东谈主认缴出资总额为东谈主民币

12，100 万元，而后出资额未发生变更。

4、产权抑制关系

放抄本申报签署日，锦城至信各合伙东谈主的出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 成都威宇股权投资基金看守有限公司 普通合伙东谈主 100 0.83%

2 中融国际相信有限公司 有限合伙东谈主 6，460 53.39%

3 汪晟丙 有限合伙东谈主 1，560 12.89%

4 向兴林 有限合伙东谈主 1，440 11.90%

5 唐健源 有限合伙东谈主 1，200 9.92%

6 席梅 有限合伙东谈主 1，080 8.93%

7 黄兴旺 有限合伙东谈主 240 1.98%

8 朱玉兰 有限合伙东谈主 10 0.08%

9 张寒冰 有限合伙东谈主 10 0.08%

悉数 12，100 100%

产权关绑缚构图如下：

冯娟

100%

中融国际相信 成都威宇股权投资 其他七名

基金看守有限公司

有限公司 (GP) 有限合伙东谈主

53.39% 0.83% 45.78%

锦城至信

锦城至信的执行事务合伙东谈主为成都威宇股权投资基金看守有限公司，其基本

情况如下：

2-1-1-119

公司称号 成都威宇股权投资基金看守有限公司

注册地址 四川省成都经济本领开发区星光中路 18 号

注册成本 500 万元

法定代表东谈主 刘元涛

成立日历 2013 年 11 月 22 日

联合社会信用代码 915101120833299196

经营范围 受托从事股权投资的看守及相关征询服务，不以任何姿首公开召募

和刊行基金（照章须经批准的技俩，经相关部门批准后方可开展经

营行为；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营行为）。

5、锦城至信沿途合伙东谈主穿透至当然东谈主、法东谈主的情况

初次取得合伙权

序号 合伙东谈主称号 出资体式 资金来源

益的日历

成都威宇股权投资基金看守有

1 2014 年 11 月 货币 自有资金

限公司

2 中融国际相信有限公司 2015 年 3 月 货币 相信计划

3 汪晟丙 2014 年 11 月 货币 自有资金

4 向兴林 2014 年 11 月 货币 自有资金

5 唐健源 2014 年 11 月 货币 自有资金

6 席梅 2014 年 11 月 货币 自有资金

7 黄兴旺 2014 年 11 月 货币 自有资金

8 朱玉兰 2014 年 11 月 货币 自有资金

9 张寒冰 2014 年 11 月 货币 自有资金

锦城至信沿途合伙东谈主出资目的均为通过股权投资赢得投资收益。

6、主要业务发展情况及主要财务宗旨

锦城至信主要从事股权投资服务，最近两年主要财务宗旨如下：

单元：万元

技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 13，088.77 12，093.79

欠债总额 995.00 -

系数者权益 12，093.77 12，093.79

技俩 2015 年度 2014 年度

2-1-1-120

营业收入 - -

利润总额 -0.01 -6.21

净利润 -0.01 -6.21

注：上述财务数据经审计

7、下属企业名录

放抄本申报签署日，除开药集团外，锦城至信未投资其他企业。

8、私募基金备案情况评释

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督看守暂行办法》、《私募投资基

金看守东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法律、法则的规矩，锦城至信属于需

备案登记的私募投资基金。放抄本申报签署日，锦城至信未完成私募基金备案登

记。鉴于此，辅仁药业原以刊行股份及支付现款的姿首购买锦城至信所持开药集

团股权，变更为辅仁药业沿途以现款支付姿首购买锦城至信所持开药集团股权，

并已经辅仁药业董事会决议通过。

（十）东土大唐

1、基本情况

企业称号 深圳市东土大唐投资看守合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

出资额 9，280 万元

注册地址 深圳市南山区沙河街谈华裔城湖滨花坛潋芳阁 10 楼 E

主要办公地点 深圳市南山区高新南六谈 16 号泰邦科技大厦 1811

执行事务合伙东谈主 深圳市沃丰远投资看守有限公司（录用代表：方园）

成立日历 2014 年 8 月 8 日

营业牌照注册号 440305602412829

税务登记证号 440300311870206

组织机构代码 31187020-6

经营范围 受托看守股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；开展股权投

资和企业上市征询业务；投资兴办实业（具体技俩另行申报）

2、历史沿革

2-1-1-121

（1）2014 年 8 月成立

东土大唐于 2014 年 8 月 8 日成立，成巧合合伙东谈主认缴出资总额为东谈主民币 1000

万元，执行事务合伙东谈主为深圳市沃丰远投资看守有限公司（录用代表为方园）。

东土大唐成巧合各合伙东谈主的认缴出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 深圳市沃丰远投资看守有限公司 普通合伙东谈主 50 5%

2 陈稳进 有限合伙东谈主 700 70%

3 陆海枫 有限合伙东谈主 250 25%

悉数 1，000 100%

（2）2014 年 10 月变更合伙东谈主及出资额

2014 年 10 月 29 日，东土大唐全体合伙东谈主决定：同意徐体裁等 12 东谈主入伙成

为新合伙东谈主；同意普通合伙东谈主深圳市沃丰远投资看守有限公司的出资额由东谈主民币

50 万变更为东谈主民币 80 万。该次变更于 2014 年 10 月 29 日经工商部门核准，变

更后东土大唐各合伙东谈主的出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 深圳市沃丰远投资看守有限公司 普通合伙东谈主 80 0.78%

2 徐体裁 有限合伙东谈主 3，000 29.33%

3 官国锋 有限合伙东谈主 1，500 14.66%

4 马可亮 有限合伙东谈主 300 2.93%

5 刘中 有限合伙东谈主 800 7.82%

6 罗伟萍 有限合伙东谈主 300 2.93%

7 胡志伟 有限合伙东谈主 300 2.93%

8 肖汉雄 有限合伙东谈主 800 7.82%

9 刘胜平 有限合伙东谈主 400 3.91%

10 陈诗腾 有限合伙东谈主 500 4.89%

11 唐杰晖 有限合伙东谈主 500 4.89%

12 何怡军 有限合伙东谈主 500 4.89%

13 张勇 有限合伙东谈主 300 2.93%

2-1-1-122

14 陈稳进 有限合伙东谈主 700 6.84%

15 陆海枫 有限合伙东谈主 250 2.44%

悉数 10，230 100%

（3）2014 年 10 月变更合伙东谈主及出资额

2014 年 10 月 29 日，东土大唐全体合伙东谈主决定：同意陈稳进、陆海枫退伙，

合伙东谈主由原本的 15 东谈主变更为 13 东谈主。该次变更于 2014 年 10 月 29 日经工商部门

核准，变更后东土大唐各合伙东谈主的出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

(万元)

1 深圳市沃丰远投资看守有限公司 普通合伙东谈主 80.00 0.86%

2 徐体裁 有限合伙东谈主 3，000.00 32.33%

3 官国锋 有限合伙东谈主 1，500.00 16.16%

4 马可亮 有限合伙东谈主 300.00 3.23%

5 刘中 有限合伙东谈主 800.00 8.62%

6 罗伟萍 有限合伙东谈主 300.00 3.23%

7 胡志伟 有限合伙东谈主 300.00 3.23%

8 肖汉雄 有限合伙东谈主 800.00 8.62%

9 刘胜平 有限合伙东谈主 400.00 4.31%

10 陈诗腾 有限合伙东谈主 500.00 5.39%

11 唐杰晖 有限合伙东谈主 500.00 5.39%

12 何怡军 有限合伙东谈主 500.00 5.39%

13 张勇 有限合伙东谈主 300.00 3.23%

悉数 9，280.00 100.00%

3、最近三年注册成本变化情况

东土大唐 2014 年 8 月 8 日成巧合各合伙东谈主认缴的出资总额为东谈主民币 1，000

万元，2014 年 10 月 29 日变更为 9，280 万元。

4、产权抑制关系

放抄本申报签署日，东土大唐各合伙东谈主的出资情况如下：

2-1-1-123

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 深圳市沃丰远投资看守有限公司 普通合伙东谈主 80 0.86%

2 徐体裁 有限合伙东谈主 3，000 32.33%

3 官国锋 有限合伙东谈主 1，500 16.16%

4 刘中 有限合伙东谈主 800 8.62%

5 肖汉雄 有限合伙东谈主 800 8.62%

6 陈诗腾 有限合伙东谈主 500 5.39%

7 唐杰晖 有限合伙东谈主 500 5.39%

8 何怡军 有限合伙东谈主 500 5.39%

9 刘胜平 有限合伙东谈主 400 4.31%

10 罗伟萍 有限合伙东谈主 300 3.23%

11 胡志伟 有限合伙东谈主 300 3.23%

12 马可亮 有限合伙东谈主 300 3.23%

13 张勇 有限合伙东谈主 300 3.23%

悉数 9，280 100%

产权关绑缚构图如下：

方园 陈稳进 徐凤英

19.8% 80% 0.2%

深圳市沃丰远投资 其他十二名

看守有限公司(GP) 有限合伙东谈主

0.86% 99.14%

东土大唐

东土大唐的执行事务合伙东谈主为深圳市沃丰远投资看守有限公司，其基本情况

如下：

公司称号 深圳市沃丰远投资看守有限公司

注册地址 深圳市南山区沙河街谈香山东街 8 号燕晗山苑 2803

注册成本 100 万元

法定代表东谈主 方园

2-1-1-124

成立日历 2010 年 5 月 18 日

联合社会信用代码 914403005554262405

投资看守、股权投资、投资征询、企业看守征询（不含东谈主才中介、

经营范围 证券、保障、基金、金融业务及其它限制技俩）；投资兴办实业（具

体技俩另行申报）

5、东土大唐沿途合伙东谈主穿透至当然东谈主、法东谈主的情况

初次取得合伙权

序号 合伙东谈主称号 出资体式 资金来源

益的日历

深圳市沃丰远投资看守有限公

1 2014 年 8 月 货币 自有资金

司

2 徐体裁 2014 年 10 月 货币 自有资金

3 官国锋 2014 年 10 月 货币 自有资金

4 马可亮 2014 年 10 月 货币 自有资金

5 刘中 2014 年 10 月 货币 自有资金

6 罗伟萍 2014 年 10 月 货币 自有资金

7 胡志伟 2014 年 10 月 货币 自有资金

8 肖汉雄 2014 年 10 月 货币 自有资金

9 刘胜平 2014 年 10 月 货币 自有资金

10 陈诗腾 2014 年 10 月 货币 自有资金

11 唐杰晖 2014 年 10 月 货币 自有资金

12 何怡军 2014 年 10 月 货币 自有资金

13 张勇 2014 年 10 月 货币 自有资金

东土大唐沿途合伙东谈主出资目的均为通过股权投资赢得投资收益。

6、主要业务发展情况及主要财务宗旨

东土大唐主要从事股权投资业务，其最近两年主要财务宗旨如下：

单元：万元

技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 9，105.76 9，105.58

欠债总额 0.43 0.13

系数者权益 9，105.33 9，105.45

2-1-1-125

技俩 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 -0.12 -174.55

净利润 -0.12 -174.55

注：上述财务数据经审计

7、下属企业名录

放抄本申报签署日，除开药集团外，东土大唐未投资其他企业。

8、私募基金备案情况评释

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督看守暂行办法》、《私募投资基

金看守东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法律、法则的规矩，东土大唐属于需

备案登记的私募投资基金。2015 年 4 月 3 日，东土大唐取得中国证券投资基金

业协会出具的《私募投资基金备案评释注解》（编号：SD5964）。

（十一）东土泰耀

1、基本情况

企业称号 南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

出资额 4，042 万元

注册地址 南京市江宁区天元东路 391 号 1 幢

主要办公地点 南京市建邺区江东中路 228 号

执行事务合伙东谈主 深圳市沃丰远投资看守有限公司（录用代表：周明）

成立日历 2014 年 10 月 10 日

联合社会信用代码 913201003024574529

经营范围 股权投资及相关征询业务

2、历史沿革

东土泰耀于 2014 年 10 月 10 日成立，成巧合合伙东谈主认缴出资总额为东谈主民币

4，042 万元，执行事务合伙东谈主为深圳市沃丰远投资看守有限公司（录用代表为周

明）。东土泰耀成巧合各合伙东谈主的认缴出资情况如下：

2-1-1-126

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

1 深圳市沃丰远投资看守有限公司 普通合伙东谈主 2 0.05%

2 华泰紫金（江苏）股权投资基金 有限合伙东谈主 4，000 98.96%

3 南京谈宁投资看守中心 有限合伙东谈主 40 0.99%

悉数 4，042 100%

3、最近三年注册成本变化情况

东土泰耀于 2014 年 10 月 10 日成立，成巧合各合伙东谈主认缴的出资总额为东谈主

民币 4，042 万元，而后出资额未发生变更。

4、产权抑制关系

放抄本申报签署日，东土泰耀各合伙东谈主的出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 深圳市沃丰远投资看守有限公司 普通合伙东谈主 2 0.05%

2 华泰紫金（江苏）股权投资基金 有限合伙东谈主 4，000 98.96%

3 南京谈宁投资看守中心 有限合伙东谈主 40 0.99%

悉数 4，042 100%

产权关绑缚构图如下：

方园 陈稳进 徐凤英

19.8% 80% 0.2%

华泰紫金（江苏） 深圳市沃丰远投资 南京谈宁投

股权投资基金 看守有限公司(GP) 资看守中心

98.96% 0.05% 0.99%

东土泰耀

东土泰耀的执行事务合伙东谈主为深圳市沃丰远投资看守有限公司，其基本情况

如下：

2-1-1-127

公司称号 深圳市沃丰远投资看守有限公司

注册地址 深圳市南山区沙河街谈香山东街 8 号燕晗山苑 2803

注册成本 100 万元

法定代表东谈主 方园

成立日历 2010 年 5 月 18 日

联合社会信用代码 914403005554262405

经营范围 投资看守、股权投资、投资征询、企业看守征询（不含东谈主才中介、

证券、保障、基金、金融业务及其它限制技俩）；投资兴办实业（具

体技俩另行申报）

5、东土泰耀沿途合伙东谈主穿透至当然东谈主、法东谈主的情况

初次取得合伙权

序号 合伙东谈主称号 出资体式 资金来源

益的日历

深圳市沃丰远投资看守有限公

1 2014 年 10 月 货币 自有资金

司

华泰紫金（江苏）股权投资基金

2 2014 年 10 月 货币 合伙东谈主出资

（有限合伙）

2-1 华泰紫金投资有限职责公司 2013 年 1 月 货币 自有资金

2-2 苏宁电器集团有限公司 2013 年 1 月 货币 自有资金

福建闽弘华泰股权投资合伙企

2-3 2013 年 1 月 货币 合伙东谈主出资

业（有限合伙）

福建盼盼生物科技股份有限公

2-3-1 2012 年 12 月 货币 自有资金

司

2-3-2 福开国耀投资有限公司 2012 年 12 月 货币 自有资金

2-3-3 福建福泰集团有限公司 2012 年 12 月 货币 自有资金

2-3-4 福建建弘投资有限公司 2012 年 12 月 货币 自有资金

2-3-5 福建宝顺投资有限公司 2012 年 12 月 货币 自有资金

北京汇宝金源投资看守中心（有

2-4 2013 年 1 月 货币 合伙东谈主出资

限合伙）

2-4-1 王立军 2010 年 1 月 货币 自有资金

2-4-2 常州海坤通讯开导有限公司 2010 年 1 月 货币 自有资金

2-5 江苏容泽奇投资看守有限公司 2013 年 1 月 货币 自有资金

2-6 华泰瑞通投资看守有限公司 2013 年 1 月 货币 自有资金

南京好意思嘉宁逸医药研究开发有

2-7 2015 年 8 月 货币 自有资金

限公司

2-1-1-128

2-8 徐州报业传媒有限公司 2013 年 11 月 货币 自有资金

江苏万川医疗健康产业集团有

2-9 2014 年 12 月 货币 自有资金

限公司

2-10 江苏今世缘酒业股份有限公司 2015 年 3 月 货币 自有资金

南京谈宁投资看守中心（普通合

3 2014 年 10 月 货币 合伙东谈主出资

伙）

3-1 陶军 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-2 曹群 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-3 付津 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-4 张亚涛 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-5 周明 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-6 陈淼 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-7 范莹 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-8 熊智华 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-9 田戈 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-10 俞克 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-11 王建将 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-12 范钰坤 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-13 郑强 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-14 韦佳 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-15 王浤西 2015 年 3 月 货币 自有资金

3-16 陈玉喜 2015 年 3 月 货币 自有资金

3-17 周星宇 2015 年 3 月 货币 自有资金

3-18 马仁敏 2015 年 11 月 货币 自有资金

3-19 何晖 2014 年 3 月 货币 自有资金

东土泰耀沿途合伙东谈主出资目的均为通过股权投资赢得投资收益。

6、主要业务发展情况及主要财务宗旨

东土泰耀主要从事股权投资业务，其最近两年主要财务宗旨如下：

单元：万元

技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

2-1-1-129

资产总额 6，111.29 4，044.63

欠债总额 2.06 2.06

系数者权益 6，109.23 4，042.57

技俩 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 0.00 0.57

净利润 0.00 0.57

注：上述财务数据经审计

7、下属企业名录

放抄本申报签署日，除开药集团外，东土泰耀未投资其他企业。

8、私募基金备案情况评释

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督看守暂行办法》、《私募投资基

金看守东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法律、法则的规矩，东土泰耀属于需

备案登记的私募投资基金。2015 年 4 月 3 日，东土泰耀取得中国证券投资基金

业协会出具的《私募投资基金备案评释注解》（编号：SD6031）。

（十二）佩滋投资

1、基本情况

企业称号 嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

出资额 4，300 万元

注册地址 嘉兴市广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2201 室-15

主要办公地点 北京市向阳区麦子店街 53 号曼宁国际中心 4 层

执行事务合伙东谈主 北京虹石投资看守有限公司（录用代表：宗太来）

成立日历 2014 年 9 月 25 日

联合社会信用代码 91330402307702832A

经营范围 一般经营技俩：实业投资、投资看守

2、历史沿革

（1）2014 年 9 月成立

2-1-1-130

佩滋投资于 2014 年 9 月 25 日成立，成巧合合伙东谈主认缴出资总额为东谈主民币

3，000 万元，执行事务合伙东谈主为宗太来。佩滋投资成巧合各合伙东谈主的认缴出资情

况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 宗太来 普通合伙东谈主 100 3.33%

2 于红波 有限合伙东谈主 2，900 96.67%

悉数 3，000 100%

（2）2014 年 10 月变更合伙东谈主

2014 年 10 月，佩滋投资全体合伙东谈主决定：新增黑石东方（北京）投资看守

有限公司为普通合伙东谈主，同期担任佩滋投资的执行事务合伙东谈主，宗太来为录用代

表；同意宗太来退伙。该次变更于 2014 年 10 月 29 日经工商部门核准，变更后

佩滋投资各合伙东谈主的出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 黑石东方（北京）投资看守有限公司 普通合伙东谈主 100 3.33%

2 于红波 有限合伙东谈主 2，900 96.67%

悉数 3，000 100%

（3）2014 年 11 月变更合伙东谈主及出资额

2014 年 11 月 25 日，佩滋投资全体合伙东谈主决定：同意新增深圳前海安泽润

达投资有限公司等 18 东谈主为有限合伙东谈主；同意于红波退伙。该次变更于 2014 年

11 月 28 日经工商部门核准，变更后佩滋投资各合伙东谈主的出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 黑石东方（北京）投资看守有限公司 普通合伙东谈主 100 2.33%

2 陈华 有限合伙东谈主 100 2.33%

3 姜廉厚 有限合伙东谈主 100 2.33%

4 李德军 有限合伙东谈主 100 2.33%

5 马逢春 有限合伙东谈主 100 2.33%

2-1-1-131

6 孙潇桐 有限合伙东谈主 100 2.33%

7 陶存志 有限合伙东谈主 100 2.33%

8 王建华 有限合伙东谈主 100 2.33%

9 徐雷 有限合伙东谈主 100 2.33%

10 杨建阔 有限合伙东谈主 100 2.33%

11 于伟 有限合伙东谈主 100 2.33%

12 原建臣 有限合伙东谈主 100 2.33%

13 梁永和 有限合伙东谈主 200 4.65%

14 魏云 有限合伙东谈主 200 4.65%

15 刘社荣 有限合伙东谈主 300 6.98%

16 宛婀娜 有限合伙东谈主 400 9.30%

17 深圳前海安泽润达投资有限公司 有限合伙东谈主 500 11.63%

18 栾静波 有限合伙东谈主 500 11.63%

19 刘兆红 有限合伙东谈主 1000 23.26%

悉数 4，300 100%

（4）2016 年 2 月普通合伙东谈主改名

因黑石东方（北京）投资看守有限公司改名为北京虹石投资看守有限公司，

2016 年 2 月 25 日，经工商部门核准，佩滋投资的执行事务合伙东谈主黑石东方（北

京）投资看守有限公司变更为北京虹石投资看守有限公司（录用代表为宗太来）。

3、最近三年注册成本变化情况

佩滋投资于 2014 年 9 月 25 日成巧合各合伙东谈主认缴的出资总额为 3，000 万元，

2014 年 11 月 28 日增资至 4，300 万元。

4、产权抑制关系

放抄本申报签署日，佩滋投资各合伙东谈主的出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 北京虹石投资看守有限公司 普通合伙东谈主 100 2.33%

2 刘兆红 有限合伙东谈主 1，000 23.26%

3 深圳前海安泽润达投资有限公司 有限合伙东谈主 500 11.63%

2-1-1-132

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

4 栾静波 有限合伙东谈主 500 11.63%

5 宛婀娜 有限合伙东谈主 400 9.30%

6 刘社荣 有限合伙东谈主 300 6.98%

7 梁永和 有限合伙东谈主 200 4.65%

8 魏云 有限合伙东谈主 200 4.65%

9 陈华 有限合伙东谈主 100 2.33%

10 姜廉厚 有限合伙东谈主 100 2.33%

11 李德军 有限合伙东谈主 100 2.33%

12 马逢春 有限合伙东谈主 100 2.33%

13 孙潇桐 有限合伙东谈主 100 2.33%

14 陶存志 有限合伙东谈主 100 2.33%

15 王建华 有限合伙东谈主 100 2.33%

16 徐雷 有限合伙东谈主 100 2.33%

17 杨建阔 有限合伙东谈主 100 2.33%

18 于伟 有限合伙东谈主 100 2.33%

19 原建臣 有限合伙东谈主 100 2.33%

悉数 4，300 100%

产权关绑缚构图如下：

赵光磊 王艳荣 朱晟轮 陶存志

16% 44% 25% 15%

深圳前海安泽 北京虹石投资 其他十七名

润达投资有限公司 看守有限公司(GP) 有限合伙东谈主

11.63% 2.33% 86.04%

佩滋投资

佩滋投资的执行事务合伙东谈主为北京虹石投资看守有限公司，其基本情况如

下：

公司称号 北京虹石投资看守有限公司

2-1-1-133

注册地址 北京市向阳区麦子店街 53 号 333 室

注册成本 3，000 万元

法定代表东谈主 朱晟轮

成立日历 2013 年 7 月 16 日

联合社会信用代码 91110105074179461W

经营范围 投资看守；投资征询；设想、制作、代理、发布告白；本领推广服

务；会议及展览服务；经济贸易征询；企业规划；组织文化艺术交

流行为（不含上演）；企业看守征询。（1、不得以公开姿首召募资金；

2、不得公开交易证券类居品和金融衍生品；3、不得披发贷款；4、

不得向所投资企业之外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺

投成本金不受损失或者承诺最低收益。）照章须经批准的技俩，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营行为。

5、佩滋投资沿途合伙东谈主穿透至当然东谈主、法东谈主的情况

初次取得合伙权

序号 合伙东谈主称号 出资体式 资金来源

益的日历

1 北京虹石投资看守有限公司 2014 年 10 月 货币 自有资金

2 刘兆红 2014 年 11 月 货币 自有资金

深圳前海安泽润达投资有限公

3 2014 年 11 月 货币 自有资金

司

4 栾静波 2014 年 11 月 货币 自有资金

5 宛婀娜 2014 年 11 月 货币 自有资金

6 刘社荣 2014 年 11 月 货币 自有资金

7 梁永和 2014 年 11 月 货币 自有资金

8 魏云 2014 年 11 月 货币 自有资金

9 陈华 2014 年 11 月 货币 自有资金

10 姜廉厚 2014 年 11 月 货币 自有资金

11 李德军 2014 年 11 月 货币 自有资金

12 马逢春 2014 年 11 月 货币 自有资金

13 孙潇桐 2014 年 11 月 货币 自有资金

14 陶存志 2014 年 11 月 货币 自有资金

15 王建华 2014 年 11 月 货币 自有资金

16 徐雷 2014 年 11 月 货币 自有资金

2-1-1-134

17 杨建阔 2014 年 11 月 货币 自有资金

18 于伟 2014 年 11 月 货币 自有资金

19 原建臣 2014 年 11 月 货币 自有资金

佩滋投资沿途合伙东谈主出资目的均为通过股权投资赢得投资收益。

6、主要业务发展情况及主要财务宗旨

佩滋投资主要从事股权投资业务，最近两年主要财务宗旨如下：

单元：万元

技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 4，299.77 4，300.57

欠债总额 1.17 0.52

系数者权益 4，298.60 4，300.05

技俩 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 -1.46 0.05

净利润 -1.46 0.05

注：上述财务数据经审计

7、下属企业名录

放抄本申报签署日，除开药集团外，佩滋投资未投资其他企业。

8、私募基金备案情况评释

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督看守暂行办法》、《私募投资基

金看守东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法律、法则的规矩，佩滋投资属于需

备案登记的私募投资基金。2015 年 5 月 11 日，佩滋投资取得中国证券投资基金

业协会出具的《私募投资基金备案评释注解》（编号：SD5734）。

（十三）海洋基石

1、基本情况

企业称号 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

2-1-1-135

出资额 23，050 万元

注册地址 山东省青岛市高新区才能岛路 1 号创业大厦 B 座三层 306 室（集

中办公区）

主要办公地点 山东省青岛市高新区才能岛路 1 号创业大厦 B 座三层 306 室（集

中办公区）

执行事务合伙东谈主 北京海洋基石创业投资看守有限公司（录用代表：陶涛）

成立日历 2011 年 9 月 22 日

联合社会信用代码 91370222579796801D

经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个东谈主的创业投资

业务；创业投资征询业务；为创业企业提供创业看守服务业务；

参与成立创业投资企业与创业投资看守参谋人机构（未经金融监管

部门批准，不得从事招揽进款、代客搭理、融资担保等金融业务）

（照章须经批准的技俩，经相关部门批准后方可开展经营行为）

2、历史沿革

（1）2011 年 9 月成立

海洋基石于 2011 年 9 月 22 日成立，成巧合合伙东谈主认缴出资总额为东谈主民币

3，000 万元，执行事务合伙东谈主为深圳市基石创业投资看守有限公司。海洋基石成

巧合各合伙东谈主的认缴出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

1 深圳市基石创业投资看守有限公司 普通合伙东谈主 700 23.33%

2 山东海洋投资有限公司 有限合伙东谈主 1，350 45.00%

3 深圳市海吉星投资看守股份有限公司 有限合伙东谈主 950 31.67%

悉数 3，000 100%

（2）2012 年 4 月变更合伙东谈主及出资额

2012 年 4 月，海洋基石全体合伙东谈主决定：同意新增北京海洋基石创业投资

看守有限公司等 11 东谈主为合伙东谈主，北京海洋基石创业投资看守有限公司为普通合

伙东谈主并担任执行事务合伙东谈主（录用代表为陶涛），其他 10 名合伙东谈主均为有限合伙

东谈主；深圳市基石创业投资看守有限公司变更为有限合伙东谈主；同意海洋基石的认缴

出资总额增多至 25，000 万元。该次变更于 2012 年 4 月 28 日经工商部门核准，

变更后海洋基石各合伙东谈主的出资情况如下：

2-1-1-136

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

1 北京海洋基石创业投资看守有限公司 普通合伙东谈主 100 0.40%

2 山东海洋投资有限公司 有限合伙东谈主 11，250 45.00%

3 深圳市基石创业投资看守有限公司 有限合伙东谈主 5，950 23.80%

4 深圳市海吉星投资看守股份有限公司 有限合伙东谈主 950 3.80%

5 凌伟强 有限合伙东谈主 500 2.00%

6 王凯 有限合伙东谈主 500 2.00%

7 东庆杰 有限合伙东谈主 500 2.00%

8 李杰 有限合伙东谈主 1，000 4.00%

9 世诚裕润（北京）投资有限公司 有限合伙东谈主 1，000 4.00%

10 周长刚 有限合伙东谈主 500 2.00%

11 胡赛娜 有限合伙东谈主 500 2.00%

12 汤世贤 有限合伙东谈主 500 2.00%

13 马莹 有限合伙东谈主 1，000 4.00%

14 张宏 有限合伙东谈主 750 3.00%

悉数 25，000 100%

（3）2013 年 5 月变更合伙东谈主

2013 年 5 月 5 日，海洋基石全体合伙东谈主决定：同意新增山西尚宁投资看守

有限公司等 8 东谈主为有限合伙东谈主，同期调整部分合伙东谈主认缴出资额。该次变更于

2013 年 5 月 13 日日经工商部门核准，变更后海洋基石各合伙东谈主的出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

1 北京海洋基石创业投资看守有限公司 普通合伙东谈主 100 0.40%

2 山东海洋投资有限公司 有限合伙东谈主 11，250 45.00%

3 深圳市海吉星投资看守股份有限公司 有限合伙东谈主 950 3.80%

4 深圳市基石创业投资看守有限公司 有限合伙东谈主 650 2.60%

5 凌伟强 有限合伙东谈主 500 2.00%

6 王凯 有限合伙东谈主 500 2.00%

7 东庆杰 有限合伙东谈主 500 2.00%

8 李杰 有限合伙东谈主 1，000 4.00%

2-1-1-137

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

9 世诚裕润（北京）投资有限公司 有限合伙东谈主 1，000 4.00%

10 周长刚 有限合伙东谈主 250 1.00%

11 胡赛娜 有限合伙东谈主 500 2.00%

12 汤世贤 有限合伙东谈主 500 2.00%

13 马莹 有限合伙东谈主 500 2.00%

14 张宏 有限合伙东谈主 750 3.00%

15 山西尚宁投资看守有限公司 有限合伙东谈主 1，000 4.00%

16 张福利 有限合伙东谈主 1，000 4.00%

17 毛上前 有限合伙东谈主 500 2.00%

18 冯涛 有限合伙东谈主 500 2.00%

19 苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 1，300 5.20%

20 张杰 有限合伙东谈主 500 2.00%

21 牟月宁 有限合伙东谈主 500 2.00%

22 苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 750 3.00%

悉数 25，000 100%

（4）2013 年 9 月变更合伙东谈主

2013 年 9 月，海洋基石全体合伙东谈主决定：同意周长刚将其认缴的 250 万出

资转让给孙媛，同意张宏将其认缴出资份额中的 250 万元转让给孙媛，新增孙媛

为有限合伙东谈主。该次变更于 2013 年 9 月 16 日经工商部门核准，变更后海洋基石

各合伙东谈主的出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

1 北京海洋基石创业投资看守有限公司 普通合伙东谈主 100 0.40%

2 山东海洋投资有限公司 有限合伙东谈主 11，250 45.00%

3 深圳市海吉星投资看守股份有限公司 有限合伙东谈主 950 3.80%

4 深圳市基石创业投资看守有限公司 有限合伙东谈主 650 2.60%

5 凌伟强 有限合伙东谈主 500 2.00%

6 王凯 有限合伙东谈主 500 2.00%

7 东庆杰 有限合伙东谈主 500 2.00%

2-1-1-138

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

8 李杰 有限合伙东谈主 1，000 4.00%

9 世诚裕润（北京）投资有限公司 有限合伙东谈主 1，000 4.00%

10 孙媛 有限合伙东谈主 500 2.00%

11 胡赛娜 有限合伙东谈主 500 2.00%

12 汤世贤 有限合伙东谈主 500 2.00%

13 马莹 有限合伙东谈主 500 2.00%

14 张宏 有限合伙东谈主 550 2.00%

15 山西尚宁投资看守有限公司 有限合伙东谈主 1，000 4.00%

16 张福利 有限合伙东谈主 1，000 4.00%

17 毛上前 有限合伙东谈主 500 2.00%

18 冯涛 有限合伙东谈主 500 2.00%

苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合

19 有限合伙东谈主 1，300 5.20%

伙）

20 张杰 有限合伙东谈主 500 2.00%

21 牟月宁 有限合伙东谈主 500 2.00%

22 苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 750 3.00%

悉数 25，000 100%

（5）2014 年 1 月变更合伙东谈主及出资额

2014 年 1 月，海洋基石全体合伙东谈主决定：同意李杰将其认缴出资份额中的

的 500 万出资转让给宜信不凡金钱投资看守（北京）有限公司，同意马莹将其认

缴的 500 万元出资沿途转让给宜信不凡金钱投资看守（北京）有限公司，同意深

圳市基石创业投资看守有限公司将其认缴的 650 万元出资沿途转让给宜信不凡

金钱投资看守（北京）有限公司，新增宜信不凡金钱投资看守（北京）有限公司

为有限合伙东谈主。该次变更于 2014 年 1 月 8 日经工商部门核准，变更后海洋基石

各合伙东谈主的出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

1 北京海洋基石创业投资看守有限公司 普通合伙东谈主 100 0.40%

2 山东海洋投资有限公司 有限合伙东谈主 11，250 45.00%

2-1-1-139

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

3 深圳市海吉星投资看守股份有限公司 有限合伙东谈主 950 3.80%

4 凌伟强 有限合伙东谈主 500 2.00%

5 王凯 有限合伙东谈主 500 2.00%

6 东庆杰 有限合伙东谈主 500 2.00%

7 李杰 有限合伙东谈主 500 2.00%

8 世诚裕润（北京）投资有限公司 有限合伙东谈主 1，000 4.00%

9 孙媛 有限合伙东谈主 500 2.00%

10 胡赛娜 有限合伙东谈主 500 2.00%

11 汤世贤 有限合伙东谈主 500 2.00%

12 张宏 有限合伙东谈主 550 2.00%

13 山西尚宁投资看守有限公司 有限合伙东谈主 1，000 4.00%

14 张福利 有限合伙东谈主 1，000 4.00%

15 毛上前 有限合伙东谈主 500 2.00%

16 冯涛 有限合伙东谈主 500 2.00%

17 苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 1，300 5.20%

18 张杰 有限合伙东谈主 500 2.00%

19 牟月宁 有限合伙东谈主 500 2.00%

20 苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 750 3.00%

21 宜信不凡金钱投资看守（北京）有限公司 有限合伙东谈主 1，650 6.60%

悉数 25，000 100%

（6）2015 年 3 月变更出资额

2015 年 2 月 8 日，海洋基石全体合伙东谈主决定：同意海洋基石出资额由 25，000

万元减少至 23，050 万元，各合伙东谈主出资按照原出资比例进行调整。该次变更于

2015 年 3 月 18 日经工商部门核准，变更后海洋基石各合伙东谈主的出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

1 北京海洋基石创业投资看守有限公司 普通合伙东谈主 92.20 0.40%

2 山东海洋投资有限公司 有限合伙东谈主 10，372.50 45.00%

3 宜信不凡金钱投资看守（北京）有限公司 有限合伙东谈主 1，521.30 6.60%

2-1-1-140

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

4 苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 1，198.60 5.20%

5 世诚裕润（北京）投资有限公司 有限合伙东谈主 922.00 4.00%

6 山西尚宁投资看守有限公司 有限合伙东谈主 922.00 4.00%

7 张福利 有限合伙东谈主 922.00 4.00%

8 深圳市海吉星投资看守股份有限公司 有限合伙东谈主 875.90 3.80%

9 苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 691.50 3.00%

10 凌伟强 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

11 上海盛堃创业投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

12 东庆杰 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

13 李杰 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

14 孙媛 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

15 胡赛娜 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

16 汤世贤 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

17 张宏 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

18 毛上前 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

19 冯涛 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

20 张杰 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

21 牟月宁 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

悉数 23，050.00 100%

（7）2015 年 9 月变更合伙东谈主

2015 年 9 月 21 日，海洋基石全体合伙东谈主决定：同意孙媛将其认缴的 461 万

元出资沿途转让给周长刚，新增周长刚为海洋基石的有限合伙东谈主。该次变更于

2015 年 9 月 22 日经工商部门核准，变更后海洋基石各合伙东谈主的出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

1 北京海洋基石创业投资看守有限公司 普通合伙东谈主 92.20 0.40%

2 山东海洋投资有限公司 有限合伙东谈主 10，372.50 45.00%

3 宜信不凡金钱投资看守（北京）有限公司 有限合伙东谈主 1，521.30 6.60%

4 苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 1，198.60 5.20%

2-1-1-141

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

5 世诚裕润（北京）投资有限公司 有限合伙东谈主 922.00 4.00%

6 山西尚宁投资看守有限公司 有限合伙东谈主 922.00 4.00%

7 张福利 有限合伙东谈主 922.00 4.00%

8 深圳市海吉星投资看守股份有限公司 有限合伙东谈主 875.90 3.80%

9 苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 691.50 3.00%

10 凌伟强 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

11 上海盛堃创业投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

12 东庆杰 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

13 李杰 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

14 周长刚 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

15 胡赛娜 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

16 汤世贤 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

17 张宏 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

18 毛上前 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

19 冯涛 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

20 张杰 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

21 牟月宁 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

悉数 23，050.00 100%

3、最近三年注册成本变化情况

海洋基石于 2011 年 9 月 22 日成巧合各合伙东谈主认缴的出资额为 3，000 万元，

2012 年 4 月 28 日增多至 25，000 万元，2015 年 3 月 18 日变更为 23，050 万元。

4、产权抑制关系

放抄本申报签署日，海洋基石各合伙东谈主的出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

1 北京海洋基石创业投资看守有限公司 普通合伙东谈主 92.20 0.40%

2 山东海洋投资有限公司 有限合伙东谈主 10，372.50 45.00%

3 宜信不凡金钱投资看守（北京）有限公司 有限合伙东谈主 1，521.30 6.60%

2-1-1-142

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合

4 有限合伙东谈主 1，198.60 5.20%

伙）

5 世诚裕润（北京）投资有限公司 有限合伙东谈主 922.00 4.00%

6 山西尚宁投资看守有限公司 有限合伙东谈主 922.00 4.00%

7 张福利 有限合伙东谈主 922.00 4.00%

8 深圳市海吉星投资看守股份有限公司 有限合伙东谈主 875.90 3.80%

9 苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 691.50 3.00%

10 凌伟强 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

11 上海盛堃创业投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

12 东庆杰 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

13 李杰 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

14 周长刚 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

15 胡赛娜 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

16 汤世贤 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

17 张宏 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

18 毛上前 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

19 冯涛 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

20 张杰 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

21 牟月宁 有限合伙东谈主 461.00 2.00%

悉数 23，050.00 100%

产权关绑缚构图如下：

2-1-1-143

张 维(GP)

40.31%

马鞍山神州基石股权

投资合伙企业（有限合伙）

80%

深圳市基石资产

看守股份有限公司

30%

45%

深圳市运通成本投资

看守有限公司

10%

北京海洋基石创业

山东海洋投资有 投资看守有限公司

其他十九名

限公司 有限合伙东谈主

(GP)

45% 0.4% 54.6%

海洋基石

海洋基石的执行合伙东谈主为北京海洋基石创业投资看守有限公司，其基本情况

如下：

公司称号 北京海洋基石创业投资看守有限公司

注册地址 北京市向阳区向阳门北大街乙 12 号 1 号楼 23 层 23 公寓 C

注册成本 500 万元

法定代表东谈主 张宏

成立日历 2011 年 9 月 22 日

营业牌照注册号 110105014268318

税务登记证号 110105584499051

组织机构代码 58449905-1

经营范围 投资看守；资产看守。（照章须经批准的技俩，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营行为。）

5、海洋基石沿途合伙东谈主穿透至当然东谈主、法东谈主的情况

初次取得合伙权

序号 合伙东谈主称号 出资体式 资金来源

益的日历

1 胡赛娜 2012 年 4 月 货币 自有资金

2-1-1-144

2 李杰 2012 年 4 月 货币 自有资金

3 凌伟强 2012 年 4 月 货币 自有资金

4 毛上前 2013 年 5 月 货币 自有资金

5 牟月宁 2013 年 5 月 货币 自有资金

6 山东海洋投资有限公司 2011 年 9 月 货币 自有资金

7 山西尚宁投资看守有限公司 2013 年 5 月 货币 自有资金

上海盛堃创业投资中心（有限

8 2015 年 3 月 货币 合伙东谈主出资

合伙）

8-1 陈盛 2014 年 11 月 货币 自有资金

8-2 沈轶慧 2015 年 4 月 货币 自有资金

8-3 徐林峰 2014 年 11 月 货币 自有资金

8-4 上海金山科技投资有限公司 2015 年 3 月 货币 自有资金

8-5 高庆锋 2014 年 11 月 货币 自有资金

8-6 许丽都 2014 年 11 月 货币 自有资金

8-7 顾兰东 2015 年 4 月 货币 自有资金

8-8 叶柏盛 2014 年 11 月 货币 自有资金

8-9 江丰 2015 年 4 月 货币 自有资金

8-10 上海盛重投资看守有限公司 2013 年 8 月 货币 自有资金

8-11 程帅 2014 年 11 月 货币 自有资金

8-12 上海星云投资有限公司 2015 年 4 月 货币 自有资金

8-13 李伟 2014 年 11 月 货币 自有资金

8-14 孙玉林 2014 年 11 月 货币 自有资金

8-15 顾晓燕 2015 年 4 月 货币 自有资金

8-16 赵妙妙 2015 年 4 月 货币 自有资金

8-17 赵勇 2015 年 4 月 货币 自有资金

8-18 庄雷 2014 年 11 月 货币 自有资金

深圳市海吉星投资看守股份

9 2011 年 9 月 货币 自有资金

有限公司

世诚裕润（北京）投资有限公

10 2012 年 4 月 货币 自有资金

司

苏州工业园区盛世鸿宇投资

11 2013 年 5 月 货币 合伙东谈主出资

中心（有限合伙）

2-1-1-145

苏州盛世宏明投资看守中心

11-1 2010 年 11 月 货币 合伙东谈主出资

（有限合伙）

11-1-1 上海盛合投资看守有限公司 2010 年 11 月 货币 自有资金

11-1-2 姜明明 2010 年 11 月 货币 自有资金

11-2 刘皆治 2012 年 2 月 货币 自有资金

11-3 李建兵 2012 年 2 月 货币 自有资金

11-4 程章文 2012 年 2 月 货币 自有资金

11-5 胡飚 2012 年 2 月 货币 自有资金

11-6 郑雪华 2012 年 2 月 货币 自有资金

11-7 孙平 2012 年 2 月 货币 自有资金

11-8 忻鸣一 2012 年 2 月 货币 自有资金

11-9 吴善之 2010 年 11 月 货币 自有资金

苏州工业园区盛世鸿景投资

11-10 2012 年 2 月 货币 合伙东谈主出资

中心（有限合伙）

11-10-1 吴旗 2012 年 1 月 货币 自有资金

11-10-2 张伟 2012 年 1 月 货币 自有资金

11-10-3 董丽君 2012 年 1 月 货币 自有资金

11-10-4 山东坤宇投资有限公司 2012 年 1 月 货币 自有资金

11-10-5 宁波恩凯控股有限公司 2012 年 1 月 货币 自有资金

11-10-6 王明丽 2012 年 1 月 货币 自有资金

11-10-7 何禾 2012 年 1 月 货币 自有资金

苏州盛世宏明投资看守中心

11-10-8 2012 年 1 月 货币 合伙东谈主出资

（有限合伙）

11-10-8-1 上海盛合投资看守有限公司 2010 年 11 月 货币 自有资金

11-10-8-2 姜明明 2010 年 11 月 货币 自有资金

11-10-9 武克勤 2012 年 1 月 货币 自有资金

11-10-10 赵婷 2012 年 1 月 货币 自有资金

11-10-11 皆宗旭 2012 年 1 月 货币 自有资金

11-10-12 高广峰 2012 年 1 月 货币 自有资金

11-10-13 张丽 2012 年 1 月 货币 自有资金

苏州金晟硕嘉创业投资中心

12 2013 年 5 月 货币 合伙东谈主出资

（有限合伙）

2-1-1-146

深圳金晟硕业资产看守有限

12-1 2012 年 11 月 货币 自有资金

公司

苏州金晟硕昇股权投资中心

12-2 2012 年 11 月 货币 合伙东谈主出资

（有限合伙）

苏州金晟硕昇投资看守有限

12-2-1 2012 年 5 月 货币 自有资金

公司

12-2-2 马珩 2012 年 5 月 货币 自有资金

12-3 杜楠 2012 年 11 月 货币 自有资金

12-4 张宝 2012 年 11 月 货币 自有资金

12-5 葛丽君 2012 年 11 月 货币 自有资金

12-6 生月兰 2012 年 11 月 货币 自有资金

12-7 王甲国 2012 年 11 月 货币 自有资金

12-8 周怡琼 2012 年 11 月 货币 自有资金

12-9 章邦东 2012 年 11 月 货币 自有资金

12-10 袁旦 2012 年 11 月 货币 自有资金

12-11 何川 2012 年 11 月 货币 自有资金

12-12 周大玲 2012 年 11 月 货币 自有资金

13 周长刚 2012 年 4 月 货币 自有资金

14 汤世贤 2012 年 4 月 货币 自有资金

宜信不凡金钱投资看守（北

15 2014 年 1 月 货币 自有资金

京）有限公司

16 张福利 2013 年 5 月 货币 自有资金

17 张宏 2012 年 4 月 货币 自有资金

18 张杰 2013 年 5 月 货币 自有资金

19 冯涛 2013 年 5 月 货币 自有资金

北京海洋基石创业投资看守

20 2012 年 4 月 货币 自有资金

有限公司

21 东庆杰 2012 月 4 月 货币 自有资金

海洋基石沿途合伙东谈主出资目的均为通过股权投资赢得投资收益。

6、主要业务发展情况及主要财务宗旨

海洋基石主要从事股权投资业务，最近两年主要财务宗旨如下：

单元：万元

2-1-1-147

技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 17，764.47 22，405.06

欠债总额 128.46 -

系数者权益 17，636.01 22，405.06

技俩 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 5，130.96 -375.90

净利润 5，130.96 -375.90

注：上述财务数据经审计

7、下属企业名录

放抄本申报签署日，除开药集团外，海洋基石其他对外投资情况如下：

序号 投资企业 投资金额（万元） 持股比例

1 欧普照明股份有限公司 2，000.00 0.28%

2 山东鲁南新材料股份有限公司 2.146.38 1.64%

3 深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙） 5，000.00 33.22%

4 深圳市宁远科技股份有限公司 1，000.00 1.89%

5 江苏原力电脑动画制作有限公司 879.68 3.37%

8、私募基金备案情况评释

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督看守暂行办法》、《私募投资基

金看守东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法律、法则的规矩，海洋基石属于需

备案登记的私募投资基金。2014 年 5 月 20 日，海洋基石取得中国证券投资基金

业协会出具的《私募投资基金备案评释注解》（编号：SD6365）。

（十四）中欧基石

1、基本情况

企业称号 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

出资额 5，200 万元

注册地址 深圳市福田区深南大路中国凤凰大厦 1 栋 17C-4

2-1-1-148

主要办公地点 深圳市福田区福华三中路诺德金融中心 35F

执行事务合伙东谈主 乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合伙企业（录用代表：张维）

成立日历 2011 年 6 月 2 日

联合社会信用代码 9144030057639476XW

经营范围 股权投资（具体技俩另行申报）

2、历史沿革

（1）2011 年 6 月成立

中欧基石于 2011 年 6 月 2 日成立，成巧合合伙东谈主认缴出资总额为 300 万元，

执行事务合伙东谈主为深圳市基石创业投资看守有限公司。中欧基石成巧合，各合伙

东谈主认缴出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

号 （万元）

1 深圳市基石创业投资看守有限公司 普通合伙东谈主 100 33.34%

2 刘立荣 有限合伙东谈主 100 33.33%

3 徐航 有限合伙东谈主 100 33.33%

悉数 300 100%

（2）2012 年 3 月变更合伙东谈主及出资额

2011 年 7 月，中欧基石全体合伙东谈主决定：同意新增深圳市半岛基石创业投

资有限公司等 39 东谈主为有限合伙东谈主；同意中欧基石的出资由 300 万元变更为 5，200

万元。该次变更于 2012 年 3 月 1 日经工商部门核准，变更后中欧基石各合伙东谈主

出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

(万元)

1 深圳市基石创业投资看守有限公司 普通合伙东谈主 100 1.92%

2 深圳市半岛基石创业投资有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

3 徐航 有限合伙东谈主 150 2.88%

4 刘立荣 有限合伙东谈主 100 1.92%

5 杨毅红 有限合伙东谈主 100 1.92%

6 中科智控股集团有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

2-1-1-149

7 深圳市世鑫投资看守有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

8 陈振泰 有限合伙东谈主 100 1.92%

9 范海云 有限合伙东谈主 100 1.92%

10 翟栋材 有限合伙东谈主 100 1.92%

11 陈发树 有限合伙东谈主 1000 19.23%

12 鲁韦 有限合伙东谈主 100 1.92%

13 黄见宸 有限合伙东谈主 200 3.85%

14 花蕾 有限合伙东谈主 100 1.92%

15 上海煜炜实业有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

16 邓嘉业 有限合伙东谈主 100 1.92%

17 陈静 有限合伙东谈主 100 1.92%

18 张新程 有限合伙东谈主 100 1.92%

19 汪静波 有限合伙东谈主 100 1.92%

20 陈心桥 有限合伙东谈主 100 1.92%

21 蒋锦志 有限合伙东谈主 100 1.92%

22 江苏红豆实业股份有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

23 远东控股集团有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

24 江苏长顺集团有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

25 徐月平 有限合伙东谈主 100 1.92%

26 潘龙泉 有限合伙东谈主 100 1.92%

27 许劲 有限合伙东谈主 100 1.92%

28 张亚波 有限合伙东谈主 100 1.92%

29 祝伟华 有限合伙东谈主 100 1.92%

30 金良顺 有限合伙东谈主 100 1.92%

31 汪力成 有限合伙东谈主 100 1.92%

32 王晓芳 有限合伙东谈主 100 1.92%

33 周敏峰 有限合伙东谈主 100 1.92%

34 王文戈 有限合伙东谈主 100 1.92%

35 胡波 有限合伙东谈主 100 1.92%

36 俞起源 有限合伙东谈主 100 1.92%

37 众地集团有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

38 山东家家悦投资控股有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

39 金燕 有限合伙东谈主 100 1.92%

2-1-1-150

40 俞妙根 有限合伙东谈主 100 1.92%

41 高亮 有限合伙东谈主 100 1.92%

42 杜军红 有限合伙东谈主 50 0.96%

悉数 5，200 100.00%

（3）2015 年 12 月变更合伙东谈主

2015 年 11 月，中欧基石全体合伙东谈主决定：同意深圳市基石创业投资看守有

限公司的出资份额沿途转让给乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合伙企业，新

增乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合伙企业为中欧基石普通合伙东谈主，同期担

任执行事务合伙东谈主（录用代表为张维）。该次变更于 2015 年 12 月 2 日经工商部

门核准，变更后中欧基石各合伙东谈主出资情况如下：

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合伙企业 普通合伙东谈主 100 1.92%

2 陈发树 有限合伙东谈主 1，000 19.23%

3 黄见宸 有限合伙东谈主 200 3.85%

4 徐航 有限合伙东谈主 150 2.88%

5 深圳市半岛基石创业投资有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

6 刘立荣 有限合伙东谈主 100 1.92%

7 杨毅红 有限合伙东谈主 100 1.92%

8 中科智控股集团有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

9 深圳市世鑫投资看守有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

10 陈振泰 有限合伙东谈主 100 1.92%

11 范海云 有限合伙东谈主 100 1.92%

12 翟栋材 有限合伙东谈主 100 1.92%

13 鲁韦 有限合伙东谈主 100 1.92%

14 花蕾 有限合伙东谈主 100 1.92%

15 上海煜炜实业有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

16 邓嘉业 有限合伙东谈主 100 1.92%

17 陈静 有限合伙东谈主 100 1.92%

18 张新程 有限合伙东谈主 100 1.92%

19 汪静波 有限合伙东谈主 100 1.92%

2-1-1-151

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

20 陈心桥 有限合伙东谈主 100 1.92%

21 蒋锦志 有限合伙东谈主 100 1.92%

22 江苏红豆实业股份有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

23 远东控股集团有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

24 江苏长顺集团有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

25 徐月平 有限合伙东谈主 100 1.92%

26 潘龙泉 有限合伙东谈主 100 1.92%

27 许劲 有限合伙东谈主 100 1.92%

28 张亚波 有限合伙东谈主 100 1.92%

29 祝伟华 有限合伙东谈主 100 1.92%

30 金良顺 有限合伙东谈主 100 1.92%

31 汪力成 有限合伙东谈主 100 1.92%

32 王晓芳 有限合伙东谈主 100 1.92%

33 周敏峰 有限合伙东谈主 100 1.92%

34 王文戈 有限合伙东谈主 100 1.92%

35 胡波 有限合伙东谈主 100 1.92%

36 俞起源 有限合伙东谈主 100 1.92%

37 众地集团有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

38 山东家家悦投资控股有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

39 金燕 有限合伙东谈主 100 1.92%

40 俞妙根 有限合伙东谈主 100 1.92%

41 高亮 有限合伙东谈主 100 1.92%

42 杜军红 有限合伙东谈主 50 0.96%

悉数 5，200 100%

3、最近三年注册成本变化情况

中欧基石 2011 年 6 月 2 日成巧合各合伙东谈主认缴出资总额为 300 万元，2012

年 3 月 1 日增资至 5，200 万元，而后出资额未发生变更。

4、产权抑制关系

放抄本申报签署日，中欧基石各合伙东谈主出资情况如下：

2-1-1-152

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

1 乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合伙企业 普通合伙东谈主 100 1.92%

2 陈发树 有限合伙东谈主 1，000 19.23%

3 黄见宸 有限合伙东谈主 200 3.85%

4 徐航 有限合伙东谈主 150 2.88%

5 深圳市半岛基石创业投资有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

6 刘立荣 有限合伙东谈主 100 1.92%

7 杨毅红 有限合伙东谈主 100 1.92%

8 中科智控股集团有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

9 深圳市世鑫投资看守有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

10 陈振泰 有限合伙东谈主 100 1.92%

11 范海云 有限合伙东谈主 100 1.92%

12 翟栋材 有限合伙东谈主 100 1.92%

13 鲁韦 有限合伙东谈主 100 1.92%

14 花蕾 有限合伙东谈主 100 1.92%

15 上海煜炜实业有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

16 邓嘉业 有限合伙东谈主 100 1.92%

17 陈静 有限合伙东谈主 100 1.92%

18 张新程 有限合伙东谈主 100 1.92%

19 汪静波 有限合伙东谈主 100 1.92%

20 陈心桥 有限合伙东谈主 100 1.92%

21 蒋锦志 有限合伙东谈主 100 1.92%

22 江苏红豆实业股份有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

23 远东控股集团有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

24 江苏长顺集团有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

25 徐月平 有限合伙东谈主 100 1.92%

26 潘龙泉 有限合伙东谈主 100 1.92%

27 许劲 有限合伙东谈主 100 1.92%

28 张亚波 有限合伙东谈主 100 1.92%

29 祝伟华 有限合伙东谈主 100 1.92%

30 金良顺 有限合伙东谈主 100 1.92%

31 汪力成 有限合伙东谈主 100 1.92%

2-1-1-153

认缴出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 占比

（万元）

32 王晓芳 有限合伙东谈主 100 1.92%

33 周敏峰 有限合伙东谈主 100 1.92%

34 王文戈 有限合伙东谈主 100 1.92%

35 胡波 有限合伙东谈主 100 1.92%

36 俞起源 有限合伙东谈主 100 1.92%

37 众地集团有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

38 山东家家悦投资控股有限公司 有限合伙东谈主 100 1.92%

39 金燕 有限合伙东谈主 100 1.92%

40 俞妙根 有限合伙东谈主 100 1.92%

41 高亮 有限合伙东谈主 100 1.92%

42 杜军红 有限合伙东谈主 50 0.96%

悉数 5，200 100%

产权关绑缚构图如下：

2-1-1-154

中欧基石的执行事务合伙东谈主为乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合伙企

业，其基本情况如下：

公司称号 乌鲁木皆凤凰基石股权投资看守有限合伙企业

注册地址 新疆乌鲁木皆经济本领开发区厦路途 21 号 4 楼 34 号房间

执行事务合伙东谈主 乌鲁木皆昆仑基石股权投资看守有限公司

成立日历 2011 年 6 月 3 日

联合社会信用代码 91650100576210000Y

经营范围 许可经营技俩：无。一般经营技俩：接管托付看守股权投资技俩、

参与股权投资、为非上市及已上市公司提供径直融资相关的征询服

务。（照章须经批准的技俩，经相关部门批准后方可开展经营行为）

5、中欧基石沿途合伙东谈主穿透至当然东谈主、法东谈主的情况

初次取得合伙

序号 合伙东谈主称号 出资体式 资金来源

权益的日历

乌鲁木皆凤凰基石股权投资管

1 2015 年 12 月 货币 合伙东谈主出资

理有限合伙企业

乌鲁木皆昆仑基石股权投资管

1-1 2013 年 4 月 货币 自有资金

理有限公司

1-2 西藏天玑基石投资有限公司 2015 年 8 月 货币 自有资金

2 陈发树 2012 年 3 月 货币 自有资金

3 黄见宸 2012 年 3 月 货币 自有资金

4 徐航 2011 年 6 月 货币 自有资金

深圳市半岛基石创业投资有限

5 2012 年 3 月 货币 自有资金

公司

6 刘立荣 2011 年 6 月 货币 自有资金

7 杨毅红 2012 年 3 月 货币 自有资金

8 中科智控股集团有限公司 2012 年 3 月 货币 自有资金

9 深圳市世鑫投资看守有限公司 2012 年 3 月 货币 自有资金

10 陈振泰 2012 年 3 月 货币 自有资金

11 范海云 2012 年 3 月 货币 自有资金

12 翟栋材 2012 年 3 月 货币 自有资金

13 鲁韦 2012 年 3 月 货币 自有资金

14 花蕾 2012 年 3 月 货币 自有资金

2-1-1-155

15 上海煜炜实业有限公司 2012 年 3 月 货币 自有资金

16 邓嘉业 2012 年 3 月 货币 自有资金

17 陈静 2012 年 3 月 货币 自有资金

18 张新程 2012 年 3 月 货币 自有资金

19 汪静波 2012 年 3 月 货币 自有资金

20 陈心桥 2012 年 3 月 货币 自有资金

21 蒋锦志 2012 年 3 月 货币 自有资金

22 江苏红豆实业股份有限公司 2012 年 3 月 货币 自有资金

23 远东控股集团有限公司 2012 年 3 月 货币 自有资金

24 江苏长顺集团有限公司 2012 年 3 月 货币 自有资金

25 徐月平 2012 年 3 月 货币 自有资金

26 潘龙泉 2012 年 3 月 货币 自有资金

27 许劲 2012 年 3 月 货币 自有资金

28 张亚波 2012 年 3 月 货币 自有资金

29 祝伟华 2012 年 3 月 货币 自有资金

30 金良顺 2012 年 3 月 货币 自有资金

31 汪力成 2012 年 3 月 货币 自有资金

32 王晓芳 2012 年 3 月 货币 自有资金

33 周敏峰 2012 年 3 月 货币 自有资金

34 王文戈 2012 年 3 月 货币 自有资金

35 胡波 2012 年 3 月 货币 自有资金

36 俞起源 2012 年 3 月 货币 自有资金

37 众地集团有限公司 2012 年 3 月 货币 自有资金

38 山东家家悦投资控股有限公司 2012 年 3 月 货币 自有资金

39 金燕 2012 年 3 月 货币 自有资金

40 俞妙根 2012 年 3 月 货币 自有资金

41 高亮 2012 年 3 月 货币 自有资金

42 杜军红 2012 年 3 月 货币 自有资金

中欧基石沿途合伙东谈主出资目的均为通过股权投资赢得投资收益。

2-1-1-156

6、主要业务发展情况及主要财务宗旨

中欧基石主要从事股权投资业务，最近两年主要财务宗旨如下：

单元：万元

技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 6，508.85 5，024.55

欠债总额 - 0.96

系数者权益 6，508.85 5，023.59

技俩 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 -78.02 -89.64

净利润 -78.02 -89.64

注：上述财务数据经审计

7、下属企业名录

放抄本申报签署日，除开药集团外，中欧基石其他对外投资情况如下：

序 投资金额

投资企业 持股比例

号 （万元）

1 许昌恒源发成品股份有限公司 960.00 0.49%

2 北京嘉林药业股份有限公司 1，110.00 0.60%

3 欧普照明股份有限公司 1，000.00 0.14%

4 昆山科森科技股份有限公司 506.00 1.27%

5 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙） 220.00 2.09%

8、私募基金备案情况评释

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督看守暂行办法》、《私募投资基

金看守东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法律、法则的规矩，中欧基石属于需

备案登记的私募投资基金。2014 年 5 月 20 日，中欧基石取得中国证券投资基金

业协会出具的《私募投资基金备案评释注解》（编号：SD6268）。

二、本次重组交易对方相关情况的评释

2-1-1-157

（一）交易对方与上市公司之间关联关系评释

本次交易对方中，辅仁集团与克瑞特为本公司关联方，其他交易对方与本公

司不存在关联关系。

交易对方辅仁集团为上市公司控股股东。克瑞特普通合伙东谈主为辅仁控股，主

要有限合伙东谈主为辅仁集团。

（二）交易对方之间关联关系评释

交易对方津诚豫药、东土大唐、东土泰耀的普通合伙东谈主均为陈稳进所抑制的

企业。交易对方珠峰基石、领军基石、海洋基石、中欧基石的普通合伙东谈主均为张

维所抑制的企业。辅仁集团及克瑞特的普通合伙东谈主辅仁控股均为朱文吏抑制的企

业，且辅仁集团为克瑞特主要有限合伙东谈主，辅仁集团与克瑞特互为一致行动东谈主。

除以上关联关系之外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（三）交易对方朝上市公司推选董事或高档看守东谈主员情况评释

辅仁集团朝上市公司推选朱文吏任董事长、总经理；推选朱到手任副董事长；

推选朱文亮任董事、副总经理；推选苏鸿声任董事。除辅仁集团外，其他交易对

方均未朝上市公司推选董事及高档看守东谈主员。

根据上市公司与各交易对方签署的《刊行股份购买资产左券》及其补充左券，

本次交易实施已矣后，由交易对方津诚豫药朝上市公司提名别称董事候选东谈主，依

照上市公司《公司轨则》等相关治理规矩履行增补或调整董事的按序。

（四）交易对方及其主要看守东谈主员未受处罚评释

交易对方及其主要看守东谈主员最近五年内未受到行政处罚（与证券商场彰着无

关的除外）、刑事处罚、或者波及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要看守东谈主员最近五年的诚信情况评释

2015 年 7 月 16 日，辅仁药业收到河南证监局对公司下达的《对于对辅仁药

业集团实业股份有限公司实施责令改正措施的决定》（［2015］18 号）以及《关

于对朱文吏、张海杰实施出具警示函措施的决定》（［2015］17 号），朱文吏为交

2-1-1-158

易对方辅仁集团董事长。收到上述文献后，公司高度青睐，积极进行整改，针对

指出的问题逐个双照查验，查找问题根源，谀媚公司试验情况出具了《公司对于

河南证监局〈责令改正决定〉的整改申报》，并于 2015 年 8 月 27 日经公司第六

届董事会第六次会议审议通过。

除上述情形外，交易对方及其主要看守东谈主员最近五年不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所规律贬责

的情形。

（六）刊行股份购买资产交易对方、配套召募资金认购方的私募投资基金

备案情况

1、本次交易中刊行股份购买资产交易对方的私募投资基金备案情况

本次交易中，刊行股份购买资产的交易对方为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫

药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、东土大唐、东土泰耀、

佩滋投资、海洋基石、中欧基石。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督

看守暂行办法》、《私募投资基金看守东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法律、

法则的规矩，上述交易对方私募投资基金备案情况如下：

序号 交易对方称号 私募投资基金备案情况

辅仁集团所以药业、酒业为主导的玄虚性集团公司，资产为其

自主看守，未专门指定资产由专科的基金看守东谈主看守，不属于

1 辅仁集团 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督看守暂行办法》及《私

募投资基金看守东谈主登记和基金备案办法（试行）》中规矩的私募

投资基金或私募基金看守东谈主，不需要履行相关登记备案按序。

2015 年 3 月，平嘉鑫元完成私募投资基金备案，取得中国证券

2 平嘉鑫元 投资基金业协会出具的《私募投资基金备案评释注解》（编号：

S27538）

2015 年 1 月，津诚豫药完成私募投资基金备案，取得中国证券

3 津诚豫药 投资基金业协会出具的《私募投资基金备案评释注解》（编号：

SD4662）

2015 年 5 月，万佳鑫旺取得中国证券投资基金业协会出具的《私

4 万佳鑫旺

募投资基金备案评释注解》（编号：SD6396）

2015 年 1 月，鼎亮开耀完成私募投资基金备案，取得中国证券

5 鼎亮开耀

投资基金业协会出具的《私募投资基金备案评释注解》（编号：

2-1-1-159

SD4746）

克瑞特所以持有开药集团股权为目的的有限合伙企业，不存在

其他股权投资。克瑞特的《合伙左券》商定普通合伙东谈主辅仁控股

为克瑞特的执行事务合伙东谈主，负责企业日常运营，对外代表合

伙企业。辅仁控股是一家集投资、看守于一体的玄虚性集团控

股公司，其主业所以药业、酒业为主导的实业经营，并非专科

6 克瑞特

的基金看守东谈主。因此，克瑞特未专门指定企业资产由专科的基

金看守东谈主或者普通合伙东谈主看守。因此，克瑞特不属于《证券投资

基金法》、《私募投资基金监督看守暂行办法》及《私募投资基

金看守东谈主登记和基金备案办法（试行）》中规矩的私募投资基金

或私募基金看守东谈主，不需要履行相关登记备案按序。

2014 年 4 月，珠峰基石完成私募投资基金备案，取得中国证券

7 珠峰基石 投资基金业协会出具的《私募投资基金备案评释注解》（编号：

SD2651）

2015 年 3 月，领军基石完成私募投资基金备案，取得中国证券

8 领军基石 投资基金业协会出具的《私募投资基金备案评释注解》（编号：

SD5081）

2015 年 4 月，东土大唐完成私募投资基金备案，取得中国证券

9 东土大唐 投资基金业协会出具的《私募投资基金备案评释注解》（编号：

SD5964）

2015 年 4 月，东土泰耀完成私募投资基金备案，取得中国证券

10 东土泰耀 投资基金业协会出具的《私募投资基金备案评释注解》（编号：

SD6031）

2015 年 5 月，佩滋投资完成私募投资基金备案，取得中国证券

11 佩滋投资 投资基金业协会出具的《私募投资基金备案评释注解》（编号：

SD5734）

2014 年 5 月，海洋基石完成私募投资基金备案，取得中国证券

12 海洋基石 投资基金业协会出具的《私募投资基金备案评释注解》（编号：

SD6365）

2014 年 5 月，中欧基石完成私募投资基金备案，取得中国证券

13 中欧基石 投资基金业协会出具的《私募投资基金备案评释注解》（编号：

SD6268）

2、本次交易配套召募资金认购方私募投资基金备案情况

本次交易拟以询价姿首向不卓著 10 名适当条件的特定对象非公开刊行股票

召募配套资金，放抄本申报签署日，配套资金认购方未确定。公司将在非公开发

行股票召募配套资金时，在收到认购方报价后、向认购方发送缴款奉告书前进行

核查，要求认购方适当《证券投资基金法》、《私募投资基金监督看守暂行办法》、

2-1-1-160

《私募投资基金看守东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法律、法则的规矩。

（七）本次刊行股份购买资产适当刊行对象数目原则上不卓著 200 名等相

关规矩的情况

1、交易对方取得标的资产股权的时候

序号 交易对方称号 取得标的公司股权的日历

1 辅仁集团 2003 年 9 月

2 平嘉鑫元（有限合伙） 2014 年 1 月

3 津诚豫药（有限合伙） 2014 年 6 月

4 万佳鑫旺（有限合伙） 2014 年 6 月

5 鼎亮开耀（有限合伙） 2014 年 1 月

6 克瑞特（有限合伙） 2011 年 12 月

7 珠峰基石（有限合伙） 2014 年 1 月

8 领军基石（有限合伙） 2014 年 1 月

9 锦城至信（有限合伙） 2014 年 11 月

10 东土大唐（有限合伙） 2014 年 11 月

11 东土泰耀（有限合伙） 2014 年 11 月

12 佩滋投资（有限合伙） 2014 年 11 月

13 海洋基石（有限合伙） 2014 年 1 月

14 中欧基石（有限合伙） 2014 年 1 月

本次交易中上市公司于 2015 年 9 月 22 日起停牌，本次交易 14 名交易对方

取得开药集团股权的时点均在停牌前六个月（即 2015 年 3 月 22 日）之前。

2、本次刊行股份购买资产的刊行对象数目适当原则上不卓著 200 名

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东东谈主数卓著 200 东谈主的未上市股

份有限公司央求行政许可相关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监

管指引第 4 号》”），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的

“持股平台”波折持股的安排致使试验股东卓著 200 东谈主的，在依据《非上市公众

公司监管指引第 4 号》央求行政许可时，应当已经将代持股份还原至试验股东、

将波折持股转为径直持股，并照章履行了相应的法律按序。以私募股权基金、资

2-1-1-161

产看守计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法则

缔造并范例运作，且已经接管证券监督看守机构监管的，可不进行股份还原或转

为径直持股。

开药集团股东中有限合伙企业回顾至当然东谈主、法东谈主共 491 名；但开药集团的

股东中，平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、珠峰基石、领军基石、东

土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等 11 家私募股权基金均已

取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案评释注解》，已经接管证券

监督看守机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》要求可不进行股份

还原或转为径直持股。因而，开药集团还原后的股东东谈主数为 87 名，未卓著 200

东谈主，适当《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规矩；本次刊行股份购买资

产的刊行对象数目不卓著 200 名。具体情况如下：

根据《非上市公众公司监管

穿透蓄意后悉数数目

序号 交易对方 指引第 4 号》还原后股东数

（至当然东谈主、法东谈主层级）

（私募股权基金不还原）

1 辅仁集团 1 1

2 平嘉鑫元（有限合伙） 44 1

3 津诚豫药（有限合伙） 58 1

4 万佳鑫旺（有限合伙） 2 1

5 鼎亮开耀（有限合伙） 11 1

6 克瑞特（有限合伙） 68 68

7 珠峰基石（有限合伙） 120 1

8 领军基石（有限合伙） 18 1

9 锦城至信（有限合伙） 9 9

10 东土大唐（有限合伙） 13 1

11 东土泰耀（有限合伙） 35 1

12 佩滋投资（有限合伙） 19 1

13 海洋基石（有限合伙） 74 1

14 中欧基石（有限合伙） 43 1

悉数（剔除相通） 491 87

本次交易中上市公司于 2015 年 9 月 22 日起停牌，本次交易 14 名交易对方

取得开药集团股权的时点均在停牌前六个月（即 2015 年 3 月 22 日）之前。交易

2-1-1-162

对方中有限合伙企业回顾至沿途合伙东谈主（当然东谈主、法东谈主层级）后，剔除相通东谈主数

后悉数 491 名；在本次交易停牌前六个月内取得合伙企业相关权益的合伙东谈主共

27 名，具体如下：

序号 新进合伙东谈主 取得权益姿首 取得权益时候 股权关系 备注

合伙东谈主权益 津诚豫药上溯 津诚豫药入股时候：

1 董尔炎 2016 年 1 月

转让 二级合伙东谈主 2014 年 6 月

合伙东谈主权益 津诚豫药上溯 津诚豫药入股时候：

2 宗志强 2015 年 8 月

转让 二级合伙东谈主 2014 年 6 月

西藏银宏投

合伙东谈主权益 津诚豫药上溯 津诚豫药入股时候：

3 资看守有限 2016 年 1 月

转让 二级合伙东谈主 2014 年 6 月

公司

辅仁集团为开药集

合伙东谈主权益 克瑞专有限合

4 辅仁集团 2015 年 12 月 团控股股东，最早入

转让 伙东谈主

股时候：2003 年 9 月

辅仁控股为辅仁集

团一致行动东谈主，辅仁

合伙东谈主权益 克瑞特普通合

5 辅仁控股 2015 年 12 月 集团为开药集团控

转让 伙东谈主

股股东，最早入股时

间：2003 年 9 月

合伙东谈主权益 珠峰基石上溯 珠峰基石入股时候：

6 孙莲金 2015 年 9 月

转让 二级合伙东谈主 2014 年 1 月

新疆华商通

合伙东谈主权益 珠峰基石上溯 珠峰基石入股时候：

7 股权投资有 2016 年 1 月

转让 二级合伙东谈主 2014 年 1 月

限公司

合伙东谈主权益 珠峰基石上溯 珠峰基石入股时候：

8 吴昊 2015 年 9 月

转让 二级合伙东谈主 2014 年 1 月

珠峰基石上溯

西藏天玑基

合伙东谈主权益 三级合伙东谈主、 珠峰基石入股时候：

9 石投资有限 2015 年 8 月

转让 中欧基石上溯 2014 年 1 月

公司

二级合伙东谈主

合伙东谈主权益 珠峰基石上溯 珠峰基石入股时候：

10 沈红 2016 年 1 月

转让 二级合伙东谈主 2014 年 1 月

珠峰基石上溯

合伙东谈主权益 珠峰基石入股时候：

11 朱燕红 2016 年 2 月 二级、三级合

转让 2014 年 1 月

伙东谈主

珠峰基石入股时候：

2014 年 1 月

天津歌斐资产看守

有限公司通过深圳

天津歌斐资 市华夏基石股权投

合伙东谈主权益 珠峰基石上溯

12 产看守有限 2016 年 1 月 资合伙企业（珠峰基

转让 四级合伙东谈主

公司 石一级合伙东谈主）、天

津歌斐鑫股权投资

基金合伙企业（珠峰

基石二级合伙东谈主）作

为珠峰基石三级合

2-1-1-163

伙东谈主，最早入股时候

为 2010 年 5 月

乌鲁木皆和

顺好意思股权投 合伙东谈主权益 珠峰基石上溯 珠峰基石入股时候：

13 2015 年 9 月

资有限合伙 转让 二级合伙东谈主 2014 年 1 月

企业

合伙东谈主权益 珠峰基石上溯 珠峰基石入股时候：

14 陈辉巧 2015 年 10 月

转让 二级合伙东谈主 2014 年 1 月

合伙东谈主权益 珠峰基石上溯 珠峰基石入股时候：

15 陈瑞芬 2015 年 10 月

转让 二级合伙东谈主 2014 年 1 月

合伙东谈主权益 珠峰基石上溯 珠峰基石入股时候：

16 金朝辉 2015 年 10 月

转让 二级合伙东谈主 2014 年 1 月

珠峰基石入股时候：

2014 年 1 月；

中欧基石入股时候：

2014 年 1 月；

乌鲁木皆凤凰基石

乌鲁木皆凤 珠峰基石上溯

股权投资看守有限

凰基石股权 合伙东谈主权益 二级合伙东谈主、

17 2015 年 10 月 合伙企业通过深圳

投资看守有 转让 中欧基石普通

市华夏基石股权投

限合伙企业 合伙东谈主

资合伙企业（珠峰基

石一级合伙东谈主）动作

珠峰基石二级合伙

东谈主，最早入股时候为

2011 年 5 月

南京好意思嘉宁

逸医药研究 合伙东谈主权益 东土泰耀上溯 东土泰耀入股时候：

18 2015 年 8 月

开发有限公 转让 二级合伙东谈主 2014 年 11 月

司

东土泰耀入股时候：

2014 年 11 月

新增出资（南

根据南京谈宁投资

京谈宁投资

东土泰耀上溯 看守中心（普通合

19 马仁敏 看守中心（普 2015 年 11 月

二级合伙东谈主 伙）合伙东谈主签署的补

通合伙）合伙

充左券，马仁敏不享

东谈主）

有东土泰耀（开药集

团投资技俩）的收益

2015 年 4 月 海洋基石上溯

20 沈轶慧 认缴出资

（注） 二级合伙东谈主

海洋基石入股时候：

上海金山科

2015 年 3 月 海洋基石上溯 2014 年 1 月

21 技投资有限 认缴出资

（注） 二级合伙东谈主 上海盛堃创业投资

公司

中心（有限合伙）受

2015 年 4 月 海洋基石上溯

22 顾兰东 认缴出资 让海洋基石合伙东谈主

（注） 二级合伙东谈主

权益时候：

2015 年 4 月 海洋基石上溯

23 江丰 认缴出资 2015 年 3 月 18 日

（注） 二级合伙东谈主

上海星云投 2015 年 4 月 海洋基石上溯

24 认缴出资

资有限公司 （注） 二级合伙东谈主

2-1-1-164

2015 年 4 月 海洋基石上溯

25 顾晓燕 认缴出资

（注） 二级合伙东谈主

2015 年 4 月 海洋基石上溯

26 赵妙妙 认缴出资

（注） 二级合伙东谈主

2015 年 4 月 海洋基石上溯

27 赵勇 认缴出资

（注） 二级合伙东谈主

注：根据上海盛堃创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海盛堃”）出具的评释，上海盛

堃于 2014 年 12 月至 2015 年 4 月时间分期进行了募资。上述募资时间共有 18 名合伙东谈主先后

完成缴款出资，出资总额为 7，788 万元。根据上海盛堃合伙左券，上述 18 名合伙东谈主享有同

等权利。因此，在上述募资时间出资的合伙东谈主试验取得上海盛堃权益的时候不分先后，试验

最先取得权益时候为 2014 年 12 月。表中所列时候为各合伙东谈主缴款时候。

上述在本次交易停牌前六个月内取得权益的合伙东谈主均系相关合伙企业本人

业务需要、投资资金需求或各合伙东谈主本人财务安排，并非为本次交易之目的实施，

本次交易径直交易对方的有限合伙企业持有标的公司开药集团的股权均系在停

牌 6 个月往时取得，未发生变动。根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关

要求，开药集团还原后的股东东谈主数为 87 名，未卓著 200 东谈主，适当《非上市公众

公司监管指引第 4 号》等相关规矩。本次刊行股份购买资产适当刊行对象数目原

则上不卓著 200 名等相关规矩。

2-1-1-165

第四章 交易标的基本情况

一、基本信息

汉文称号 开封制药（集团）有限公司

英文称号 KaiFeng Pharmaceutical（Group）Co.， Ltd.

注册地址 开封市禹南街 1 号

邮政编码 475003

注册成本 204，568，562 元

法定代表东谈主 朱文吏

成巧合间 2003 年 9 月 26 日

营业牌照注册号 410200000008364

税务登记证号 410205755158877

组织机构代码 75515887-7

揣度电话 0371-22677256

传真 0371-60116587

经营范围 小容量打针剂（含激素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、

乳膏剂（含激素类）、软膏剂（激素类）、散剂、粉针剂、眼膏剂、

原料药（仅限许可证核定范围）、无菌原料药（炎琥宁、氨曲南）。

精神药品（仅限许可证核定范围）、易制毒化学品单方制剂（盐酸

麻黄碱打针液、盐酸麻黄碱片）的坐褥、销售；从事货色及本领

的收支口业务。（以上范围国度法律法则规矩阻挠经营的不得经

营，国度有专项规矩的从其规矩，需经许可或审批的凭有用许可

证或审批件核准的范围经营）

二、历史沿革

（一）开药集团缔造、改制及历次股权变动情况

1、2003 年 9 月，缔造

2003 年 8 月 2 日，辅仁集团与辅仁工程签署了《左券书》，商定共同出资 5，000

万元缔造开药集团，其中辅仁集团出资 3，500 万元，占出资总额的 70%，辅仁工

程出资 1，500 万元，占出资总额的 30%，出资姿首均为货币。

2-1-1-166

2003 年 8 月 20 日，开封市工商行政看守局出具了（汴）称号预核内字（2003）

第 034 号《企业称号预先核准奉告书》，预先核准“开封制药（集团）有限公司”

的称号。

2003 年 9 月 25 日，河南省宋城管帐师事务系数限公司出具了《验资申报》

（豫宋会验字[2003]第 210 号），考证放弃 2003 年 9 月 25 日止，开药集团已收

到全体股东交纳的注册成本 5，000 万元，沿途以货币出资。

2003 年 9 月 26 日，开药集团召开初次股东会会议，辅仁集团与辅仁工程签

署了《开封制药（集团）有限公司轨则》。

2003 年 9 月 26 日，开封市工商行政看守局向开药集团核发了《企业法东谈主营

业牌照》（注册号：4102001300435），开药集团设巧合的住所为开封市禹南街 1

号，法定代表东谈主为朱文吏，注册成本为 5，000 万元，营业期限自 2003 年 9 月 26

日至 2033 年 9 月 25 日。

开药集团缔造完成后，其股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）

1 辅仁集团 3，500 70

2 辅仁工程 1，500 30

悉数 5，000 100

2、开药集团收购开封制药厂全体资产（开封制药厂改制）

根据开封市工商行政看守局于 2003 年 1 月 20 日颁发的《企业法东谈主营业执

照》，开封制药厂改制前的注册情况如下：

注册号 汴工商企 4102001100061

企业称号 河南省开封制药厂

住所 禹南街 1 号

法定代表东谈主 苏玉林

注册成本 东谈主民币 4，263.4 万元

经济性质 国有企业

经营姿首 自产自销、收支口

主营药品（2001 年 4 月 3 日核发的：豫 xyz20010136 号许可证之范围）出

经营范围

口、化学原料、辅料（以上两项易燃、易爆、危境品、易制毒品及国度有专

2-1-1-167

项规矩的除外），包装材料，机械开导，仪器，边幅及零配件入口。兼营药

用中间体及下脚料加工。

（1）改制前筹商及改制左券

根据开封市东谈主民政府于 2003 年 8 月 1 日出具的《授权托付书》，开封市东谈主民

政府同意开封制药厂企业改制有计划，并以止境授权的体式授权托付开封市经济贸

易委员会处理开封制药厂企业改制及国有资产处置事宜。

2003 年 8 月 2 日，开封市经济贸易委员会、辅仁集团、辅仁工程、开封制

药厂四方签署了《对于将河南省开封制药厂改制为河南开封制药（集团）有限公

司左券书》（以下简称“《改制左券》”）商定：辅仁集团和辅仁工程以现款出

资，将开封市经济贸易委员会所属企业开封制药厂改制为开药集团；开药集团成

立后，以注册成本金冲销、退回开封制药厂债务和支付职工安置用度，并对开封

制药厂的离退休职工和非坐褥经营机构适当剥离，以此为对价将开封制药厂的全

部法东谈主财产置换进开药集团，开药集团招揽合并开封制药厂，开封制药厂自行消

一火；辅仁集团和辅仁工程以出资额为限对开药集团承担职责，领有股东权利。开

药集团的注册成本金额暂定为 5，000 万元，但须知足冲销、退回《改制左券》中

商定的开封制药厂的债务。

（2）本次改制的批准

根据开封市东谈主民政府于 2003 年 8 月 15 日印发的《开封市东谈主民政府专题会议

纪要》（[2003]28 号），开封市东谈主民政府同意辅仁集团和辅仁工程共同出资 5，000

万元收购开封制药厂，并对开封制药厂改制过程中地盘处置、银行债务及财政贷

款退回、职工安置等具体问题提议了处理意见。

2003 年 8 月 15 日，开封制药厂召开第八届二次职工代表第十一届二次工会

会员代表大会，审议通过了《开封制药厂改制有计划》。

2003 年 8 月 19 日，开封市国有企业改换率领小组办公室以汴国企改办

（2003）51 号《对于河南省开封制药厂进行全体改制的批复》批准了改制有计划，

同意开封制药厂按照全体出让姿首进行全体改制。

（3）资产评估及核准

2-1-1-168

2003 年 9 月 12 日，开封市方迪地盘房屋估价有限公司出具《地盘估价申报》

（汴地估字 2003[031]号），对开封制药厂为改制目的托付评估的位于开封市南关

区禹南街、宗大地积为 274，272.21 平方米的 1 号宗地的地盘使用权出让价钱进行

了评估。经评估，该宗地盘在 2003 年 7 月 1 日的地盘使用权出让价钱为 6，081.71

万元。该《地盘估价申报》于 2003 年 10 月 13 日取得了备案。

2003 年 9 月 30 日，开封天华资产评估有限公司出具《对于对开封制药厂整

体资产评估申报书》（汴天资评报字[2003]46 号），对开封制药厂除地盘使用权及

无形资产外的沿途资产和欠债进行评估，根据该评估申报，放弃 2003 年 7 月 31

日，托付评估资产总额评估净值为 171，386，769.02 元，欠债总额评估值为

296，734，183.35 元，评估净值为-125，347，414.33 元，评估净值升值为-60，155，731.48

元，升值率为-92.28%。

2003 年 10 月 8 日，开封市华恒联合管帐师事务所出具《河南省开封制药厂

无形资产评估申报书》（汴华会评报字[2003]090 号），对开封制药厂为改制目的

提供的开封制药厂于 2003 年 9 月 30 日所领有的无形资产（药品批准文号）进行

了评估，根据该评估申报，截止 2003 年 9 月 30 日，托付评估资产的评估价值为

4，423.37 万元。

开封市财政局于 2003 年 10 月 28 日以《对于核准开封制药厂资产评估技俩

意见的奉告》（汴财企[2003]27 号）核准了开封市华恒联合管帐师事务所出具的

《河南省开封制药厂资产评估申报书》（汴华会评报字[2003]090 号）以及开封天

华资产评估有限公司出具的《对于开封制药厂资产评估申报书》（汴天资评报字

[2003]46 号），阐述该技俩的资产评估申报口头和内容适当规矩要求。

（4）产权界定

河南光大财务征询有限职责公司于 2003 年 12 月 28 日出具了《河南省开封

制药厂产权界定意见书》（豫光界字[2003]10 号），阐述：标的企业开封制药厂的

出资东谈主是开封市东谈主民政府；鉴于标的企业的出资东谈主是政府，故标的企业所形成的

资产都是国有资产；根据汴天资评报字[2003]第 046 号资产评估申报、汴地估字

2003[031]号地盘估价申报和汴华会评报字[2003]090 号无形资产评估申报，放弃

2-1-1-169

2003 年 9 月 30 日，标的企业的资产总额为 27，643.76 万元，欠债总额为 29673.41

万元，净资产为-2，029.65 万元。

（5）鉴证意见

河南省产权交易中心于 2004 年 1 月 6 日出具的《河南省开封制药厂产权交

易鉴证申报》（豫产交鉴[2004]01 号），根据该鉴证申报，开封制药厂这次全体产

权转让已经河南省产权交易中心进行公开挂牌，开封制药厂以左券转让的姿首将

其全体产权转让给开药集团。明确开药集团以 5，004.43224 万元现款出资置换开

封制药厂的沿途资产的体式，兑现开封制药厂的全体改制，置换资产主体明确，

产权清澈，所提供的批准文献和相关贵府皆备。

（6）开封制药厂的刊出

2004 年 5 月 20 日，根据开封市工商行政看守局出具的企业刊出登记奉告书

（企注字第 03 号），开封制药厂经该局核准赐与刊出。

综上，开药集团全体收购开封制药厂的行动赢得了相应的审批，收购过程符

合其时的法律法则、规章、范例性文献的规矩，收购过程正当合规。

3、2006 年 6 月，增资

2006 年 6 月 6 日，经开药集团股东会会议审议，一致同意从开药集团总资

本公积 18，867 万元中抽取 5，000 万元成本公积转增注册成本，股东将按照持股比

例对开药集团进行同比例增资，分别为辅仁集团增多出资额 3，500 万元，辅仁工

程增多出资额 1，500 万元，开药集团注册成本增多到 10，000 万元。

2006 年 6 月 21 日，河南省新成联合管帐师事务所出具《验资申报》（豫新

成验字[2006]002 号），考证放弃 2006 年 6 月 19 日，开药集团股东已将成本公积

5，000 万元转增注册成本，变更后的累计注册成本实收金额为 10，000 万元。

2006 年 6 月 30 日，开封市工商行政看守局向开药集团核发了《企业法东谈主营

业牌照》，其注册成本为 10，000 万元。

本次增资完成后，开药集团的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）

2-1-1-170

1 辅仁集团 7，000 70

2 辅仁工程 3，000 30

悉数 10，000 100

4、2010 年 2 月，股权转让

2010 年 1 月 6 日，开药集团召开股东会会议，审议通过了如下事项：辅仁

集团将所持开药集团 15%的股权转让予必康制药，辅仁工程将所持开药集团 30%

的股权转让予必康制药；辅仁集团与辅仁工程均弃世本次股权转让的优先受让

权；公司新股东从头制定公司轨则；股权转让完成后，公司类型变更为有限职责

公司（外商投资企业与内资企业合股）。

2010 年 1 月 31 日，辅仁集团与必康制药签署了开药集团的新轨则。

2010 年 2 月 1 日，辅仁工程与必康制药签署了《股权转让左券》，商定辅仁

工程向必康制药转让其所持开药集团 30%股权。根据河南久远管帐师事务所 2010

年 1 月 28 日出具的审计申报（豫久远审字[2010]第 16 号），放弃管帐基准日止，

开药集团之净资产值为 6.01 亿元，本次股权转让的对价为 253，333，333 元。

2010 年 2 月 1 日，辅仁集团与必康制药签署了《股权转让左券》，辅仁集团

向必康制药转让其所持开药集团 15%股权，根据河南久远管帐师事务所 2010 年

1 月 28 日出具的审计申报（豫久远审字[2010]第 16 号），放弃管帐基准日止，开

药集团之净资产值为 6.01 亿元，本次股权转让的对价为 126，666，667 元。

2010 年 2 月 4 日，河南省商务厅出具豫商资管（2010）10 号《对于同意开

封制药（集团）有限公司变更为外商投资企业再投资企业的批复》，同意开药集

团原股东辅仁集团将其持有的 15%的股权、原股东辅仁工程将其持有 30%的股

权转让给必康制药；同意开药集团投资各方于 2010 年 1 月 31 日缔结的开药集团

《合同》、《轨则》；同意颁发《台港澳侨投资企业批准文凭（外商投资企业再投

资企业）》（文凭编号：商外资豫府资字[2010]003 号）。

2010 年 2 月 5 日，开封市工商行政看守局向开药集团核发了新的《企业法

东谈主营业牌照》。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下：

2-1-1-171

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）

1 辅仁集团 5，500 55

2 必康制药 4，500 45

悉数 10，000 100

5、2010 年 9 月，增资

2010 年 9 月 6 日，开药集团召开股东会会议，审议通过了以下事项：1）股

东将按照持股比例对开药集团进行同比例增资，开药集团的注册成本将由 1 亿元

增多至 1.6 亿元。就本次增资，辅仁集团应交纳出资 344，494，693.49 元，以其控

制的同源制药 100%的股权及怀庆堂 59.85%的股权对开药集团进行出资，其中

33，000，000 元计入注册成本，剩余部分 311，494，693.49 元计入成本公积；必康制

药应交纳出资 226，000，000 元，以现款交纳出资，其中 27，000，000 元计入注册资

本，剩余部分 199，000，000 元计入成本公积。本次增资完成后，辅仁集团交纳的

出资总额为 88，000，000 元，持有开药集团 55%的股权；必康制药交纳的出资总额

为 72，000，000 元，持有开药集团 45%的股权。2）同意修改开药集团的轨则。2010

年 9 月 6 日，开药集团之轨则根据上述变更完成相应修改。

2010 年 9 月 15 日，利安达管帐师事务系数限公司河南分所出具了《验资报

告》（利安达验字[2010]第 N1134 号），考证放弃 2010 年 9 月 14 日，开药集团已

收到新增注册成本（实收货本）悉数 6，000 万元，新增实收货本占新增注册成本

的 100%，其中辅仁集团以股权出资 3，300 万元，必康制药以货币出资 2，700 万元。

辅仁集团试验交纳新增出资额 344，494，693.49 元，其中 3，300 万计入注册成本，

其余计入成本公积。其中：辅仁集团于 2010 年 8 月 23 日参预同源制药 100%的

股权，评估价值为 270，441，964.4 元，全体股东阐述的价值为 270，441，964.4 元，

评估值由河南大公资产评估事务所出具的豫大公断报字（2010）第 016 号资产评

估申报（评估申报基准日为 2009 年 12 月 31 日）阐述；辅仁集团于 2010 年 8

月 4 日参预怀庆堂 59.85%的股权，评估价值为 74，052，729.09 元，全体股东阐述

的价值为 74，052，729.09 元，评估值由河南大公资产评估事务所出具的豫大公断

报字（2010）第 015 号资产评估申报（评估申报基准日为 2009 年 12 月 31 日）

阐述；必康制药试验交纳新增出资额 6，000 万元，其中 2，700 万元计入注册成本，

其余的 3，300 万元计入成本公积，沿途以货币体式出资。

2-1-1-172

2010 年 9 月 16 日，开封市工商行政看守局向开药集团核发了新的《企业法

东谈主营业牌照》，开药集团的注册成本增多至 16，000 万元。

本次增资完成后，开药集团的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）

1 辅仁集团 8，800 55

2 必康制药 7，200 45

悉数 16，000 100

6、2010 年 11 月，增资、股权转让

2010 年 9 月 1 日，开药集团召开股东会会议，同意各投资方以悉数

485，714，286 元增资认购款认购开药集团 30，930，788 元新增注册成本，溢价部分

计入成本公积。其中红杉基业交纳 20，000 万元，其中 12，754，177 元计入注册资

本，其余的计入成本公积。光控建投交纳 20，000 万元，其中 12，754，177 元计入

注册成本，其余的计入成本公积。浙商基金交纳 57，142，857 元，其中 3，627，685

元计入注册成本，其余的计入成本公积。盘古天成交纳 17，142，857 元，其中

1，088，305 元计入注册成本，其余的计入成本公积。优欧弼交纳 11，428，572 元，

其中 706，444 元计入注册成本，其余的计入成本公积。开药集团注册成本由

160，000，000 元增多到 190，930，788 元。

基于前述增资，原股东辅仁集团和必康制药共同转让其所持有的开药集团出

资额 1，941.0627 万元所对应的股权，其各自转让比例与其在开药集团增资前的持

股比例同样（即辅仁集团转让路药集团 1，067.5041 万元出资额所对应的股权，必

康制药转让路药集团 873.5586 万元出资额所对应的股权）；红杉基业以 15，000

万元受让 797.4878 万元出资额对应的股权；光控建投以 15，000 万元受让 797.4878

万元出资额对应的股权；浙商基金以 4，285.7143 万元受让 229.5189 万元出资额

对应的股权；盘古天成以 1，285.7143 万元受让 68.8356 万元出资额对应的股权；

优欧弼以 857.1428 万元受让 47.7326 万元出资额对应的股权。

基于上述增资及股权转让，各方同意由因威斯特以 169，667，590 元的增资认

购款认购开药集团新增注册成本 10，048，989 元，增资溢价部分计入成本公积。

2-1-1-173

2010 年 9 月 15 日，辅仁集团、必康制药与红杉基业、光控建投、浙商基金、

盘古天成、优欧弼、因威斯特签署《增资及股权转让左券》，且全体股东签署了

新轨则。

2010 年 11 月 12 日，利安达管帐师事务系数限职责公司河南分所出具《验

资申报》（利安达验字[2010]第 N1138 号），考证放弃 2010 年 11 月 12 日止，开

药集团已收到全体新股东的新增注册成本（实收货本）悉数 40，979，777.00 元，

出资体式为货币。根据验资申报纪录，放弃 2010 年 11 月 12 日止，因威斯特以

现款 169，667，590 元对开药增资，增资额为 169，667，590 元，其中 10，048，989 元计

入开药的注册成本，其余的计入开药的成本公积，放弃 2010 年 11 月 12 日，因

威斯特以现款出资 1，005 万元，尚有 159，617，590 元未到账。

2010 年 12 月 1 日，开封市工商行政看守局向开药集团核发了新的《企业法

东谈主营业牌照》。

本次增资及股权转让完成后，开药集团的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（元） 出资比例（%）

1 辅仁药业 77，324，959 38.47

2 必康制药 63，264，414 31.48

3 红杉基业 20，729，055 10.31

4 光控建投 20，729，055 10.31

5 因威斯特 10，048，989 5.00

6 浙商基金 5，922，874 2.95

7 盘古天成 1，776，661 0.88

8 优欧弼 1，183，770 0.59

悉数 200，979，777 100

7、2011 年 4 月，增资、股权转让

2010 年 12 月 31 日，开药集团召开股东会会议：同意由投资方红杉开药和

西安京典以悉数 57，565，809 元的增资认购价款认购开药集团 3，409，346 元新增注

册成本，增资溢价部分计入成本公积。开药集团的注册成本由 200，979，777 元增

加至 204，568，562 元；辅仁集团及必康制药拟共同转让所持有的开药集团 4.12%

的股权，其各自转让比例为：辅仁药业转让 2.26%的股权，必康制药转让 1.86%

2-1-1-174

的股权，投资方同意按照总价 142，434，191 元分别向辅仁集团及必康制药受让上

述 4.12%的股权；同意由环奥投资以 3，029，778 元的增资认购款认购开药集团新

增注册成本 179，439 元，增资溢价部分计入成本公积。各方同意因威斯特将所持

有的开药集团的沿途股权以原价转让给环奥投资，并由环奥投资秉承因威斯特的

相关权利与义务；同意红杉基业将所持有的开药集团 10.13%的股权以原价转让

给红杉开药和红杉聚业，并由红杉开药与红杉聚业秉承红杉基业的相关权利与义

务。就该拟议的交易，开药集团各股东均弃世相应的优先认购权和增资认购权。

各方同意就上述事项相应修改或从头阅兵轨则。

2010 年 12 月 31 日，开药集团全体股东签署了《增资及股权转让左券》并

制定了开药集团新轨则。

2011 年 4 月 20 日，利安达管帐师事务系数限职责公司河南分所出具了《验

资申报》（利安达验字[2011]第 N1106 号），考证放弃 2011 年 4 月 20 日止，开药

集团已收到新股东交纳的新增注册成本（实收货本）悉数 3，588，785 元。根据验

资申报，环奥投资应以现款 3，029，778 元对开药增资，增资额为 302，778 元，其

中 179，439 元计入开药的注册成本，其余的计入开药的成本公积，放弃 2011 年 4

月 20 日止，环奥投资以现款出资 18 万元整，尚有 2，849，778 元未到账。

2011 年 4 月 22 日，开封市工商行政看守局向开药集团核发了新的《企业法

东谈主营业牌照》。

本次增资及股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号 股东称号 出资额（元） 出资比例（%）

1 辅仁药业 72，685，279 35.53

2 必康制药 59，468，401 29.07

3 光控建投 20，729，055 10.13

4 红杉聚业 14，806，468 7.24

5 红杉开药 13，621，862 6.65

6 环奥投资 10，228，428 5.00

7 浙商基金 5，922，874 2.90

8 西安京典 4，145，764 2.03

9 盘古天成 1，776，661 0.87

10 优欧弼 1，183，770 0.58

悉数 204，568，562 100

2-1-1-175

8、2011 年 12 月，股权转让

2011 年 9 月 1 日，开药集团召开股东会会议，审议并通过了如下事项：同

意股东环奥投资将其持有的开药集团沿途股权以原价转让给克瑞特；同意股东上

海京典（原西安京典）将其持有开药集团的沿途股权以原价转让给克瑞特和宏晟

创投，其中克瑞特受让股权的比例为 0.18%，宏晟创投受让股权的比例为 1.85%；

就该拟议的交易，开药集团各股东均弃世相应的优先认购权。同意就上述事项相

应修改或从头阅兵公司轨则。

2011 年 9 月，环奥投资、上海京典与克瑞特、宏晟创投签署了《股权转让

左券》，就上述股权转让事项进行了商定。

2011 年 12 月，本次股权转让在开封市工商行政看守局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号 股东称号 出资额（元） 出资比例（%）

1 辅仁集团 72，685，279 35.53

2 必康制药 59，468，401 29.07

3 光控建投 20，729，055 10.13

4 红杉聚业 14，806，468 7.24

5 红杉开药 13，621，862 6.65

6 克瑞特 10，592，426 5.18

7 浙商基金 5，922，874 2.90

8 宏晟创投 3，781，766 1.85

9 盘古天成 1，776，661 0.87

10 优欧弼 1，183，770 0.58

悉数 204，568，562 100

9、2013 年 10 月，股权转让

2013 年 7 月 3 日，必康制药与辅仁集团签署《股权转让左券》，必康制药将

向辅仁集团转让其所持开药集团 29.07%的股权，转让价钱为 1，200，000，000 元。

2013 年 10 月，本次股权转让在开封市工商行政看守局办理了变更登记。

2-1-1-176

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号 股东称号 出资额（元） 出资比例（%）

1 辅仁集团 132，153，680 64.60

2 光控投资 20，729，055 10.13

3 红杉聚业 14，806，468 7.24

4 红杉开药 13，621，862 6.65

5 克瑞特 10，592，426 5.18

6 浙商基金 5，922，874 2.90

7 宏晟创投 3，781，766 1.85

8 盘古天成 1，776，661 0.87

9 优欧弼 1，183，770 0.58

悉数 204，568，562 100

注：2013 年 2 月，宜兴光控基础设施开导投资有限公司（光控建投）改名为宜兴光控投资有限

公司（光控投资）

10、2014 年 1 月，股权转让

2013 年 12 月，辅仁集团与平嘉鑫元签署《股权转让左券》，辅仁集团拟将

其持有的开药集团 10.7245%的股权转让予平嘉鑫元，股权转让款为 513，000，000

元。

2013 年 12 月，辅仁集团与鼎亮开耀签署《股权转让左券》，辅仁集团拟将

其持有的开药集团 6.2716%的股权转让予鼎亮开耀，股权转让款为 3 亿元。

2013 年 12 月，辅仁集团与珠峰基石、海洋基石、中欧基石签署《股权转让

左券》，辅仁集团拟将其持有的开药集团 3.3449%的股权转让予珠峰基石、

0.7317%的股权转让予海洋基石、0.1045%的股权转让予中欧基石，上述股权转

让款悉数为 2 亿元。

2014 年 1 月，辅仁集团与领军基石签署《股权转让左券》，辅仁集团拟将其

所持开药集团 2.0905%的股权转让予领军基石，股权转让款为 1 亿元。

2014 年 1 月 1 日，开药集团召开股东会会议，审议通过如下事项：同意辅

仁集团将所持有的部分股权转让，其中：将 10.7245%股权转让给平嘉鑫元；将

6.2716%股权转让给鼎亮开耀；将 3.3449%股权转让给珠峰基石；将 0.7317%股

权转让给海洋基石；将 0.1045%股权转让给中欧基石；将 2.0905%股权转让给领

军基石。

2-1-1-177

2014 年 1 月，本次股权转让在开封市工商行政看守局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号 股东称号 出资额（元） 出资比例（%）

1 辅仁集团 84，555，302 41.33

2 平嘉鑫元 21，938，875 10.72

3 光控投资 20，729，055 10.13

4 红杉聚业 14，806，通过468 7.24

5 红杉开药 13，621，862 6.65

6 鼎亮开耀 12，829，752 6.27

7 克瑞特 10，592，426 5.18

8 珠峰基石 6，842，534 3.34

9 浙商基金 5，922，874 2.90

10 领军基石 4，276，584 2.09

11 宏晟创投 3，781，766 1.85

12 盘古天成 1，776，661 0.87

13 海洋基石 1，496，804 0.73

14 优欧弼 1，183，770 0.58

15 中欧基石 213，829 0.10

悉数 204，568，562 100

11、2014 年 3 月，股权转让

2014 年 2 月 11 日，红杉聚业与辅仁集团签署《股权转让左券》，红杉聚业

将其持有的开药集团 3.6748%的股权（对应注册成本为 7，517，444.15 元）转让给

辅仁集团，转让对价款为 193，226，728 元。

2014 年 2 月 11 日，红杉开药与辅仁集团签署《股权转让左券》，红杉开药

将其持有的开药集团 3.3808%的股权（对应注册成本为 6，916，003.65 元）转让给

辅仁集团，转让对价款为 173，933，614.23 元。

2014 年 2 月 11 日，光控投资与辅仁集团签署《股权转让左券》，光控投资

将其持有的开药集团 5.1447%的股权（对应注册成本为 10，524，421.71 元）转让给

辅仁集团，转让对价款为 270，590，447.05 元。

2014 年 3 月 11 日，优欧弼与辅仁集团签署《股权转让左券》，优欧弼将其

持有的开药集团 0.2938%的股权（对应注册成本为 601，016.05 元）转让给辅仁集

2-1-1-178

团，转让对价款为 15，520，733.09 元。

2014 年 3 月，本次股权转让在开封市工商行政看守局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号 股东称号 出资额（元） 出资比例（%）

1 辅仁集团 110，114，187.56 53.83

2 平嘉鑫元 21，938，875.00 10.72

3 鼎亮开耀 12，829，752.00 6.27

4 克瑞特 10，592，426.00 5.18

5 光控投资 10，204，633.29 4.99

6 红杉聚业 7，289，023.85 3.56

7 珠峰基石 6，842，534.00 3.34

8 红杉开药 6，705，858.35 3.28

9 浙商基金 5，922，874.00 2.90

10 领军基石 4，276，584.00 2.09

11 宏晟创投 3，781，766.00 1.85

12 盘古天成 1，776，661.00 0.87

13 海洋基石 1，496，804.00 0.73

14 优欧弼 582，753.95 0.28

15 中欧基石 213，829.00 0.10

悉数 204，568，562.00 100

12、2014 年 4 月，股权转让

2014 年 3 月 11 日，盘古天成与辅仁集团签署《股权转让左券》，盘古天成

将其持有的开药集团 0.4409%的股权（对应注册成本为 902，034.83 元）转让给辅

仁集团，转让对价为 23，231，023.78 元。

2014 年 4 月，本次股权转让在开封市工商行政看守局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号 股东称号 出资额（元） 出资比例（%）

1 辅仁集团 111，016，222.39 54.27

2 平嘉鑫元 21，938，875.00 10.72

3 鼎亮开耀 12，829，752.00 6.27

4 克瑞特 10，592，426.00 5.18

5 光控投资 10，204，633.29 4.99

2-1-1-179

6 红杉聚业 7，289，023.85 3.56

7 珠峰基石 6，842，534.00 3.34

8 红杉开药 6，705，858.35 3.28

9 浙商基金 5，922，874.00 2.90

10 领军基石 4，276，584.00 2.09

11 宏晟创投 3，781，766.00 1.8%

12 海洋基石 1，496，804.00 0.73

13 盘古天成 874，626.17 0.43

14 优欧弼 582，753.95 0.28

15 中欧基石 213，829.00 0.10

悉数 204，568，562.00 100

13、2014 年 6 月，股权转让

2014 年 5 月 3 日，开药集团召开股东会会议，审议并通过如下事项：同意

辅仁集团将所持有的部分开药集团股权转让，其中：将 7.8123%的股权转让给万

佳鑫旺；将 10.4527%的股权转让给津诚豫药；同意修改公司轨则相关条件，并

同意开药集团法定代表东谈主签署相应轨则修正案。

2014 年 5 月 3 日，辅仁集团与万佳鑫旺签署《股权转让左券》，辅仁集团拟

将其持有的开药集团 7.8123%的股权转让予万佳鑫旺，股权转让款为 373，700，000

元。

2014 年 5 月 3 日，辅仁集团与津诚豫药签署《股权转让左券》，辅仁集团拟

将 其 持 有 的 开 药 集 团 10.4527% 的 股 权 转 让 予 津 诚 豫 药 ， 股 权 转 让 款 为

500，000，000 元。

2014 年 6 月，本次股权转让在开封市工商行政看守局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号 股东称号 出资额（元） 出资比例（%）

1 辅仁集团 73，651，709.23 36.00

2 平嘉鑫元 21，938，875.00 10.72

3 津诚豫药 21，382，919.16 10.45

4 万佳鑫旺 15，981，594.00 7.81

5 鼎亮开耀 12，829，752.00 6.27

6 克瑞特 10，592，426.00 5.18

2-1-1-180

7 光控投资 10，204，633.29 4.99

8 红杉聚业 7，289，023.85 3.56

9 珠峰基石 6，842，534.00 3.34

10 红杉开药 6，705，858.35 3.28

11 浙商基金 5，922，874.00 2.90

12 领军基石 4，276，584.00 2.09

13 宏晟创投 3，781，766.00 1.85

14 海洋基石 1，496，804.00 0.73

15 盘古天成 874，626.17.00 0.43

16 优欧弼 582，753.95.00 0.28

17 中欧基石 213，829.00 0.10

悉数 204，568，562.00 100

14、2014 年 8 月，股权转让

2014 年 5 月 20 日，宏晟创投与辅仁集团签署《股权回购左券》，辅仁集团

同意回购宏晟创投持有的开药集团沿途 1.85%（对应的注册成本金额为 3，781，766

元）的股权，放弃 2014 年 6 月 30 日，辅仁集团应向宏晟创投支付总回购价款金

额为 97，853，377.25 元。

2014 年 7 月 31 日，光控投资与辅仁集团签署《股权转让左券》，光控投资

将其持有的开药集团 4.9884%的股权（对应注册成本为 10，204，633.29 元）转让给

辅仁集团，股权转让价款为 282，727，115.87 元。

2014 年 7 月 31 日，红杉开药与辅仁集团签署《股权转让左券》，红杉开药

将其持有的开药集团 3.2780%的股权（对应注册成本为 6，705，858，35 元）转让给

辅仁集团，转让对价款为 182，027，124.77 元。

2014 年 7 月 31 日，红杉聚业与辅仁集团签署《股权转让左券》，红杉聚业

将其持有的开药集团 3.5631%的股权（对应注册成本为 7，289，023.85 元）转让给

辅仁集团，转让对价款为 201，897，362.53 元。

2014 年 7 月 31 日，盘古天成与辅仁集团签署《股权转让左券》，盘古天成

将其持有的开药集团 0.4276%的股权（对应注册成本为 874，626.17 元）转让给辅

仁集团，转让对价为 23，995，081.89 元。

2-1-1-181

2014 年 7 月 31 日，优欧弼与辅仁集团签署《股权转让左券》，优欧弼将其

持有的开药集团 0.2849%的股权（对应注册成本为 582，753.95 元）转让给辅仁集

团，转让对价款为 15，839，849.48 元。

2014 年 8 月 13 日，浙商基金与辅仁集团签署《股权转让左券》，浙商基金

将其持有的开药集团 2.8953%的股权（对应注册成本为 5，922，874 元）转让给辅

仁集团，股权转让价款为 158，930，724.07 元。

2014 年 8 月，本次股权转让在开封市工商行政看守局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号 股东称号 出资额（元） 出资比例（%）

1 辅仁集团 109，013，244.84 53.29

2 平嘉鑫元 21，938，875.00 10.72

3 津诚豫药 21，382，919.16 10.45

4 万佳鑫旺 15，981，594.00 7.81

5 鼎亮开耀 12，829，752.00 6.27

6 克瑞特 10，592，426.00 5.18

7 珠峰基石 6，842，534.00 3.34

8 领军基石 4，276，584.00 2.09

9 海洋基石 1，496，804.00 0.73

10 中欧基石 213，829.00 0.10

悉数 204，568，562.00 100

15、2014 年 11 月，股权转让

2014 年 10 月 16 日，辅仁集团与东土大唐签署《股权转让左券》，辅仁集团

将其持有开药集团 1.6517%的股权（出资额 3，378，960 元）以 8，816 万元转让给东

土大唐。

2014 年 10 月 16 日，辅仁集团与东土泰耀签署《股权转让左券》，辅仁集团

将其持有开药集团 0.7573%的股权（出资额 1，549，201 元）以 4，042 万元转让给东

土泰耀。

2014 年 10 月 31 日，辅仁集团与锦城至信签署《股权转让左券》，辅仁集团

将其持有开药集团 1.8736%的股权（出资额 3，832，759.07 元）以 1 亿元转让给锦

2-1-1-182

城至信。

2014 年 10 月 31 日，辅仁集团与佩滋投资签署《股权转让左券》，辅仁集团

将其持有开药集团 0.7494%的股权（出资额 1，533，103.63 元）以 4，000 万元转让

给佩滋投资。

2014 年 11 月 1 日，开药集团召开股东会会议，审议通过了以下事项：同意

辅仁集团将其持有的部分公司股权转让，其中：将 1.8736%的股权（出资额

3，832，759.07 元）转让给锦城至信，将 0.7494%的股权（出资额 1，533，103.63 元）

转让给佩滋投资，将 0.7573%的股权（出资额 1，549，201 元）转让给东土泰耀，

将 1.6517%的股权（出资额 3，378，960 元）转让给东土大唐；同意修改公司轨则

的相关条件；同意法定代表东谈主签署相应轨则修正案。

2014 年 11 月，本次股权转让在开封市工商行政看守局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号 股东称号 出资额（元） 出资比例（%）

1 辅仁集团 98，719，221.14 48.26

2 平嘉鑫元 21，938，875.00 10.72

3 津诚豫药 21，382，919.16 10.45

4 万佳鑫旺 15，981，594.00 7.81

5 鼎亮开耀 12，829，752.00 6.27

6 克瑞特 10，592，426.00 5.18

7 珠峰基石 6，842，534.00 3.34

8 领军基石 4，276，584.00 2.09

9 锦城至信 3，832，759.07 1.87

10 东土大唐 3，378，960.00 1.65

11 东土泰耀 1，549，201.00 0.76

12 佩滋投资 1，533，103.63 0.75

13 海洋基石 1，496，804.00 0.73

14 中欧基石 213，829.00 0.10

悉数 204，568，562.00 100

（二）最近三年增资和股权转让的作价依据及其合感性

1、2013 年至 2014 年开药集团股权转让的原因

2-1-1-183

2013 年往时，开药集团股东中，除控股股东辅仁集团及其关联方克瑞特外，

其余均为财务投资东谈主，具体包括必康制药、光控投资、红杉聚业、红杉开药、浙

商基金、宏晟创投、盘古天成、优欧弼，辅仁集团对开药集团的持股比例为

35.53%。上述财务投资东谈主在投资开药集团后获取了一定的投资收益，根据其本人

投资安排，在 2013 年至 2014 年时间陆续决策退出。同期，又有一些新的财务投

资东谈主寻求入股开药集团。此外，辅仁集团也专门适当增持开药集团股权。因此，

辅仁集团采取分期分批，先受让一定比例的拟退出财务投资东谈主股权，再向新引入

财务投资东谈主转让一定比例股权的姿首，完成前一轮财务投资东谈主的投资退出和新财

务投资东谈主的引入处事。经过 2013 年至 2014 年的七次股权转让，必康制药、光控

投资、红杉聚业、红杉开药、浙商基金、宏晟创投、盘古天成、优欧弼等财务投

资东谈主沿途退出，平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、珠峰基石、领军基

石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等新财务

投资东谈主入股开药集团。同期，辅仁集团对开药集团的持股比例由 2013 年之前的

35.53%提高至目下的 48.26%。具体情况如下：

时候 财务投资东谈主退出行动 引入新财务投资东谈主行动 转让股比 转让后辅

转让方 受让方 转让方 受让方 仁集团持

股比例

2013 年以 35.53%

前

2013 年 10 必康制药 辅仁集团 29.07% 64.6012%

月

2014 年 1 辅仁集团 平嘉鑫元 -10.7245%

月 辅仁集团 鼎亮开耀 -6.2716%

辅仁集团 珠峰基石 -3.3449%

辅仁集团 海洋基石 -0.7317%

辅仁集团 中欧基石 -0.1045%

辅仁集团 领军基石 -2.0905%

小计 -23.2677% 41.3335%

2014 年 3 红杉聚业 辅仁集团 3.6748%

月 红杉开药 辅仁集团 3.3808%

光控投资 辅仁集团 5.1447%

优欧弼 辅仁集团 0.2938%

小计 12.2920% 53.8275%

2014 年 4 盘古天成 辅仁集团 0.4409% 54.2684%

月

2014 年 6 辅仁集团 万佳鑫旺 -7.8123%

2-1-1-184

月 辅仁集团 津诚豫药 -10.4527%

小计 -18.2650% 36.0034%

2014 年 8 宏晟创投 辅仁集团 1.85%

月 光控投资 辅仁集团 4.9884%

红杉开药 辅仁集团 3.2780%

红杉聚业 辅仁集团 3.5631%

盘古天成 辅仁集团 0.4276%

优欧弼 辅仁集团 0.2849%

浙商基金 辅仁集团 2.8953%

小计 17.2860% 53.2894%

2014 年 11 辅仁集团 东土大唐 -1.6517%

月 辅仁集团 东土泰耀 -0.7573%

辅仁集团 锦城至信 -1.8736%

辅仁集团 佩滋投资 -0.7494%

小计 -5.0320% 48.2574%

2、2014 年 1 月、 月辅仁集团对外转让路药集团股权时的每股作价低于 2014

年 3 月、4 月受让时的每股股价的原因以及合感性

开药集团在 2014 年 1 月至 2014 年 6 月时间股权转让的转让价款及单元转让

价钱情况如下：

单元：万元

转让价钱

财务投资东谈主退出行动 引入新财务投资东谈主行动 转让价款

时候 PE

转让方 受让方 转让方 受让方

2014 年 1 辅仁集团 平嘉鑫元 51，300.00

月 辅仁集团 鼎亮开耀 30，000.00

辅仁集团 珠峰基石 20，000.00

辅仁集团 海洋基石

辅仁集团 中欧基石

辅仁集团 领军基石 10，000.00

小计 111，300.00 9.72

2014 年 3 红杉聚业 辅仁集团 19，322.67

月 红杉开药 辅仁集团 17，393.36

光控投资 辅仁集团 27，059.04

优欧弼 辅仁集团 1，552.07

小计 65，327.14 10.46—

10.74

2014 年 4 盘古天成 辅仁集团 2，323.10 10.71

月

2-1-1-185

2014 年 6 辅仁集团 万佳鑫旺 37，370.00

月 辅仁集团 津诚豫药 50，000.00

小计 87，370.00 9.72

辅仁集团 2014 年 1 月、2014 年 6 月，向平嘉鑫元等新财务投资东谈主转让路药

集团股权的转让价钱对应 PE 为 9.72 倍，低于 2014 年 3 月、2014 年 4 月受让红

杉聚业等前一轮财务投资东谈主所持开药集团股权的转让价钱对应 PE（10.46—10.74

倍）。

如前所述，上述时间内，辅仁集团一方面濒临前一轮财务投资东谈主的退出需求，

同期又需引入新的财务投资东谈主，且为便于操作，采取先由辅仁集团受让财务投资

东谈主退出股权，再转让予新的财务投资东谈主的姿首实施。2013 年 10 月、2014 年 3

月、2014 年 4 月，辅仁集团受让必康制药等前一轮财务投资东谈主理有的开药集团

股权的现款价款悉数约为 18.76 亿元。受让股权后，辅仁集团与平嘉鑫元等新引

入财务投资东谈主进行了必要的价钱协商，最终转让价钱略低于辅仁集团受让前一轮

财务投资东谈主股权的价钱，是各方经公正协商达成的交易价钱，同期，亦然辅仁集

团缓解资金压力的广泛选拔。

3、上述股权转让时对应的开药集团总体估值与本次交易估值相反的原因以

及合感性

开药集团历次股权转让的总体估值，均以上一年度经审计的财务报表数据为

基础，近三年开药集团股权转让以及本次交易对应的市盈率和市净率如下表：

技俩 市盈率 市净率

2013 年 10 月股权转让作价 12.4 2.07

2014 年 1 月股权转让作价 9.72 1.93

2014 年 3 月股权转让作价 10.46~10.74 2.07~2.13

2014 年 4 月股权转让作价 10.71 2.12

2014 年 6 月股权转让作价 9.72 1.93

2014 年 8 月股权转让作价 10.76~11.52 2.13~2.28

2014 年 11 月股权转让作价 10.85 2.15

本次交易作价 12.76 2.44

本次交易估值水平略有提高主要系开药集团比年来业务规模扩大，盈利才能

晋升较快。开药集团营业收入由 2013 年的 310，586.87 万元增多到 2015 年的

2-1-1-186

400，745.95 万元；包摄于母公司系数者的净利润由 2013 年的 49，200.84 万元增多

到 2015 年的 61，188.60 万元。综上，本次交易作价与上述股权转让作价不存在显

著相反，本次交易估值作价具备合感性。

4、上市公司及其控股股东、试验抑制东谈主与开药集团其他股东之间是否存在

其他安排

除辅仁集团、克瑞特之外的平嘉鑫元等 12 个开药集团股东，其所持开药集

团股权均为从辅仁集团处受让取得。该等股东在受让路药集团股权时，与辅仁集

团签署了《开封制药（集团）有限公司股权转让左券》及相关从属左券。其中附

属左券中存在两项其他从属安排条件：1）回购条件。基本内容为：如果开药集

团未能于 2015 年 12 月 31 日前完成在国内 A 股全体上市，有权要求辅仁集团回

购其股权；2）事迹补偿条件。基本内容为：如果开药集团 2013 年、2014 年经

营事迹未完全达到事迹宗旨（2013 年、2014 年净利润分别达到 5.225 亿元、6.175

亿元），有权要求辅仁集团以现款姿首赐与补偿。

2016 年 8 月，上述平嘉鑫元等 12 名开药集团股东已就上述事项签署阐述函，

阐述：在本次重组在审时间（自其初次与辅仁药业签署的《刊行股份购买资产协

议》/《现款购买资产左券》及其相关补充左券提交中国证监会审核，至辅仁药

业本次重组通过中国证监会审核并实施已矣或本次重组未通过中国证监会审核

并遣散之日），自愿暂时中止诈欺从属左券中前述其他从属安排的相应权利，包

括系数回购条件和事迹补偿条件所对应的权利。其与辅仁药业、辅仁集团及开药

集团之间不存在职何纠纷及潜在纠纷；不存在职何尚未了结的或可意想的诉讼、

仲裁案件。该阐述函为其自愿出具，未附加任何其他条件。

上述平嘉鑫元等 12 个与辅仁集团就受让路药集团股权存在从属左券安排的

交易对方已与上市公司签署相关刊行股份购买资产左券和/现款购买资产左券及

其补充左券，以其各自所持有的开药集团股权认购上市公司本次向其非公开的股

份，本次重组如故中国证监会核准该等左券即不可毁灭奏效。放弃目下，上述交

易对方未就上述从属安排办法诈欺回购权利及事迹补偿权利，交易对方已书面确

认在本次重组在审时间不会办法诈欺从属左券中前述其他从属安排的相应权利。

因此，上市公司及其控股股东、试验抑制东谈主与开药集团其他股东之间不存在影响

2-1-1-187

开药集团股权权属的安排，对上市公司本次重组、本次重组后上市公司股份权属，

以及本次重组后上市公司对开药集团的股权权属不组成影响和潜在影响。

（三）股权变动履行了必要的审议和批准按序、适当相关法律法则及公司

轨则的规矩、不存在违犯限制或阻挠性规矩而转让情形的评释

1、开药集团全体收购开封制药厂已根据国有企业改制相关规矩履行了相应

按序

2003 年，辅仁集团和辅仁工程以现款出资，将开封市经济贸易委员会所属

企业开封制药厂改制为开药集团适用的范例性文献依据情况如下：

1）根据国务院于 1991 年 11 月 16 日颁布的《国有资产评估看守办法》（国

务院第 91 高歌）的相关规矩，国有资产占有单元进行资产转让的，应当进行资

产评估。

2）根据国务院办公厅于 1994 年 25 日颁行的《对于加强国有企业产权交易

看守的奉告》（国办发明电[1994]12 号）的相关规矩，所在看守的国有企业产

权转让，要经地级市以上东谈主民政府审批；转让国有企业产权前，必须按照《国有

资产评估看守办法》的规矩进行资产评估。

3）根据原国有资产看守局于 1995 年 5 月 12 日颁布的《国度国有资产看守

局对于加强企业国有产权转让监督看守处事的奉告》（国资产发[1995]54 号）的

相关规矩，转让企业国有产权，必须按照《国有资产评估看守办法》的规矩进行

评估，评估价值要经国有资产看守部门阐述，并据此动作转让底价。允许成交价

在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的 90%，要经同级国

有资产看守部门批准。

4）根据 2003 年 4 月 30 日，河南省经贸委等 12 部门印发的《对于深化国有

企业产权轨制改换的意见（试行）》（豫经贸企改[2003]372 号）的相关规矩，

国有企业产权轨制改换应遵守以下主要按序：企业拟改制时，应酬企业资产进行

评估，界定企业的实有成本数额。其次是拟定实施有计划。在资产评估的基础上，

组织企业拟定实施有计划，与相关部门就债权债务、资产剥离、安置职工等问题进

行充分协商，经职代会（或职工大会）审议通过并形成决议后，由企业主管部门

2-1-1-188

或企业集团公司报统计国有企业改换小组或政府授权机构审批。终末，企业根据

审批后的有计划组织实施。

根据开药集团历史沿革情况，开药集团全体收购开封制药厂的行动已履行了

缔结改制左券、主管部门批准、资产评估及备案/核准、产权界定、产权鉴证以

及开药厂刊出等相应的法律按序，收购过程适当上述其时的法律法则、规章、规

范性文献的规矩，收购过程正当合规。本次改制已根据国有企业改制相关规矩履

行相应按序。

2、历次股权变动履行的审议和审批按序情况

开药集团历次股权变动均履行了必要的审议和批准按序、适当相关法律法则

及公司轨则的规矩、不存在违犯限制或阻挠性规矩而转让情形。

（四）历史上被公司或其他上市公司所抑制的情况的评释

放抄本申报签署日，开药集团历史上不存在被公司或其他上市公司所抑制的

情形。

三、出资及正当存续情况的评释

谀媚标的公司的工商登记贵府及相关验资申报，本次交易标的公司的注册资

本（实收货本）已足额交纳。开药集团历史上存在股东未足额交纳增资款的情况。

2010 年 9 月 15 日，经股东会审议通过，同意开药集团增多注册成本

4，097.9777 万元，其中因威斯特认缴新增注册成本 1，004.8989 万元，增资价款为

16，966.7590 万元。之后因威斯特以现款出资 1，005 万元，尚有 15，961.759 万元增

资款未交纳。

2010 年 12 月 31 日，经股东会审议通过，同意开药集团增多注册成本 358.8785

万元，其中环奥投资认缴新增注册成本 17.9439 万元，增资价款为 302.9778 万元。

之后环奥投资以现款出资 18 万元，尚有 284.9778 万元增资款未交纳。

2011 年 4 月，因威斯特将其持有开药集团 1，004.8989 万元出资，按原价转

让予环奥投资，补足增资款义务东谈主变更为环奥投资。至此环奥投资共欠缴增资款

2-1-1-189

16，246.7368 万元（即 15，961.759 万元+284.9778 万元）。

2011 年 12 月，环奥投资将其持有开药集团 1，022.8428 万元（即 1，004.8989

万元+17.9439 万元）出资，按原价转让予克瑞特，补足增资款义务东谈主变更为克瑞

特，克瑞特欠缴增资款 16，246.7368 万元。

综上，开药集团股东克瑞特存在未交纳增资款 16，246.7368 万元。开药集团

于 2015 年 12 月 18 日召开股东会，审议通过了《对于同意及阐述开封制药（集

团）有限公司历史未足额交纳增资款的看守措施的议案》，同意上述补足增资款

事项，并对开药集团历次出资进行了阐述。标的公司上述补足增资款事项不会影

响其正当存续或导致要紧权属纠纷。

放抄本申报签署日，辅仁集团已代克瑞特补足 16，246.7368 万元增资款。辅

仁集团、克瑞特和开药集团共同出具阐述函，三方共同阐述：

1、辅仁集团已于 2015 年 12 月 21 日代克瑞特向开药集团支付了 16，246.7368

万元增资款，开药集团已试验收到该等增资款；克瑞特已履行已矣对开药集团的

出资义务，并享有所持开药集团 1，059.2426 万元出资额（即 5.18%的股权）的完

整权利（包括但不限于表决权、利润分拨请求权等）；

2、辅仁集团代克瑞特支付上述增资款系其确切意愿，不因代为支付增资款

而享有克瑞特所持开药集团 5.18%股权的相应权利或承担相应义务；克瑞特不存

在为辅仁集团代持开药集团股权的情形；

3、辅仁集团不会对克瑞特所持开药集团 5.18%股权，及其在本次要紧资产

重组完成后取得的辅仁药业股份进行任何权利限制或任何权利办法。

根据开封市工商行政看守局出具的评释注解，开药集团自 2013 年 1 月 1 日至 2016

年 4 月无违犯工商法则的行政处罚案件。

四、股权结构及抑制关系情况

放抄本申报签署之日，开药集团的股权结构如下图所示：

2-1-1-190

开药集团公司轨则中不存在可能对本次交易产生影响的内高兴相关投资协

议、高档看守东谈主员的安排，不存在影响开药集团并立性的左券或其他安排（如让

渡经营看守权、收益权等）。

五、控股股东、试验抑制情面况

放抄本申报签署日，辅仁集团持有开药集团 48.26%的股权，为开药集团的

控股股东；辅仁控股持有辅仁集团 100%股权，为开药集团的波折控股股东；朱

文吏先生持有辅仁控股 97.37%股权，为开药集团的试验抑制东谈主。

辅仁集团的基本情况详见本申报第三章／一／（一）；辅仁控股的基本情况

详见本申报第二章／八／（二）；朱文吏先生的基本情况详见本申报第二章／八

／（三）。

六、开药集团下属子公司情况

放抄本申报签署日，开药集团共有同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药、

东润化工、郑州豫港、郑州远策、开鲁制药、北京瑞辉 9 家全资子公司。各子公

司基本情况如下：

（一）同源制药

2-1-1-191

1、基本情况

公司称号 河南同源制药有限公司

注册地址 信阳市浉河区工区路 254 号

注册成本 8，000 万元

成立日历 2002 年 9 月 30 日

法定代表东谈主 皆星

联合社会信用代码 914115027425444372

经营范围 小容量打针剂（含激素类）、滴耳剂、滴鼻剂、口服溶液剂、口服

液、口服混悬剂、糖浆剂、酊剂、滴眼剂（含激素类）、（含中药

前处理及索求）；药用品包装、食物饮料包装、塑料成品、纸箱，

农业居品（药用植物）的收购，对外贸易

2、主要财务数据

同源制药最近三年一期经审计的主要财务数据如下：

单元：万元

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

技俩

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总额 141，741.82 126，747.57 117，924.41 91，063.37

欠债总额 82，294.47 67，965.34 73，158.29 57，982.00

系数者权益 59，447.35 58，782.23 44，766.12 33，081.38

技俩 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 16，434.93 72，636.88 63，589.25 55，271.76

利润总额 791.34 14，258.04 14，121.57 10，262.22

净利润 665.11 12，016.12 11，684.74 8，575.50

（二）怀庆堂

1、基本情况

公司称号 河南辅仁怀庆堂制药有限公司

注册地址 河南省武陟县河朔大路 5189 号

注册成本 2，055 万元

成立日历 2002 年 5 月 10 日

法定代表东谈主 朱永杰

2-1-1-192

联合社会信用代码 914108237390547605

经营范围 小容量打针剂（含中药前处理及索求）、冻干粉针剂的坐褥。

2、主要财务数据

怀庆堂最近三年一期经审计的主要财务数据如下：

单元：万元

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

技俩

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总额 109，372.60 99，731.50 83，940.00 66，963.67

欠债总额 54，146.43 46，046.60 39，527.70 33，740.40

系数者权益 55，226.17 53，684.90 44，412.30 33，223.28

技俩 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 12，445.75 58，103.19 46，489.81 36，430.82

利润总额 1，820.37 10，513.18 13，357.12 9，963.18

净利润 1，541.27 8，861.60 11，189.02 8，421.53

（三）开封豫港

1、基本情况

公司称号 开封豫港制药有限公司

注册地址 开封市禹南街 1 号

注册成本 2，207 万元

成立日历 1995 年 3 月 13 日

法定代表东谈主 石艳霞

营业牌照注册号 410200400000619

税务登记证号 410200614756929

组织机构代码 61475692-9

经营范围 坐褥、销售粉针剂（头孢菌素类）、原料药（头孢克肟）、无菌原

料药（头孢曲松钠、头孢匹胺钠、头孢他啶、头孢唑林钠、头孢

噻吩钠、头孢米诺钠、头孢哌酮钠、硫酸头孢匹罗、头孢噻肟钠、

头孢替唑钠、盐酸头孢唑兰）；化工居品（危境化学品、易制毒品、

监控化学品等国度法律法则规矩应经审批方可经营的除外）销售。

2、主要财务数据

2-1-1-193

开封豫港最近三年一期经审计的主要财务数据如下：

单元：万元

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

技俩

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总额 94，984.77 97，738.42 80，877.11 73，159.37

欠债总额 32，358.11 36，783.06 29，076.28 29，867.74

系数者权益 62，626.65 60，955.37 51，800.84 43，291.63

技俩 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 14，592.56 64，508.98 59，196.19 54，413.99

利润总额 1，981.69 10，205.87 10，355.95 10，811.11

净利润 1，671.29 8，627.33 8，509.21 9，122.31

（四）辅仁医药

1、基本情况

公司称号 辅仁药业集团医药有限公司

注册地址 郑州市郑东新区商都路 166 号 A、B 塔楼 16 层 B1601

注册成本 5，000 万元

成立日历 2007 年 2 月 8 日

法定代表东谈主 朱继涛

联合社会信用代码 914101007982451965

经营范围 中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、

生物成品（除疫苗）的批发；化学原料药；预包装食物批发兼零

售；麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品制剂的销售；（凭

有用许可证经营）；收支口贸易（国度抑制或阻挠经营的除外）；

医疗器械第二、三类的销售。（什物出资 2500 万）（凭有用许可证

核定范围和期限经营）化工居品（易燃易爆危境化学品除外）、医

药辅料的销售；商务征询服务。

2、主要财务数据

辅仁医药最近三年一期经审计的主要财务数据如下：

单元：万元

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

技俩

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

2-1-1-194

资产总额 74，748.17 68，601.15 55，306.85 52，675.22

欠债总额 55，311.31 49，388.69 41，191.15 41，708.10

系数者权益 19，436.85 19，212.47 14，115.70 10，967.12

技俩 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 3，960.01 43，804.38 42，639.72 37，541.16

利润总额 334.33 6，837.93 4，204.98 3，556.36

净利润 224.39 5，096.77 3，148.58 2，589.35

3、下属子公司

辅仁医药下属子公司郑州药素电子商务有限公司（辅仁医药持股 80%）基本

情况如下：

公司称号 郑州药素电子商务有限公司

注册地址 郑州市郑东新区商都路 166 号 A、B 塔楼 16 层 B1601 及 17 层

B1701、B 塔楼 16-17 层

注册成本 5，000 万元

成立日历 2016 年 1 月 15 日

法定代表东谈主 朱继涛

联合社会信用代码 91410100MA3X6M7180

经营范围 网上经营：批发零卖：药品原材料及辅料；从事货色和本领的进

出口业务（法律法则规矩阻挠收支口的货色和本领除外）；谈路普

通货色运载（凭有用许可证核定的经营范围及有用期限经营）；航

空、海上运载代理（凭有用天资证经营）；信息本领服务；医疗技

术开发、本领征询、本领转让；企业看守征询；设想、制作、代

理、发布国内告白业务；商场营销规划。

（五）东润化工

1、基本情况

公司称号 开封东润化工有限公司

注册地址 开封市禹南街 1 号

注册成本 2，256.7 万元

成立日历 1995 年 12 月 26 日

法定代表东谈主 季明志

营业牌照注册号 410200400000627

2-1-1-195

税务登记证号 410200614756638

组织机构代码 61475663-8

经营范围 游离碱的坐褥、销售。（以上范围国度法律法则规矩阻挠经营的不

得经营，国度有专项规矩的从其规矩，需经许可或审批的凭有用

许可证或审批件核准的范围经营）

2、主要财务数据

东润化工最近三年一期经审计的主要财务数据如下：

单元：万元

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

技俩

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总额 12，234.03 14，579.68 25，840.48 28，270.42

欠债总额 6，523.83 8，880.13 21，375.72 23，443.86

系数者权益 5，710.20 5，699.54 4，464.76 4，826.56

技俩 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 10，748.50 33，878.12 33，867.99 32，952.53

利润总额 16.55 1，244.38 -510.83 61.28

净利润 10.66 931.25 -361.79 14.27

（六）郑州豫港

1、基本情况

公司称号 郑州豫港制药有限公司

注册地址 郑州市中牟县官渡工业园区春秋路南侧

注册成本 15，000 万

成立日历 2013 年 4 月 3 日

法定代表东谈主 石艳霞

联合社会信用代码 91410122066467009C

经营范围 药品研发及信息征询（法律、法则阻挠的不得经营；法律、法则

规矩应经审批的，未获批准前不得经营）

2、主要财务数据

郑州豫港最近三年一期经审计的主要财务数据如下：

单元：万元

2-1-1-196

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

技俩

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总额 59，636.68 57，726.86 51，034.86 32，999.38

欠债总额 48，198.44 45，708.63 50，439.78 31，153.33

系数者权益 11，438.24 12，018.23 595.07 1，846.06

技俩 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 596.21 2，491.84 1，959.64 -

利润总额 -579.31 -1，577.72 -1，250.88 -154.08

净利润 -579.98 -1，576.85 -1，250.98 -153.94

（七）郑州远策

1、基本情况

公司称号 郑州远策生物制药有限公司

注册地址 郑州市中牟县官渡镇春秋路西段南侧

注册成本 5，000 万元

成立日历 2015 年 10 月 8 日

法定代表东谈主 朱文吏

联合社会信用代码 91410122MA3X41RW05

经营范围 药品研发及信息征询

2、主要财务数据

郑州远策最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单元：万元

技俩 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 4，369.63 4，409.22

欠债总额 2，751.15 2，440.91

系数者权益 1，618.49 1，968.31

技俩 2016 年 1-3 月 2015 年度

营业收入 - -

利润总额 -349.82 -31.69

净利润 -349.82 -31.69

（八）开鲁制药

2-1-1-197

1、基本情况

公司称号 开药集团（开鲁）制药有限公司

注册地址 内蒙古自治区开鲁县开鲁镇通达场街

注册成本 5，000 万元

成立日历 2016 年 1 月 25 日

法定代表东谈主 石艳霞

联合社会信用代码 91150523MA0MWUWA9D

经营范围 化学药品原料药坐褥（凭《药品坐褥许可证》审批范围内经营）（依

法须经批准的技俩，经相关部门批准后方可开展经营行为）

2、主要财务数据

开鲁制药最近一期经审计的主要财务数据如下：

单元：万元

技俩 2016 年 3 月 31 日

资产总额 1，037.20

欠债总额 1，043.28

系数者权益 -6.08

技俩 2016 年 1-3 月

营业收入 -

利润总额 -6.20

净利润 -6.08

（九）北京瑞辉

1、基本情况

公司称号 北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司

注册地址 北京市北京经济本领开发区荣昌东街 7 号 B 幢 6 层

注册成本 4，500 万元

成立日历 2013 年 6 月 4 日

法定代表东谈主 苏鸿声

联合社会信用代码 91110302069559339K

经营范围 生物医药、医用原料、会诊试剂的本领开发、本领转让、本领咨

询、本领服务；销售化工居品。（企业照章自主选拔经营技俩，开

展经营行为；照章须经批准的技俩，经相关部门批准后依批准的

2-1-1-198

内容开展经营行为；不得从事本市产业政策阻挠和限制类技俩的

经营行为）

2、主要财务数据

北京瑞辉最近三年经审计的主要财务数据如下：

单元：万元

技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 3，141.30 347.20 256.84

欠债总额 6，677.49 1，291.39 114.84

系数者权益 -3，536.19 -944.19 142.00

技俩 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

利润总额 -2，592.76 -1，087.94 -358.41

净利润 -2，592.00 -1，086.19 -358.00

七、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

开药集团主要从事化学药、中成药、原料药的研发、坐褥和销售。开药集团

领有药品批准文号 480 余个，其中入选《医保目次（2009 年版）》的品种近 300

个。

开药集团及其子公司主要居品隐敝多种剂型的化学药、中成药和原料药，包

括打针用头孢居品、盐酸多西环素、抗病毒口服液、香菇菌多糖片、香丹打针液、

次硝酸铋片、硫酸阿米卡星打针液、生脉饮口服液、补骨脂打针液、打针用单磷

酸阿糖腺苷等。

开药集团为河南省药品出口企业和高新本领企业，居品性量适当中国药典标

准，部分居品适当欧盟等国度和地区药物入口表率，居品出口欧洲多个国度。

开药集团自成立以来，主营业务未发生要紧变化。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法则及政策

开药集团属于医药行业中的制药企业，根据中国证监会制定的《上市公司行

2-1-1-199

业分类指引》（2012 年阅兵），开药集团属于“医药制造业”（代码 C27）。

1、行业主管部门

医药行业相关的主管部门及其主要监管职能如下：

国度部门 主要监管职能

草拟食物安全、药品、医疗器械、化妆品监督看守的法律法则，并组织

国度食物药品监

实施和监督查验；负责食物药品安全事故济急体系开导；指导所在食物

督看守总局

药品监督看守处事，范例行政王法行动

鼓舞医药卫生体制改换，拟订卫生改换与发展政策宗旨、磋议和方针政

策；草拟卫生、食物安全、药品医疗器械相关法律法则草案，制定相关

规章、相关表率和本领范例；负责建立国度基本药物轨制并组织实施，

国度卫生和计划

组织制定药品法典和国度基本药物目次，组织制定国度药物政策；统筹

生养委员会

磋议与妥洽寰球卫生资源配置；草拟促进中医药事迹发展的法律法则草

案，制定相关规章和政策，指导制定中医药中经久发展磋议；负责医疗

机构医疗服务的全行业监督看守

负责对医药行业的发展磋议、技改投资技俩立项、医药企业的经济运行

国度发改委 景色进行宏不雅指导和看守；对药品的价钱进行监督看守；负责制订麻醉、

第一类精神药品最逾越厂价钱和最高零卖价钱

东谈主力资源和社会 统筹建立隐敝城乡的社会保障体系；拟定医疗保障的规则和政策，参与

保障部 编制《国度基本医疗保障和工伤保障药品目次》

2、主要法律法则

药品的坐褥与销售径直关系到生命健康，我国在药品的坐褥、销售等方面制

定了一系列严格的法律、法则及行业表率，以加大对药品行业的监管，加强医药

企业的质地看守，确保用药安全。主要法则如下：

法律法则称号 发布单元 实施日历

《中华东谈主民共和国药品看守法》 寰球东谈主民代表大会 2001 年 12 月 1 日

《中华东谈主民共和国药品看守法实施条例》 国务院 2002 年 9 月 15 日

《药品经营许可证看守办法》 国度药监局 2004 年 4 月 1 日

《药品坐褥监督看守办法》 国度药监局 2004 年 8 月 5 日

《药品流通监督看守办法》 国度药监局 2007 年 5 月 1 日

《药品注册看守办法》 国度药监局 2007 年 10 月 1 日

《国度基本医疗保障、工伤保障和生养保 东谈主力资源和社会保障

2009 年 11 月 27 日

险药品目次》 部

2-1-1-200

法律法则称号 发布单元 实施日历

《中华东谈主民共和国药典（2010 年版）》 国度药监局 2010 年 10 月 1 日

《药品坐褥质地看守范例（2010 年阅兵）》 国度药监局 2011 年 3 月 1 日

国度卫生和计划生养

《国度基本药物目次》（2012 年版） 2013 年 5 月 1 日

委员会

国度发展改换委、国

家卫生存生委、东谈主力

资源社会保障部、工

《鼓舞药品价钱改换的意见》 2015 年 6 月 1 日

业和信息化部、财政

部、商务部、食物药

品监管总局

上述法则的核心内容如下：

（1）坐褥和经营许可证看守

根据《中华东谈主民共和国药品看守法》规矩：在我国开办药品坐褥企业，须经

企业所在地省、自治区、直辖市东谈主民政府药品监督看守部门批准并发给《药品生

产许可证》，无《药品坐褥许可证》的，不得坐褥药品。

开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市东谈主民政府药品监督

看守部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零卖企业，须经企业所在地

县级以上所在药品监督看守部门批准并发给《药品经营许可证》，无《药品经营

许可证》的，不得经营药品。

（2）药品性量看守

根据《中华东谈主民共和国药品看守法》规矩，药品坐褥企业或经营企业必须按

照国务院药品监督看守部门制定的《药品坐褥质地看守范例》（GMP）或《药品

经营质地看守范例》（GSP）组织坐褥、开展经营。药品监督看守部门按照规矩

对药品坐褥企业和药品经营企业是否适当《药品坐褥质地看守范例》和《药品经

营质地看守范例》的要求进行认证。

2011 年 1 月，卫生部（现国度卫生和计划生养委员会）发布了《药品坐褥

质地看守范例（2010 年阅兵）》（新版 GMP）。新版 GMP 对药品坐褥企业的全面

质地看守体系开导、从业东谈主员教授、操作规程、药品安全保障、质地风险抑制等

2-1-1-201

方面进行了更为严格和细化的规矩，对药品坐褥企业的坐褥设施及坐褥环境等提

出了更为严格的要求。

（3）药品注册看守轨制

根据《中华东谈主民共和国药品看守法》规矩，药品注册央求包括新药央求、仿

制药央求、入口药品央求及其补充央求和再注册央求。

药品坐褥企业坐褥药品需要向国度食物药品监督看守局提议注册央求；新药

需经过临床前研究，临床试验及相关坐褥审批按序后取得药品批准文号进行生

产；国度对批准坐褥的新药可按影相关规矩缔造 5 年以内的监测期，监测期内的

新药，国度食物药品监督看守局不批准其他企业坐褥、改变剂型和入口。

药品坐褥批准文献的有用期五年，有用期届满，需要陆续坐褥或者入口的，

需要在有用期届满前 6 个月央求再注册。

（4）药品表率看守

国度药品表率是指国度为保证药品性量所制定的质地宗旨、测验方法以及生

产工艺等本领要求，包括国度食物药品监督看守局颁布的《中华东谈主民共和国药

典》、药品注册表率和其他药品表率。

（5）药品订价看守

我国医疗机构主要参照价钱主管部门公布的最高零卖价钱和商场试验购销

价钱进行药品集会招标采购，药品集会采购办当事人要以省、自治区、直辖市为单

位组织开展。属于政府订价范围的药品，中标零卖价钱不得卓著价钱主管部门制

定公布的最高零卖价钱。

2015 年 5 月 4 日，国度发展改换委、国度卫生存生委、东谈主力资源社会保障

部、工业和信息化部、财政部、商务部、食物药品监管总局联合印发了《鼓舞药

品价钱改换的意见》，自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂

时由国度发展改换委实行最逾越厂价钱和最高零卖价钱看守外，对其他药品政府

订价均赐与取消，不再实行最高零卖限价看守，按照分类看守原则，通过不同的

姿首由商场形成价钱。其中：（一）医保基金支付的药品，通过制定医保支付标

2-1-1-202

准探索教导药品价钱合理形成的机制；（二）专利药品、独家坐褥药品，通过建

立公开透明、多方参与的谈判机制形成价钱；（三）医保目次外的血液成品、国

家联合采购的驻守免疫药品、国度免费艾滋病抗病毒休养药品和避孕药具，通过

招标采购或谈判形成价钱。其他原本实行商场弯曲价的药品，陆续由坐褥经营者

依据坐褥经营成本和商场供求情况，自主制订价钱。

（6）处方药和非处方药（OTC）分类看守轨制

我国实行处方药和非处方药分类看守轨制。通过加强对处方药和非处方药的

监督看守，范例药品坐褥、经营行动，教导公众科学合理用药，减少药物滥用和

药品不良反应的发生、保护公众用药安全。目下，我国的处方药主要通过病院销

售给患者。

3、行业发展磋议及产业政策

国度制定了一系列的接济政策以饱读舞医药产业的发展，比年来国度发布的主

要相关产业政策如下：

时候 主要政策 政策要点

《国民经济和社会发 增多财政参预，深化医药卫生体制改换，建立健全基本

2011 年 展第十二个五年磋议 医疗卫生轨制，加速医疗卫滋事迹发展，优先知足各人

撮要》 基本医疗卫生需求

更好地知足东谈主民各人日益增长的健康需要，落实深化医

《国度药品安全“十

2012 年 药卫生体制改换任务，加速结构调整和转型升级，促进

二五”磋议》

医药工业由大变强，深化医药卫生体制改换要求

更好地知足东谈主民各人日益增长的健康需要，落实深化医

《国度医药工业“十

2012 年 药卫生体制改换任务，加速结构调整和转型升级，促进

二五”磋议》

医药工业由大变强，深化医药卫生体制改换要求

基本医疗卫生轨制开导加速鼓舞，以基本医疗保障为主

体的多头绪医疗保障体系进一步健全，通过支付轨制等

《“十二五”时间深 改换，彰着提高保障才能和看守水平；基本药物轨制不

2012 年 化医药卫生体制改换 断巩固完善；中医药服务才能进一步增强；药品安全水

磋议暨实施有计划》 平约束晋升，药品坐褥流通治安迟缓范例，医药价钱体

系迟缓理顺；医药卫生信息化水平彰着提高，监管轨制

约束完善，对医药卫生的监管得到加强

《国务院办公厅对于 纠正了基药招标中唯廉价取的导向，遵守质地优先、价

2013 年 巩固完善基本药物制 格合理的原则。“双信封”评价办法愈加青睐药品性量，

度和下层运行新机制 在商务标评审中，对竞标价钱彰着偏低的药品进行玄虚

2-1-1-203

时候 主要政策 政策要点

的意见》 评估，幸免恶性竞争。优先采购达到国际水平的仿制药，

激发企业提高基本药物资量

原卫生部发布的《国度基本药物目次》（2012 年版）（卫

《对于作念好 2012 年版

生部令第 93 号），自 2013 年 5 月 1 日起奉行。2012 年版

国度基本药物目次药品品种扩容，从 2009 版时的 307 种

2013 年 实 施 工 作 的 通 知 》，

增至 520 种，其中化学药品和生物成品 317 种，中成药

《国度基本药物目次

203 种，补充抗肿瘤和血液病用药，并扩大了精神类疾病

（2012 年版）》

休养药物的种类，充实了儿童专用药品

《对于印发深化医药

强调深化医药卫生体制改换，包括公立病院改换、鼓舞

卫生体制改换 2014 年

2014 年 社会办医、鼓舞全民医保体系开导、深化下层医疗卫生

要点处事任务的通

机构玄虚改换等具体处事

知》

《国度卫生和计划生 强调作念好常用廉价药品供应保障处事，完善药品集会采

育委员会办公厅对于 购政策。以省（区、市）为单元的药品集会采购，遵守

2014 年

作念好常用廉价药品采 质地优先、价钱合理的原则，阐发集会批量采购上风，

购看守处事的奉告》 增强医疗机构在药品采购中的参与度

《国务院办公厅对于

以药品集会采购为技巧，加速公立病院改换，范例药品

完善公立病院药品集

2015 年 流通治安，建立健全以基本药物轨制为基础的药品供应

中采购处事的指导意

保障体系

见》

《对于对国度基本医

疗保障、工伤保障和 对《国度基本医疗保障、工伤保障和生养保障药品目次

2015 年 生养保障药品目次中 （2009 年版）》进行调整和范例，如对已经改名的药物进

部分药品进行调整规 行更新

范的奉告（2015）》

（三）主要居品情况

开药集团居品系列皆全，居品隐敝面广，其中有近 300 个药品品种进入国度

医保目次，150 余个药品品种进入国度基本药物目次，主要居品类型以粉针剂、

片剂、原料药、水针剂、口服液为主。

1、主要药（产）品分类及用途

开药集团及其子公司主要药品以化学药品为主，以中药为辅，大多数药品均

为处方药，具体情况如下：

2-1-1-204

药品 处方药/

序 功能主治

注册 非处方 药品称号 适合症/功能主治 剂型

号 分类

分类 药

用于明锐革兰阴性杆菌所致的败血

症、下呼吸谈感染、腹腔和胆谈感染、

抗生素等 复杂性尿路感染和严重皮肤软组织

化学 打针用头 粉针

1 处方药 抗感染类 感染等。对于由多种耐药革兰阴性杆

药品 孢他啶 剂

药品 菌引起的免疫谬误者感染、病院内感

染以及革兰阴性杆菌或铜绿假单胞

菌所致核心神经系统感染尤为适用

用于明锐菌所致的呼吸谈感染、泌尿

谈感染、腹膜炎、胆囊炎、胆管炎和

打针用头 抗生素等

化学 其他腹腔内感染、败血症、脑膜炎、 粉针

2 处方药 孢哌酮钠 抗感染类

药品 皮肤软组织感染、骨骼及关节感染、 剂

舒巴坦钠 药品

盆腔炎、子宫内膜炎、淋病及其他生

殖系统感染

用于明锐致病菌所致的下呼吸谈感

染、尿路、胆谈感染，以及腹腔感染、

抗生素等

化学 打针用头 盆腔感染、皮肤软组织感染、骨和关 粉针

3 处方药 抗感染类

药品 孢曲松钠 节感染、败血症、脑膜炎等及手术期 剂

药品

感染驻守。本品单剂可休养单纯性淋

病

1．本品动作选用药物之一可用于下

列疾病：(1)立克次体病，如流行性

斑疹伤寒、所在性斑疹伤寒、洛矶山

热、恙虫病和 Q 热。(2)支原体属感

染。(3)衣原体属感染，包括鹦鹉热、

性病、淋巴肉牙肿、非特异性尿谈炎、

输卵管炎、宫颈炎及沙眼。(4)归来

热。(5)布鲁菌病。(6)霍乱。(7)兔热

抗生素等 病。(8)鼠疫。(9)软下疳。休养布鲁

化学 盐酸多西 原料

4 - 抗感染类 菌病和鼠疫时需与氨基糖苷类联合

药品 环素 药

药品 应用。2．由于目下常见致病菌对四

环素类耐药表象严重，仅在病原菌对

本品明锐时，方有应用指征。葡萄球

菌属大多对本品耐药。3．本品可用

于对青霉素类过敏患者的破感冒、气

性坏疽、雅司、梅毒、淋病和钩端螺

旋体病以及放线菌属、李斯特菌感

染。4．可用于中、重度痤疮患者作

为辅助休养

2-1-1-205

药品 处方药/

序 功能主治

注册 非处方 药品称号 适合症/功能主治 剂型

号 分类

分类 药

用于因本人免疫功能低下而引起的

化学 香菇菌多 免疫弯曲 种种疾病，并用于慢性病毒性肝炎、

5 处方药 片剂

药品 糖片 类药品 保肝休养；也不错动作肿瘤化疗辅助

药物

化学 次硝酸铋 消化系统

6 处方药 主要用于消化性溃疡、泻肚、肠炎等 片剂

药品 片 药品

适用于铜绿假单胞菌及其他假单胞

菌、大肠埃希菌、变形杆菌属、克雷

硫酸阿米 抗生素等

化学 伯菌属、肠杆菌属、沙雷菌属、不动 水针

7 处方药 卡星打针 抗感染类

药品 杆菌属等明锐革兰阴性杆菌与葡萄 剂

液 药品

球菌属(甲氧西林明锐株)所致严重

感染

打针用单 抗生素等 冻干

化学 休养疱疹病毒感染所致的口炎、皮

8 处方药 磷酸阿糖 抗感染类 粉针

药品 炎、脑炎及巨细胞病毒感染

腺苷 药品 剂

化学 复方甘草 感冒镇咳

9 处方药 镇咳祛痰 片剂

药品 片 类药品

化学 硫普罗宁 养分药及 用于改善慢性乙型肝炎患者的肝功

10 处方药 片剂

药品 片 辅助用药 能

1.伤寒和其他梵衲菌属感染；2.耐氨

苄西林的 B 型流感嗜血杆菌脑膜炎

或对青霉素过敏患者的肺炎链球菌、

抗生素等 脑膜炎奈瑟菌性脑膜炎、明锐的革兰

化学

11 处方药 氯霉素片 抗感染类 阴性杆菌脑膜炎，本品可动作选用药 片剂

药品

药品 物之一；3.脑脓肿；4.严重厌氧菌感

染；5.无其他低毒性抗菌药可替代时

休养明锐细菌所致的种种严重感染；

6.立克次体感染

打针用三

冻干

化学 磷酸腺苷 养分药及 用于肝炎、肾炎、肝硬化、心力零落

12 处方药 粉针

药品 辅酶胰岛 辅助用药 等疾病的症状改善

剂

素

盐酸林可 抗生素等

化学 呼吸谈感染、皮肤软组织感染、盆腔 水针

13 处方药 霉素打针 抗感染类

药品 感染及腹腔感染 剂

液 药品

化学 卡托普利 心脑血管

14 处方药 高血压症、心力零落 片剂

药品 片 用药

化学 非处方 枸橼酸喷 感冒镇咳

15 用于种种原因引起的干咳 片剂

药品 药 托维林片 类药品

2-1-1-206

药品 处方药/

序 功能主治

注册 非处方 药品称号 适合症/功能主治 剂型

号 分类

分类 药

抗生素等

化学 非处方 盐酸小檗

16 抗感染类 用于肠谈感染，如胃肠炎 片剂

药品 药 碱片

药品

香丹打针 心脑血管 水针

17 中药 处方药 心绞痛、亦可用于心肌梗塞

液 用药 剂

补骨脂注 免疫弯曲 温肾扶正。用于休养白癜风、银屑病 水针

18 中药 处方药

射液 类药品 （牛皮癣） 剂

非处方 抗病毒口 感冒镇咳 口服

19 中药 用于风热感冒、上呼吸谈感染，流感

药 服液 类药品 液

非处方 生脉饮口 心脑血管 口服

20 中药 用于气阴两亏，心悸气短，自汗

药 服液 用药 液

2、主要药（产）品中标情况

放弃 2015 年 12 月 31 日，开药集团及其子公司共有 200 余个药品纳入《国

家基本药物目次》（简称“国度基药”）、国度级或省级《基本医疗保障、工伤保

险和生养保障药品目次》（简称“国度医保”、“省医保”），或其他省级非医保招

标目次。2012 年至 2015 年开药集团及其子公司主要药品纳入国度基药、国度医

保、省医保、其他省级非医保招标目次的具体情况，以及具体中标情况如下：

国度 国度 中标省份数目

序 省医保

药品称号 基药 医保 累计中标省份 2015 2014 2013 2012

号 编号

编号 编号 年 年 年 年

四川、山东、上海、

安徽、海南、湖北、

打针用头

内蒙古、江苏、黑龙

1-1 孢 他 啶 - 39 - 2 4 1 9

江、辽宁、湖南、重

0.75g

庆、甘肃、河南、广

西

四川、吉林、河北、

打针用头

1-2 13 39 - 湖南、甘肃、河南、 1 2 - 5

孢他啶 1g

新疆

四川、广东、上海、

打针用头

江苏、黑龙江、辽宁、

1-3 孢 他 啶 - 39 - 2 1 - 7

湖南、甘肃、河南、

1.5g

河北

2-1-1-207

国度 国度 中标省份数目

序 省医保

药品称号 基药 医保 累计中标省份 2015 2014 2013 2012

号 编号

编号 编号 年 年 年 年

打针用头 四川、广东、江苏、

1-4 孢 他 啶 - 39 - 黑龙江、辽宁、湖南、 2 - - 6

2.0g 甘肃、河南

湖南、四川、广东、

打针用头 吉林、上海、安徽、

孢哌酮钠 海南、内蒙古、江苏、

2-1 - 38 - 3 4 - 9

舒巴坦钠 黑龙江、辽宁、云南、

0.75g 甘肃、河南、河北、

广西

打针用头

孢哌酮钠 上海、黑龙江、湖南、

2-2 - 38 - - 1 - 4

舒巴坦钠 云南、河南

1.0g

打针用头

广东、吉林、上海、

孢哌酮钠

2-3 - 38 - 海南、黑龙江、湖南、 1 3 - 5

舒巴坦钠

云南、甘肃、河北

1.5g

打针用头

上海、黑龙江、湖南、

孢哌酮钠

2-4 - 38 - 云南、河南、河北、 - 1 - 6

舒巴坦钠

新疆

2.0g

打针用头

孢哌酮钠 上海、江苏、黑龙江、

2-5 - 38 - - 1 - 5

舒巴坦钠 云南、甘肃、河北

3.0g

打针用头 湖南、广东、吉林、

孢哌酮钠 上海、安徽、内蒙古、

2-6 - 38 - 2 3 - 8

舒巴坦钠 江苏、黑龙江、湖南、

4.0g 云南、河南、广西

打针用头 四川、广东、吉林、

3-1 孢曲松钠 - 35 - 安徽、海南、贵州、 2 3 - 3

0.75g 河南、广西

打针用头

3-2 孢曲松钠 12 35 - 河北、河南、福建 1 1 - 2

1.0g

2-1-1-208

国度 国度 中标省份数目

序 省医保

药品称号 基药 医保 累计中标省份 2015 2014 2013 2012

号 编号

编号 编号 年 年 年 年

打针用头 广东、海南、内蒙古、

3-3 孢曲松钠 - 35 - 黑龙江、湖南、甘肃、 1 1 - 7

1.5g 河南、河北、新疆

打针用头

3-4 孢曲松钠 12 35 - 河北、甘肃、河南 - 1 - 2

2.0g

打针用头 四川、安徽、辽宁、

3-5 孢曲松钠 - 35 - 陕西、河南、广东、 1 1 - 6

4.0g 广西

湖南、浙江、北京、

天津、陕西、广东、

盐酸多西

4 16 56 - 广西、上海、安徽、 8 6 1 2

环素片

河南、湖北、四川、

甘肃、福建

湖南、北京、天津、

四川、广东、陕西、

抗病毒口

5 - 80 - 内蒙古、湖北、河南、 8 4 - 5

服液

黑龙江、江苏、重庆、

广西、福建、山西

湖南、吉林、海南、

湖北、山东、江西、

河南、新疆、湖北、

香菇菌多

贵州、江苏、浙江、

6 糖片（注 - - - 1 2 1 20

青海、甘肃、陕西、

1）

北京、内蒙古、黑龙

江、辽宁、广州军区、

广西、云南、重庆

浙江、湖南、安徽、

北京、天津、四川、

广东、广西、陕西、

香丹打针 吉林、内蒙古、海南、

7 - 388 - 11 6 2 15

液 湖北、河南、河北、

北京、黑龙江、辽宁、

云南、重庆、青海、

福建、山西

次硝酸铋 吉林、湖北、河南、

8 - - - - 1 1 4

片（注 2） 河北、浙江、重庆

2-1-1-209

国度 国度 中标省份数目

序 省医保

药品称号 基药 医保 累计中标省份 2015 2014 2013 2012

号 编号

编号 编号 年 年 年 年

山东、北京、天津、

湖南、四川、广东、

硫酸阿米

广西、陕西、河南、

9 卡星打针 14 48 - 8 5 1 12

河北、内蒙古、安徽、

液

甘肃、青海、上海、

辽宁、重庆

山东、湖南、北京、

天津、四川、广东、

陕西、吉林、内蒙古、

湖北、河南、河北、

10 生脉饮 37 320 - 9 5 3 14

青海、黑龙江、辽宁、

江苏、上海、江西、

海南、重庆、广西、

福建、山西

1060

（河南） 吉林、海南、河南、

补骨脂注 新疆、河北、北京、

1111

11 射液（注 - - 内蒙古、浙江、湖南、 - 2 - 11

（内蒙古）

3） 辽宁、四川、青海、

1115 广东

（湖南）

湖南、上海、湖北、

打针用单 新疆、河北、北京、

磷酸阿糖 贵州、江苏、浙江、

12 - - - 1 1 1 16

腺苷（注 安徽、山西、黑龙江、

4） 辽宁、重庆、云南、

陕西、青海、广东

山东、北京、天津、

复方甘草

13 146 639 - 陕西、广西、河南、 7 1 - 1

片

福建、广东

山东、湖南、北京、

天津、陕西、广东、

广西、安徽、河南、

枸橼酸喷 河北、甘肃、内蒙古、

14 147 640 - 8 9 1 13

托维林片 吉林、湖北、四川、

青海、江西、江苏、

黑龙江、辽宁、重庆、

福建

2-1-1-210

国度 国度 中标省份数目

序 省医保

药品称号 基药 医保 累计中标省份 2015 2014 2013 2012

号 编号

编号 编号 年 年 年 年

湖南、广东、吉林、

四川、湖北、山东、

硫普罗宁

15 - 740 - 安徽、河南、新疆、 3 2 1 8

片

青海、陕西、云南、

福建

湖南、浙江、北京、

82 天津、陕西、广东、

氯霉素片

16 - - （上海）34 广西、上海、河南、 8 6 - 3

（注 5）

（广东） 河北、甘肃、内蒙古、

吉林、新疆、山西

山东、河南、北京、

天津、陕西、广东、

广西、安徽、河南、

盐酸小檗

17 176 143 - 河北、甘肃、内蒙古、 8 9 2 10

碱片

吉林、湖北、四川、

上海、辽宁、重庆、

福建

963

湖南、安徽、吉林、

打针用三 （河南） 海南、湖北、山东、

磷酸腺苷 479 河南、新疆、北京、

18 - - 1 3 1 14

辅酶胰岛 （江苏） 内蒙古、江苏、山西、

素（注 6） 953 黑龙江、辽宁、重庆、

云南、陕西、广东

（广东）

山东、北京、天津、

湖南、广东、广西、

盐酸林可

陕西、河南、河北、

19 霉素打针 - 71 - 8 5 - 10

内蒙古、安徽、甘肃、

液

新疆、上海、辽宁、

福建

2-1-1-211

国度 国度 中标省份数目

序 省医保

药品称号 基药 医保 累计中标省份 2015 2014 2013 2012

号 编号

编号 编号 年 年 年 年

山东、湖南、浙江、

北京、天津、陕西、

广东、广西、安徽、

河南、河北、宁夏、

卡托普利 甘肃、内蒙古、吉林、

20 124 812 - 10 10 4 14

片 湖北、四川、贵州、

青海、上海、江西、

新疆、黑龙江、辽宁、

云南、重庆、福建、

山西

注 1：香菇菌多糖片为省级非医保招标药品。

注 2：次硝酸铋片为省级非医保招标药品。

注 3：补骨脂打针液在河南、内蒙古、湖南为省医保药品，在其他中标省份为省级非医保招标

药品。

注 4：打针用单磷酸阿糖腺苷为省级非医保招标药品。

注 5：氯霉素片在上海、广东为省医保药品，在其他中标省份为省级非医保招标药品。

注 6：打针用三磷酸腺苷辅酶胰岛素在河南、江苏、广东为省医保药品，在其他中标省份为省

级非医保招标药品。

3、同行业可比公司的居品结构、录取表率以及合感性

开药集团是一家集化学药、中成药和原料药研发、坐褥、销售于一体的医药

企业，居品品种繁多、剂型全面。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012

年阅兵）》，开药集团所从事的业务属于“医药制造业（C27）”。开药集团同行

业可比公司的选拔主要计议了如下表率： 1）可比公司所处行业同为医药制造业，

主营业务与开药集团有相似性，居品结构多元，剂型种种；（2）可比公司主要产

品休养领域与开药集团有相似性；（3）可比公司业务收入组成情况与开药集团有

相似性。具体情况如下：

（1）开药集团居品结构情况

申报期内，开药集团分行业居品主营业务收入结构如下：

单元：万元

技俩 2015 年度 2014 年度 2013 年度

2-1-1-212

金额 比例 金额 比例 金额 比例

化学制剂 219，750.40 54.90% 184，651.68 51.79% 154，009.12 49.84%

化学原料药 62，781.61 15.69% 61，282.35 17.19% 56，921.83 18.42%

中成药 68，968.58 17.23% 62，184.29 17.44% 51，390.59 16.63%

药品药械经销 48，745.38 12.18% 48，454.60 13.59% 46，687.16 15.11%

悉数 400，245.97 100.00% 356，572.92 100.00% 309，008.70 100.00%

申报期内，开药集团分居品（按功能主治）主营业务收入结构如下：

单元：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

居品称号

金额 比例 金额 比例 金额 比例

抗生素等抗感染类

187，884.81 46.94% 166，846.19 46.79% 142，853.46 46.23%

药品

感冒镇咳类 52，543.77 13.13% 43，482.21 12.19% 33，005.90 10.68%

免疫弯曲类 27，328.13 6.83% 27，236.93 7.64% 26，477.31 8.57%

心脑血管类 29，400.23 7.35% 30，552.75 8.57% 26，242.62 8.49%

养分药及辅助用药 24，828.37 6.20% 17，426.82 4.89% 16，148.37 5.23%

消化系统类 12，906.57 3.22% 12，583.52 3.53% 11，440.26 3.70%

抗炎类 9，845.95 2.46% 10，926.15 3.06% 11，749.44 3.80%

神经类 11，756.79 2.94% 4，880.68 1.37% 3，555.50 1.15%

药品药械经销 43，751.36 10.93% 42，637.66 11.96% 37，535.84 12.15%

悉数 400，245.97 100.00% 356，572.91 100.00% 309，008.70 100.00%

通过分析申报期开药集团分行业和分居品（功能主治）的收入结构不错看出，

2015 年度开药集团分居品收入结构为抗感染类 46.94%、感冒类 13.13%、心脑血

管类 7.35%、免疫弯曲类 6.83%、养分辅助类 6.20%、其他 19.55%。

（2）可比上市公司的选拔表率及依据

根据同花顺数据贵府，目下 A 股上市公司医药化学制剂分类共有 39 家上市

公司（其余分类为原料药、医药流通、中药、医药服务），在该等公司中根据具

体业务结构筛选样本可比公司的具体情况如下：

序 证券 证券 抗感染药物 是否选拔

药品主要休养领域 筛选根由

号 代码 称号 收入占比 为样本

2-1-1-213

600062 华润 心脑血管、内分泌、儿 休养领域显赫

1 - 否

.SH 双鹤 科 不同

600079 东谈主福 休养领域显赫

2 核心神经、生养弯曲 - 否

.SH 医药 不同

600276 恒瑞 抗肿瘤、手术麻醉、造 休养领域显赫

3 - 否

.SH 医药 影、高血压 不同

抗感染药物全

600380 健康 肿瘤辅助、抗感染、辅

4 27.94% 否 部为原料药及

.SH 元 助生殖、消化谈

中间体

心脑血管、生殖辅助、

600420 当代 休养领域显赫

5 抗感染（原料药）、激素 - 否

.SH 制药 不同

类、神经类

600513 联环 皮质激素、抗过敏、泌 休养领域显赫

6 - 否

.SH 药业 尿系统、心血管 不同

清热解毒、消化系统、

600566 济川 休养领域显赫

7 儿科、呼吸系统、妇科、 - 否

.SH 药业 不同

心脑血管

600664 哈药 抗感染、感冒类、心脑 医药流通收入

8 18.61% 否

.SH 股份 血管、消化系统 占比 61.26%

内科扶正、内科开窍、

600771 广誉 休养领域显赫

9 妇科扶正、妇科开窍（中 - 否

.SH 远 不同

药）

600789 鲁抗 抗感染药物占

10 抗感染、兽用抗生素 72.14% 是

.SH 医药 比较高

600829 东谈主民 医药流通收入

11 医药贸易 - 否

.SH 同泰 占比 93.99%

603168 莎普 休养领域显赫

12 眼科、抗感染、输液 17.37% 否

.SH 爱想 不同

603222 济民 休养领域显赫

13 输液、医疗器械 - 否

.SH 制药 不同

603669 灵康 抗感染、消化系统、营 抗感染药物占

14 38.92% 是

.SH 药业 养 比较高

000153 丰原 医药流通占

15 医药流通占 60.71% - 否

.SZ 药业 60.71%

000513 丽珠 肿瘤辅助、辅助生殖、 休养领域显赫

16 - 否

.SZ 集团 消化谈 不同

000566 海南 抗感染、消化系统、抗 抗感染药物占

17 22.05% 是

.SZ 海药 肿瘤 比较高

2-1-1-214

000908 景峰 心脑血管、妇科、止痛、 休养领域显赫

18 - 否

.SZ 医药 儿科 不同

000915 山大 休养领域显赫

19 儿科 - 否

.SZ 华特 不同

000931 中关 休养领域显赫

20 高血压 - 否

.SZ 村 不同

002262 恩华 麻醉类、精神类、神经 休养领域显赫

21 - 否

.SZ 药业 类 不同

002294 信立 心血管、降血糖、抗肿 休养领域显赫

22 - 否

.SZ 泰 瘤、骨科 不同

002332 仙琚 皮质激素、性激素、麻 休养领域显赫

23 - 否

.SZ 制药 醉与肌松类 不同

抗生素、消化系统、抗

002370 亚太 抗感染药物占

24 病毒、心血管、解热镇 40.13% 是

.SZ 药业 比较高

痛

002393 力生 休养领域显赫

25 心脑血管、高血压 - 否

.SZ 制药 不同

002422 科伦 输液、抗生素中间体及 休养领域显赫

26 - 否

.SZ 药业 原料药 不同

心脑血管、骨骼肌肉、

002437 誉衡 抗感染药物收

27 养分剂、抗感染、抗肿 9.34% 否

.SZ 药业 入占比较低

瘤

002653 海想 休养领域显赫

28 肝胆疾病、消化系统 - 否

.SZ 科 不同

002693 双成 休养领域显赫

29 增强免疫、消化系统 - 否

.SZ 药业 不同

002773 康弘 眼科、核心神经、消化 休养领域显赫

30 - 否

.SZ 药业 系统、呼吸系统 不同

300006 莱好意思 抗感染、特色专科药、 抗感染药物占

31 34.58% 是

.SZ 药业 中药 比较高

300016 北陆 对比剂、精神神经、内 休养领域显赫

32 - 否

.SZ 药业 分泌 不同

拮抗内毒素与炎性介质

300026 红日 休养领域显赫

33 类 、神经系统、血液系 - 否

.SZ 药业 不同

统

儿童用药（退热、感冒、

300086 康芝 休养领域显赫

34 抗感染、化痰止咳、消 - 否

.SZ 药业 不同

化系统）

2-1-1-215

300110 华仁 休养领域显赫

35 输液 - 否

.SZ 药业 不同

300194 福安 抗感染药物占

36 抗感染 58.90% 是

.SZ 药业 比较高

300199 翰宇 糖尿病、心血管、多发 休养领域显赫

37 - 否

.SZ 药业 性硬化症 不同

300254 仟源 抗感染、呼吸、泌尿、 抗感染药物占

38 28.17% 是

.SZ 医药 儿童、保健食物 比较高

300485 赛升 心脑血管、抗肿瘤、神 休养领域显赫

39 - 否

.SZ 药业 经系统 不同

抗感染、感冒类、心脑

开药

血管、免疫弯曲、消化 46.94%

集团

系统等

数据来源：各上市公司 2015 年度申报

在上述化学制剂类上市公司中，剔除药品休养领域显赫不同（无抗感染药物

业务收入）的公司、个别医药流通业务占比较大的公司、以及抗感染药物占比较

低或主要为原料药的公司后，选拔灵康药业、仟源医药等 7 家上市公司动作可比

样本公司。

（四）主要居品坐褥工艺过程

开药集团粉针剂、片剂、原料药、口服液、水针剂的简要坐褥工艺过程图具

体如下：

2-1-1-216

1、粉针剂工艺过程图

原料 西林瓶 胶塞 铝塑盖

外清 理瓶 外清 外清

75%酒精擦抹 清洗、烘干、 清洗、烘干、

洗瓶

消毒 灭菌 灭菌

过氧化氢灭菌 方正烘箱烘干

传递舱 灭菌

称量 分装 卸料 卸料

轧盖

灯检

贴签 标签

纸盒

装盒

评释书

及格证

装箱

纸箱

成品测验

入库

A级清洁区 B级清洁区 C级清洁区 D级清洁区

2-1-1-217

2、片剂坐褥工艺过程图

原 料

D级清洁区

粉 碎

过 筛 辅 料

配 料

混 合

制 粒 粘合剂、湿润剂

沸床干燥

整 粒

总 混 崩解剂、润滑剂

中间站

压 片

中间站

包 衣 配 浆 包衣料

内包装 内包装材料

外包装 外包装材料

入 库

2-1-1-218

3、原料药坐褥工艺过程图（盐酸多西环素）

氯 代

脱 水

氧 化

转 化

D级

清洁区

过 滤 滤 渣

结 晶

甩 滤

成 盐

甩 滤

烘 干

内包装 内包装材料

外包装

入 库

2-1-1-219

4、口服液坐褥工艺过程图

口服液瓶 纯化水 中药索求液

理 瓶

洗 瓶 称 量

配 制

瓶盖清洗 过 滤

（干燥灭菌）

中间品检测

灌装（轧盖）

D级清洁区 装量查验

灭 菌

灯 检

贴 标

包 装

外包装材料

监管码扫描

包装查验

入库待检

成 品

2-1-1-220

5、水针剂坐褥工艺过程图

饮用水 安 瓿 原辅料

二级反浸透 理 瓶 称 量

纯化水 配 制

蒸 馏 洗 瓶 粗 滤

打针用水 方正烘箱 除菌过滤

烘干灭菌

灌 装

热处理、检漏

灯 检

印 字

包 装

成品测验

入 库

A级清洁区 B级清洁区 C级清洁区 D级清洁区

2-1-1-221

（五）主营业务模式

开药集团领有并立完好的采购、坐褥、销售体系，根据商场需求及本人情况、

商场规则和运作机制，并立进行坐褥经营行为。

1、采购模式

开药集团制定了《物料采购看守规程》，所使用的原料、辅料以及径直战斗

药品的包装材料均严格遵从《药品看守法》以及《药品坐褥质地看守范例》的规

定，从国度食物药品监督看守总局批准的具有相关天资的企业采购。

每年年头，开药集团根据当年坐褥计划和安全库存制定当年采购计划，并随

时根据坐褥销售景色作出调整。开药集团各种原材料一般均有多家备选供应商，

由采购部门联合坐褥部门、质保部门进行供应商现场评审及天资考证后，并通过

比价姿首从多家供应商遴择出当次供应商。为了保证原辅材料的质地，原辅料检

验及格后方可入库。

2、坐褥模式

开药集团居品的坐褥摄取以销定产的模式。开药营销部门根据商场情况向各

坐褥基地提交居品需求量订单，坐褥基地坐褥部根据订单及居品的库存量，在保

证安全库存和商场需求的前提下，下达坐褥指示。各坐褥车间依据坐褥指示排产

并进行坐褥。

各坐褥基地坐褥部具体负责订单落实，并根据试验产量报表，监督计划的实

施，在实施中实时妥洽车间之间的坐褥衔尾，并与采购、储运等部门同样、妥洽，

并进行本领工艺指导，确保坐褥任务完成。各坐褥车间均进行 GMP 认证，在生

产过程中严格按 GMP 要求及企业内控表率组织坐褥，在坐褥过程中依据剂型不

同，对环节工序分别制定工艺、质地抑制点，严格按照坐褥规程操作，并在各主

要坐褥工序实施中间居品和产成品测验处事，保证居品性量适当质地抑制表率。

3、销售模式

（1）销售模式及销售渠谈

开药集团的销售模式分为经销模式和直销模式。经销模式是指公司在指定市

2-1-1-222

场区域甄选一家以上经销商，通过经销商将居品销售给末端客户的销售模式。直

销模式是指公司销售东谈主员开发销售渠谈、爱戴末端客户，并按照末端客户的需求，

欠亨过中间销售关节，径直将居品销售给末端客户的销售模式。

开药集团主要摄取经销模式进行居品销售。凭借在医药行业的多年蓄积，开

药集团已构建了隐敝寰球各地区的经销商数据库。在经销模式下，开药集团不直

接与末端客户达成购销关系而是与经销商缔结销售合同，再由经销商销售至病院

等末端客户。经销商按照销售合同的商定以及最终用户的需求情况向公司发送订

单，公司按其订单将居品发送至经销商仓库或其指定的其他地点，并向其开具发

票。经销商阐述收到公司居品后，按销售合同商定的账期向公司付款。开药集团

在不同的商场区域内对各经销商的看守团队布景、历史经营事迹、上风代理品种、

销售聚集、上风销售区域及商场占有率等数据进行玄虚分析，最终选拔合适的经

销商来经销相应的药品种类。通过与经销商妥洽，不错从资金、物流等多方面与

经销商形成互补关系，能有用利用外部资源扩大销售规模。

开药集团缔造多个专科销售团队，负责开药集团和各子公司的居品销售。各

销售团队以其负责的居品种类及商场区域区分，甄选、看守各级经销商，并径直

协同各级经销商进行居品商场宣传、开发和爱戴。

（2）开药集团客户结构

申报期内开药集团主要向医药流通和坐褥企业销售药品，开药集团主营业务

收入按客户类型分散情况如下：

单元：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

客户类型

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

医药流通、生

90，822.29 96.05% 372，839.73 93.15% 333，636.43 93.57% 289，860.58 93.80%

产企业

病院 3，178.94 3.36% 25，080.75 6.27% 21，521.89 6.04% 17，349.39 5.61%

其他（药店零

553.02 0.58% 2，325.48 0.58% 1，414.60 0.40% 1，798.73 0.58%

售末端等）

悉数 94，554.25 100.00% 400，245.97 100% 356，572.91 100% 309，008.70 100%

2-1-1-223

（3）销售地区结构

开药集团的主要销售渠谈为分散在寰球各地的省级、市级和县级经销商，报

告期内开药集团主营业务收入按地区分散情况如下：

单元：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

地区分散

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

东北地区 5，012.76 5.30% 26，275.20 6.56% 23，143.18 6.49% 19，846.49 6.42%

华北地区 5，586.82 5.91% 26，839.25 6.71% 27，223.08 7.63% 24，134.71 7.81%

华中地区 50，990.78 53.93% 198，149.91 49.51% 162，561.90 45.59% 121，607.40 39.35%

华东地区 16，413.80 17.36% 82，742.46 20.67% 80，122.41 22.47% 75，118.88 24.31%

西南地区 6，219.08 6.58% 23，795.56 5.95% 23，498.34 6.59% 24，262.67 7.85%

西北地区 3，729.75 3.94% 12，812.42 3.20% 12，979.49 3.64% 11，596.28 3.75%

华南地区 5，082.36 5.38% 23，487.45 5.87% 21，426.07 6.01% 24，681.65 7.99%

境外商场 1，425.41 1.51% 5，966.60 1.49% 5，129.27 1.44% 6，922.06 2.24%

港澳台 93.49 0.10% 177.14 0.04% 489.18 0.14% 838.55 0.27%

悉数 94，554.25 100.00% 400，245.97 100.00% 356，572.91 100.00% 309，008.70 100.00%

（4）收款政策

开药集团收款政策根据居品分类、商场渠谈等情况不同，主要分为：1）款

到发货。2）货到付款。3）根据客户情况给予名额依期的授信发货，即先发货再

回款。对于信用和经营好的客户不错实销月结，滚动付款授信（信用期限分为月

结 30 天、45 天、60 天、90 天、120 天、180 天）。

（5）销售用度收入占比

申报期内开药集团销售用度占营业收入比例情况如下：

单元：万元

技俩 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

销售用度 8，060.73 24，812.59 23，435.03 19，932.25

营业收入 94，621.77 400，745.95 357，236.32 310，586.87

占比 8.52% 6.19% 6.56% 6.42%

2-1-1-224

申报期内，跟着业务规模扩大，销售地区隐敝增多，销售渠谈日趋踏实，开

药集团销售用度占比总体保持平定。

（六）主营业务经营情况

2013 年度、2014 年度、2015 年度，开药集团经审计合并财务报表营业收入

分别为 310，586.87 万元、357，236.32 万元、400，745.95 万元，事迹逐年增长，整

体经营情况细致。开药集团比年来采取以品种和质地为核心的全产业链政策，依

靠深厚的历史积淀和淳朴的基础制药才能取得快速发展。通过多年的研究蓄积和

业务拓展，开药集团已成为品种繁多、剂型全面的大型制药企业。

开药集团在发展过程中约束晋升本人的研发、坐褥、质控和营销水平，企业

核心竞争力约束增强。开药集团居品主要隐敝化学药、中成药、原料药三大板块。

其华夏料药主打居品盐酸多西环素取得了 EDQM（欧洲药品性量看守局）颁发

的盐酸多西环素原料药 COS（CEP）文凭，居品远销欧洲多个国度；其他中成药

及化学药，如抗病毒口服液、香菇菌多糖片、次硝酸铋片、打针用头孢曲松钠、

硫酸阿米卡星打针液等，均在各自细分商场具备较强的商场竞争力。全剂型、多

品种的研发坐褥才能使开药集团大致有用应酬商场变化，实时调整和完善居品结

构以知足商场需求，使开药集团比年来保持平定较快发展。

1、坐褥情况

（1）坐褥才能情况

开药集团主要坐褥粉针剂、片剂、原料药、水针剂、口服液五种剂型的居品，

申报期内开药集团主要剂型产能利用率较高，上述五种剂型的产能、产量和产能

利用率如下：

年份 序号 居品类别 单元 产能 产量 产能利用率

1 粉针剂 万支 51，000.00 32，976.51 64.66%

1-1 打针用头孢粉针剂 万支 36，000.00 22，400.35 62.22%

2015

年度 1-2 冻干粉针剂 万支 15，000.00 10，576.16 70.51%

片剂（口服固体制

2 万片 2，000，000.00 1，723，896.06 86.19%

剂）

2-1-1-225

原料药（盐酸多西

3 吨 1，800.00 1，610.20 89.46%

环素）

4 水针剂 万支 370，000.00 198，240.20 53.58%

5 口服液 万支 120，000.00 119，001.00 99.17%

1 粉针剂 万支 51，000.00 22，049.84 43.23%

1-1 打针用头孢粉针剂 万支 36，000.00 13，585.22 37.74%

1-2 冻干粉针剂 万支 15，000.00 8，464.62 56.43%

片剂（口服固体制

2014 2 万片 2，000，000.00 1，808，214.49 90.41%

剂）

年度

原料药（盐酸多西

3 吨 1，800.00 1，604.96 89.16%

环素）

4 水针剂 万支 370，000.00 183，374.35 49.56%

5 口服液 万支 100，000.00 90，186.00 90.19%

1 粉针剂 万支 35，000.00 23，568.46 67.34%

1-1 打针用头孢粉针剂 万支 20，000.00 15，234.81 76.17%

1-2 冻干粉针剂 万支 15，000.00 8，333.65 55.56%

片剂（口服固体制

2013 2 万片 1，800，000.00 1，671，838.64 92.88%

剂）

年度

原料药（盐酸多西

3 吨 1，800.00 1，519.99 84.44%

环素）

4 水针剂 万支 370，000.00 205，583.76 55.56%

5 口服液 万支 80，000.00 78，998.00 98.75%

1）开药集团粉针剂产能利用率不足的原因

开药集团粉针剂主要为开封豫港坐褥的打针用头孢粉针剂居品（头孢曲松

钠、头孢他啶、头孢哌酮钠舒巴坦钠等）及怀庆堂坐褥的冻干粉针剂居品（打针

用单磷酸阿糖腺苷、三磷酸腺苷辅酶胰岛素等）。申报期内，开药集团打针用头

孢粉针剂、冻干粉针剂产能利用率情况如下：

单元：万支

2015 年度

技俩

产能 产量 产能利用率

打针用头孢粉针剂 36，000 22，400.35 62.22%

冻干粉针剂 15，000 10，576.16 70.51%

2-1-1-226

悉数 51，000 32，976.51 64.66%

单元：万支

2014 年度

技俩

产能 产量 产能利用率

打针用头孢粉针剂 36，000 13，585.22 37.74%

冻干粉针剂 15，000 8，464.62 56.43%

悉数 51，000 22，049.84 43.23%

单元：万支

2013 年度

技俩

产能 产量 产能利用率

打针用头孢粉针剂 20，000 15，234.81 76.17%

冻干粉针剂 15，000 8，333.65 55.56%

悉数 35，000 23，568.46 67.34%

2013 年、2014 年、2015 年开药集团打针用头孢居品产能分别为 20，000 万支、

36，000 万支、36，000 万支，2013 年、2014 年、2015 年产量分别为 15，234.81 万

支、13，585.22 万支、22，400.35 万支，产能利用率分别为 76.17%、37.74%和 62.22%。

产能利用率较低的主要原因是：新版 GMP 认证要求打针剂等无菌药品需在 2013

年 12 月 31 日前达到认证表率，2013 年开封豫港粉针剂产线由开封市禹南街 1

号搬迁至中牟县官渡工业园区，2014 年起原粉针剂产线停产，由新产线通过认

证后陆续坐褥。新产线建成后，粉针剂表面产能由 20，000 万支增多至 36，000 万

支。由于新产线于 2014 年 5 月通过新版 GMP 认证，居品试验坐褥从 2014 年下

半年起源，坐褥中断导致了 2014 年粉针剂产量镌汰，产能利用率较低。

开药集团多年来专注于打针用头孢类居品的坐褥和工艺开发，是国内最早生

产粉针剂系列头孢居品的企业之一。跟着企业规模的约束发展，开药集团全面引

进了先进的质地看守和完善的考证体系，运用先进的粉针剂坐褥工艺，保证了产

品性量的踏实性，有用扩大了居品规格，比年来商场销售情况细致。申报期内开

药集团打针用头孢居品销售额及城市公立病院商场销售额情况如下：

单元：万元

居品称号 2015 年 2014 年 2013 年

打针用头孢 开药集团销售金额 22，207 26，260 29，443

2-1-1-227

曲松钠 城市公立病院销售金额 100，043 164，623 244，948

占比 22.20% 15.95% 12.02%

开药集团销售金额 23，718 16，126 13，148

打针用头孢

城市公立病院销售金额 254，060 214，977 205，668

他啶

占比 9.34% 7.50% 6.39%

打针用头孢 开药集团销售金额 17，951 16，411 10，877

哌酮钠舒巴 城市公立病院销售金额 343，482 271，367 219，475

坦钠 占比 5.23% 6.05% 4.96%

数据来源：南边所

申报期内开药集团打针用头孢居品保持了细致的商场竞争力，商场份额稳中

有升。其中，打针用头孢曲松钠在比年来商场销售额逐年镌汰的情况下，开药集

团商场份额逐年晋升；打针用头孢他啶、头孢哌酮钠舒巴坦钠销售金额逐年上升，

商场份额保持踏实。

2）开药集团本次募投增多冻干粉针剂产能的原因及合感性

开药集团本次配套召募资金投资技俩之一为冻干粉针剂坐褥线技俩。该技俩

为冻干粉针剂居品升级扩产开导技俩，计划在现有 15，000 万支产能的基础上，

新增 15，000 万支产能，形成年产 30，000 万支的坐褥才能。

怀庆堂冻干粉针剂居品目下主要为抗病毒类药物（打针用单磷酸阿糖腺苷）

和养分药及辅助用药（打针用三磷酸腺苷辅酶胰岛素）。上述居品以其踏实的质

量和疗效，长期保持了较强的商场竞争力，商场销售情况细致。2013 年、2014

年和 2015 年，冻干粉针剂销售收入分别为 14，593.96 万元、16，526.41 万元、

18，370.63 万元，复合增长率为 15.95%。同期，凭借企业优良的坐褥工艺及严格

的质地抑制表率，冻干粉针剂已成为开药集团各种居品中毛利率水平最高的畅销

品种，是开药集团的主要利润来源之一。申报期内开药集团冻干粉针剂销售金额、

毛利及毛利率情况如下：

单元：万元

技俩 2015 年 2014 年 2013 年

冻干粉针剂销售金额 18，370.63 16，526.41 14，593.96

冻干粉针剂毛利率 62.73% 62.66% 60.64%

开药集团玄虚毛利率 35.45% 36.74% 35.00%

2-1-1-228

开药集团冻干粉针剂主要居品打针用单磷酸阿糖腺苷、打针用三磷酸腺苷辅

酶胰岛素按城市公立病院销售额蓄意的商场占有率情况如下：

单元：万元

技俩 2015 年 2014 年 2013 年

开药集团销售金额 4，871 6，291 4，795

打针用单磷

城市公立病院销售金额 64，768 56，901 44，600

酸阿糖腺苷

占比 7.52% 11.06% 10.75%

开药集团销售金额 2，838 2，102 2，306

打针用三磷

酸腺苷辅酶 城市公立病院销售金额 6，699 6，512 6，776

胰岛素

占比 42.37% 32.28% 34.03%

数据来源：南边所

申报期内，开药集团上述冻干粉针剂保持了较强的商场竞争力，销售情况良

好，商场份额保持踏实。2015 年，开药集团打针用单磷酸阿糖腺苷、打针用三

磷酸腺苷辅酶胰岛素占城市公立病院商场的份额分别为 7.52%、42.37%，具有重

要的商场面位。

申报期内开药集团冻干粉针剂产能为 15，000 万支，2013 年、2014 年、2015

年产量分别为 8，333.65 万支、8，464.62 万支、10，576.16 万支，产能利用率分别为

55.56%、56.43%、70.51%。冻干粉针剂坐褥线于 2013 年进行了更新改造，改造

完工后设想产能为 15，000 万支，因新产线建成起源无法满负荷坐褥，根据产线

升级改造计划，至 2015 年该产线试验可使用产能为设想产能的 80%操纵，即 2015

年试验可利用产能为 12，000 万支，该产线试验产能利用率为 88.13%，已接近实

际可使用产能的上限。根据往年细致的产销情况，冻干粉针剂预测 2016 年产能

利用率将接近饱和。本技俩实施后，冻干粉针剂将在现有 15，000 万支产能的基

础上，新增 15，000 万支产能，形成年产 30，000 万支的坐褥才能。本技俩一方面

将有用看守现有居品产能瓶颈限制问题，另一方面将扩大心脑类药物（打针用胞

磷胆碱钠、打针用环磷腺苷）、止血类药物（打针用卡络磺钠）和抗生素类药物

（打针用阿奇霉素）的产销量，进一步丰富冻干粉针剂居品类型。

3）申报期内开药集团固定资产增长情况及主要居品产能变化的合感性

2-1-1-229

申报期内，开药集团固定资产变化情况如下：

单元：万元

技俩 2015 年 2014 年 2013 年

期末固定资产原值 313，219.42 261，414.18 170，387.26

期末固定资产净值 238，609.07 202，522.89 124，262.00

当期在建工程转入 51，217.57 63，653.01 -

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，开药集团固定资产原值分别为 170，387.26

万元、261，414.18 万元、313，219.42 万元，扣除累计折旧和固定资产减值后固定

资产净值分别为 124，262.00 万元、202，522.89 万元、238，609.07 万元。

2014 年末，开药集团固定资产原值比 2013 年末增多 91，026.92 万元，增幅

为 53.42%，主要原因为：2014 年片剂改造工程、新建粉针剂车间工程、口服液

车间改造工程及职工寝室楼、仓库、燃气汽锅工程等其他技俩完工结转固定资产，

当期在建工程转入 63，653.01 万元。对应开药集团 2014 年片剂产能较上年增多

200，000 万片，开封豫港粉针剂产能较上年增多 16，000 万支，同源制药口服液产

能较上年增多 20，000 万支。

2015 年末，开药集团固定资产原值比 2014 年末增多 51，805.24 万元，增幅

为 19.82%，主要原因为：同源制药口服液制剂车间更新改造技俩及新办公大楼

工程、滴眼剂和膏剂认证改造工程等其他技俩完工结转固定资产，当期在建工程

转入 51，217.57 万元。对应同源制药 2015 年口服液产能较上年增多 20，000 万支。

综上，开药集团申报期内固定资产增长情况与其主要居品产能变化情况相匹

配，开药集团申报期内主要居品产能变化具备合感性。

（2）主要居品产量情况

开药集团主要居品包括打针用头孢居品、盐酸多西环素、抗病毒口服液、香

菇菌多糖片、香丹打针液、次硝酸铋片、硫酸阿米卡星打针液、生脉饮口服液、

补骨脂打针液、打针用单磷酸阿糖腺苷。申报期内开药集团主要居品产量保持稳

定，具体情况如下：

2-1-1-230

序号 居品 类别 单元 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

1 盐酸多西环素 原料药 吨 490.00 1，610.20 1，604.96 1，519.99

2 香菇菌多糖片 片剂 万盒 509.22 1，818.05 1，893.85 1，624.82

3 次硝酸铋片 片剂 万瓶 42.00 337.95 577.53 605.63

4 打针用头孢居品 粉针剂 万支 5，932.91 22，400.35 13，585.22 15，234.81

5 香丹打针液 水针剂 万盒 574.20 3，405.37 4，724.00 6，430.00

6 抗病毒口服液 口服液 万盒 796.00 3，400.38 3，318.40 2，600.00

7 生脉饮口服液 口服液 万盒 326.20 1，708.16 1，990.60 2，540.00

硫酸阿米卡星注

8 水针剂 万盒 577.71 2，274.70 2，960.09 2，828.31

射液

9 补骨脂打针液 水针剂 万支 311.04 891.37 1，064.34 935.48

注 射 用 单 磷 酸 阿 冻干粉

10 万支 275.32 733.96 1，231.62 803.38

糖腺苷 针剂

重组申报书中败露的开药集团主要居品坐褥量与中国药品电子监管系统记

录的坐褥量对比情况及相反产生的原因、合感性分析如下：

根据《对于 2012 年版国度基本药物目次药品电子监管实施处事的公告》等

相关文献的要求，原料药盐酸多西环素及冻干粉针剂打针用单磷酸阿糖腺苷未纳

入国度基本药物目次，不属于强制实施电子监管领域的药品，中国药品电子监管

系统（以下简称“监管系统”）中未记录其相关数据。申报期内，开药集团香菇

菌多糖片、次硝酸铋片、打针用头孢居品、香丹打针液、抗病毒口服液、生脉饮

口服液、硫酸阿米卡星打针液、补骨脂打针液等 8 种主要药品在重组申报书败露

的产量与监管系统记录的产量对比情况如下：

序号 主要居品 2015 年 2014 年 2013 年

监管系统记录

1，820.30 1，886.45 1，632.72

（万盒）

香菇菌多

1 重组文献败露

糖片 1，818.05 1，893.85 1，624.82

（万盒）

相反 -2.25 7.40 -7.89

监管系统记录

次硝酸铋 338.64 573.70 611.96

2 （万瓶）

片

重组文献败露 337.95 577.53 605.63

2-1-1-231

序号 主要居品 2015 年 2014 年 2013 年

（万瓶）

相反 -0.69 3.83 -6.33

监管系统记录

22，390.34 13，582.11 15，234.81

（万支）

打针用头

3 重组文献败露

孢居品 22，400.35 13，585.22 15，234.81

（万支）

相反 10.01 3.11 0

监管系统记录

3，405.37 4，724.00 6，445.43

（万盒）

香丹打针

4 重组文献败露

液 3，405.37 4，724.00 6，430.00

（万盒）

相反 0 0 -15.43

监管系统记录

1，708.16 1，990.60 2，540.00

（万盒）

生脉饮口

5 重组文献败露

服液 1，708.16 1，990.60 2，540.00

（万盒）

相反 0 0 0

监管系统记录

3，400.38 3，318.40 2，600.00

（万盒）

抗病毒口

6 重组文献败露

服液 3，400.38 3，318.40 2，600.00

（万盒）

相反 0 0 0

监管系统记录

2，274.70 2，960.09 2，828.31

（万盒）

硫酸阿米

7 卡星打针 重组文献败露

2，274.70 2，960.09 2，828.31

液 （万盒）

相反 0 0 0

监管系统记录

891.37 1，064.34 935.48

（万支）

补骨脂注

8 重组文献败露

射液 891.37 1，064.34 935.48

（万支）

相反 0 0 0

注：相反为重组文献败露产量减去监管系统记录产量的数字

2-1-1-232

申报期内，开药集团生脉饮口服液、抗病毒口服液、硫酸阿米卡星打针液、

补骨脂打针液四种居品在重组申报书中败露的产量与监管系统记录不存在相反。

香菇菌多糖片、次硝酸铋片、打针用头孢居品、香丹打针液四种居品在重组文献

中败露产量与监管系统记录产量存在轻飘相反，存在相反的上述四种居品最近三

年悉数相反率（重组申报书败露产量大于监管系统记录产量的比例）分别仅为

-0.05%、-0.21%、0.03%、-0.11%。相反产生的原因为：1）重组申报书中败露的

产量为根据企业财务系统录入的居品入库量，开药集团在日常看守中，将居品入

库量录入监管系统与录入财务系统会存在一定的时候差，导致在年末存在跨期造

成的相反；2）存在极少居品在登记入库的时候，因打印电子监管码开导问题未

能实时打码录入监管系统在过后补打的情况。全体而言，开药集团申报期各期产

量与监管系统记录的入库量基本一致，无要紧相反。

（3）主要居品销量情况

申报期内开药集团主要居品销量基本保持踏实，具体情况如下：

序号 主要居品 类别 单元 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

1 盐酸多西环素 原料药 吨 467.91 1，669.74 1，592.43 1，468.27

2 香菇菌多糖片 片剂 万盒 502.78 1，834.95 1，876.99 1，647.89

3 次硝酸铋片 片剂 万瓶 43.42 342.14 575.39 609.75

4 打针用头孢居品 粉针剂 万支 5，373.96 21，169.36 15，107.29 12，855.14

5 香丹打针液 水针剂 万盒 602.67 3，289.52 4，884.95 6，133.08

6 抗病毒口服液 口服液 万盒 788.71 3，349.22 3，316.65 2，310.93

7 生脉饮口服液 口服液 万盒 398.05 1，731.01 1，969.97 2，367.01

硫酸阿米卡星注

8 水针剂 万盒 537.97 2，342.41 2，844.86 2，678.88

射液

9 补骨脂打针液 水针剂 万支 222.45 969.03 1，002.21 995.72

打针用单磷酸阿 冻干粉

10 万支 235.58 829.11 1，045.01 787.06

糖腺苷 针剂

申报期内，开药集团主要居品销量基本保持踏实。主要居品香丹打针液 2013

年、2014 年、2015 年的销量分别为 6，133.08 万盒、4，884.95 万盒、3，289.52 万盒，

香丹打针液申报期内销量下落的原因以及合感性分析如下：

2-1-1-233

香丹打针液属于中药打针剂，用于扩张血管，增进冠状动脉血流量，休养心

绞痛和心肌梗塞等。开药集团香丹打针液居品由下属子公司同源制药坐褥销售。

根据《药品坐褥质地看守范例（2010 年阅兵）》的实施磋议，药品坐褥企业血液

成品、疫苗、打针剂等无菌药品的坐褥，应在 2013 年 12 月 31 日前达到新版药

品 GMP 要求，不然将一律罢手坐褥。国内坐褥香丹打针液的企业多数在 2013

年进行停产升级改造，而同源制药于 2013 年底前已新建成适当新版 GMP 要求

的厂房，2013 年坐褥线长期保持广泛坐褥运营。因此，2013 年同源制药有用填

补了部分停产企业的居品商场份额，使得当年香丹打针液销量较高。自 2014 年

起源，跟着普遍企业通过新版 GMP 认证并收复坐褥，商场竞争缓缓加重。2014

年、2015 年同源制药香丹打针液销量逐年有所下落。2013 年、2014 年、2015

年，开药集团香丹打针液兑现收入占营业收入的比例分别为 3.91%、3.67%和

2.70%。该居品销量和收入下落对开药集团经营事迹不组成要紧影响。

（4）主要居品产销率情况

申报期内开药集团主要居品产销情况细致，具体产销率情况如下：

序号 主要居品 类别 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

1 盐酸多西环素 原料药 95.49% 103.70% 99.22% 96.60%

2 香菇菌多糖片 片剂 98.74% 100.93% 99.11% 101.42%

3 次硝酸铋片 片剂 103.38% 101.24% 99.63% 100.68%

4 打针用头孢居品 粉针剂 90.58% 94.50% 111.20% 84.38%

5 香丹打针液 水针剂 104.96% 96.60% 103.41% 95.38%

6 抗病毒口服液 口服液 99.08% 98.50% 99.95% 88.88%

7 生脉饮口服液 口服液 122.03% 101.34% 98.96% 93.19%

8 硫酸阿米卡星打针液 水针剂 93.12% 102.98% 96.11% 94.72%

9 补骨脂打针液 水针剂 71.52% 108.71% 94.16% 106.44%

打针用单磷酸阿糖腺冻 干 粉

10 85.57% 112.96% 84.85% 97.97%

苷 针剂

2、销售情况

2-1-1-234

（1）按休养领域分类主营业务收入情况

开药集团主要居品隐敝抗生素等抗感染类药品、感冒镇咳类药品、免疫弯曲

类、心脑血管用药等多个休养领域。

申报期内开药集团按居品主要休养领域分类主营业务收入如下：

单元：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

居品称号

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

抗生素等抗

46，142.30 48.80% 187，884.81 46.94% 166，846.19 46.79% 142，853.46 46.23%

感染类药品

感冒镇咳类

12，571.98 13.30% 52，543.77 13.13% 43，482.21 12.19% 33，005.90 10.68%

药品

免疫弯曲类

5，585.65 5.91% 27，328.13 6.83% 27，236.93 7.64% 26，477.31 8.57%

药品

心脑血管用

6，137.28 6.49% 29，400.23 7.35% 30，552.75 8.57% 26，242.62 8.49%

药

养分药及辅

6，703.80 7.09% 24，828.37 6.20% 17，426.82 4.89% 16，148.37 5.23%

助用药

消化系统药

3，796.59 4.02% 12，906.57 3.22% 12，583.52 3.53% 11，440.26 3.70%

品

抗炎类药品 3，170.00 3.35% 9，845.95 2.46% 10，926.15 3.06% 11，749.44 3.80%

神经用药等

6，511.00 6.89% 11，756.79 2.94% 4，880.68 1.37% 3，555.50 1.15%

其他药品

药品药械经

3，935.66 4.16% 43，751.36 10.93% 42，637.66 11.96% 37，535.84 12.15%

销

悉数 94，554.25 100% 400，245.97 100.00% 356，572.91 100.00% 309，008.70 100.00%

2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，开药集团抗生素等抗感

染类药品占主营业务收入比例分别为 46.23%、46.79%、46.94%、48.80%，在各

类休养领域居品中占比最高；感冒镇咳类药品、心脑血管药品、免疫弯曲类药品

及药品药械经销悉数占主营业务收入比例为 39.89%、40.36%、38.24%、29.86%，

是开药集团主要居品类型。上述五类是开药集团按休养领域区分的主要居品，构

成了主营业务收入的主要组成部分。

（2）按剂型分类主营业务收入情况

2-1-1-235

单元：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

技俩

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

粉针剂 19，400.05 20.52% 82，576.03 20.63% 75，475.60 21.17% 68，126.85 22.05%

片剂 23，648.47 25.01% 79，175.56 19.78% 74，505.22 20.89% 59，162.88 19.15%

原料药 17，398.28 18.40% 62，781.61 15.69% 61，282.35 17.19% 56，921.83 18.42%

水针剂 15，056.75 15.92% 69，220.32 17.29% 51，489.10 14.44% 42，702.93 13.82%

口服液 14，014.92 14.82% 57，747.07 14.43% 45，366.05 12.72% 35，407.05 11.46%

其他 5，035.78 5.33% 48，745.38 12.18% 48，454.60 13.59% 46，687.16 15.11%

悉数 94，554.25 100.00% 400，245.97 100.00% 356，572.91 100.00% 309，008.70 100.00%

2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，开药集团粉针剂、片剂、

原料药、水针剂、口服液的收入金额占主营业务收入总额的比例悉数分别为

84.89%、86.41%、87.82%、94.67%，是开药集团的主要剂型居品。

（3）按销售地区分散主营业务收入情况

开药集团的主要销售渠谈为分散在寰球各地的省级、市级和县级经销商，报

告期内开药集团主营业务收入按地区分散情况如下：

单元：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

地区分散

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

东北地区 5，012.76 5.30% 26，275.20 6.56% 23，143.18 6.49% 19，846.49 6.42%

华北地区 5，586.82 5.91% 26，839.25 6.71% 27，223.08 7.63% 24，134.71 7.81%

华中地区 50，990.78 53.93% 198，149.91 49.51% 162，561.90 45.59% 121，上海市场调研服务公司607.40 39.35%

华东地区 16，413.80 17.36% 82，742.46 20.67% 80，122.41 22.47% 75，118.88 24.31%

西南地区 6，219.08 6.58% 23，795.56 5.95% 23，498.34 6.59% 24，262.67 7.85%

西北地区 3，729.75 3.94% 12，812.42 3.20% 12，979.49 3.64% 11，596.28 3.75%

华南地区 5，082.36 5.38% 23，487.45 5.87% 21，426.07 6.01% 24，681.65 7.99%

境外商场 1，425.41 1.51% 5，966.60 1.49% 5，129.27 1.44% 6，922.06 2.24%

港澳台 93.49 0.10% 177.14 0.04% 489.18 0.14% 838.55 0.27%

悉数 94，554.25 100.00% 400，245.97 100.00% 356，572.91 100.00% 309，008.70 100.00%

申报期内，开药集团居品的销售区域分散未发生要紧变化。从销售地区来看，

2-1-1-236

申报期内开药集团居品以国内销售为主，同期有极少的境外售售。开药集团的区

域上风较为彰着，申报期内收入来源主要集会在华中庸华东地区，2013 年至 2016

年 1 季度悉数营业收入占各年主营业务收入的比例为 63.66%、68.06%、70.18%、

71.29%。

（4）按主要居品分类收入情况

开药集团主要居品包括打针用头孢居品、盐酸多西环素、抗病毒口服液、香

菇菌多糖片、香丹打针液、次硝酸铋片、硫酸阿米卡星打针液、生脉饮口服液、

补骨脂打针液、打针用单磷酸阿糖腺苷。申报期内，前述主要居品收入情况如下：

单元：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

技俩 占收入 占收入 占收入 占收入

金额 金额 金额 金额

比例 比例 比例 比例

打针用头孢居品 14，592.56 15.43% 64，503.33 16.12% 59，187.32 16.60% 53，899.12 17.44%

盐酸多西环素 14，334.96 15.16% 52，734.34 13.18% 50，079.09 14.04% 45，121.88 14.60%

抗病毒口服液 4，268.28 4.51% 18，408.55 4.60% 19，575.61 5.49% 14，038.49 4.54%

香菇菌多糖片 3，191.59 3.38% 12，810.37 3.20% 12，243.47 3.43% 11，549.91 3.74%

香丹打针液 1，801.80 1.91% 10，805.43 2.70% 13，103.19 3.67% 12，079.11 3.91%

次硝酸铋片 2，202.20 2.33% 9，018.02 2.25% 10，039.68 2.82% 9，779.05 3.16%

硫酸阿米卡星注

2，778.61 2.94% 12，237.10 3.06% 10，277.79 2.88% 6，782.96 2.20%

射液

生脉饮口服液 1，696.68 1.79% 6，839.02 1.71% 6，625.02 1.86% 7，611.47 2.46%

补骨脂打针液 1，526.09 1.61% 6，968.54 1.74% 6，190.15 1.74% 5，585.08 1.81%

打针用单磷酸阿

1，407.28 1.49% 4，871.39 1.22% 6，291.24 1.76% 4，794.59 1.55%

糖腺苷

悉数 47，800.05 50.55% 199，196.09 49.77% 193，612.56 54.30% 171，241.66 55.42%

申报期内开药集团上述十种居品悉数收入占开药集团主营业务收入 50%左

右，组成了开药集团主要收入来源。

2013 年至 2015 年，开药集团上述十种主要居品的价钱变动情况如下：

单元：元

序号 主要居品 单元 2015 年 比上期增减 2014 年 比上期增减 2013 年

2-1-1-237

序号 主要居品 单元 2015 年 比上期增减 2014 年 比上期增减 2013 年

1 盐酸多西环素 公斤 315.82 0.43% 314.48 2.33% 307.31

2 香菇菌多糖片 盒 6.98 7.03% 6.52 -6.93% 7.01

次硝酸铋片

瓶 53.53 0.02% 53.52 -4.15% 55.84

0.3g*1000 片

3

次硝酸铋片

瓶 5.65 -0.18% 5.66 0.00% 5.66

0.3g*100 片

香丹打针液 10ml*5

盒 3.34 12.46% 2.97 29.13% 2.3

支

4

香丹打针液 2ml*10

盒 1.78 37.98% 1.29 24.04% 1.04

支

生脉饮口服液

盒 4.70 16.05% 4.05 -0.49% 4.07

10ml*12 支

5

生脉饮口服液

盒 3.04 -0.65% 3.06 -0.33% 3.07

10ml*10 支

6 硫酸阿米卡星打针液 盒 5.22 44.60% 3.61 42.68% 2.53

7-1 打针用头孢拉定 0.5g 支 0.71 9.23% 0.65 8.33% 0.60

打针用头孢哌酮钠舒

支 1.10 -4.35% 1.15 5.50% 1.09

巴坦钠 0.75g

打针用头孢哌酮钠舒

7-2 支 1.36 0.74% 1.35 26.17% 1.07

巴坦钠 1.0g

打针用头孢哌酮钠舒

支 5.31 -8.76% 5.82 -9.06% 6.40

巴坦钠 4.0g

打针用头孢曲松钠

支 1.36 3.03% 1.32 11.86% 1.18

1.0g

打针用头孢曲松钠

7-3 支 1.42 0.71% 1.41 0.00% 1.41

1.5g

打针用头孢曲松钠

支 4.96 -6.06% 5.28 -1.12% 5.34

4.0g

打针用头孢噻肟钠

7-4 支 1.25 0.00% 1.25 5.04% 1.19

1.0g

打针用头孢他啶 1.0g 支 2.22 1.37% 2.19 3.79% 2.11

7-5

打针用头孢他啶 2.0g 支 5.55 6.73% 5.20 -1.70% 5.29

抗病毒口服液

盒 5.81 -1.86% 5.92 -3.58% 6.14

8 10ml*10 支

抗病毒口服液 盒 5.77 2.30% 5.64 -0.53% 5.67

2-1-1-238

序号 主要居品 单元 2015 年 比上期增减 2014 年 比上期增减 2013 年

10ml*12 支

9 补骨脂打针液 支 7.19 16.34% 6.18 10.16% 5.61

打针用单磷酸阿糖腺

10 支 5.88 -2.33% 6.02 -1.15% 6.09

苷

（5）申报期内前五大客户情况

2016 年 1-3 月，开药集团前五大销售客户情况如下：

单元：万元

序号 客户称号 销售金额 占沿途收入的比例

1 周口市和缓药业有限公司 2，598.80 2.75%

2 安徽华源医药股份有限公司 2，490.15 2.63%

3 河南恩济药业有限公司 1，768.19 1.87%

4 商丘市华杰医药有限公司 1，661.83 1.76%

5 南阳市普强医药有限公司 1，574.27 1.66%

悉数 10，093.24 10.67%

2015 年度，开药集团前五大销售客户情况如下：

单元：万元

序号 客户称号 销售金额 占沿途收入的比例

1 周口市和缓药业有限公司 7，738.02 1.93%

2 河南恩济药业有限公司 6，877.41 1.72%

3 郑州大学第一从属病院 6，806.45 1.70%

4 鹿邑县东谈主民病院 6，224.64 1.55%

5 安徽华源医药股份有限公司 6，023.04 1.50%

悉数 33，669.57 8.40%

2014 年度，开药集团前五大销售客户情况如下：

单元：万元

序号 客户称号 销售金额 占沿途收入的比例

1 郑州大学第一从属病院 8，356.75 2.34%

2 安徽华源医药股份有限公司 7，980.43 2.23%

3 河南恩济药业有限公司 6，480.12 1.81%

2-1-1-239

序号 客户称号 销售金额 占沿途收入的比例

4 周口市和缓药业有限公司 6，478.78 1.81%

5 河南九囿通医药有限公司 5，904.64 1.65%

悉数 35，200.72 9.85%

2013 年度，开药集团前五大销售客户情况如下：

单元：万元

序号 客户称号 销售金额 占沿途收入的比例

1 安徽华源医药股份有限公司 6，599.92 2.12%

2 河南恩济药业有限公司 5，394.97 1.74%

3 周口市和缓药业有限公司 5，337.45 1.72%

4 河南九囿通医药有限公司 5，017.89 1.62%

5 河南信谊药业有限公司 4，331.39 1.39%

悉数 26，681.63 8.59%

2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，开药集团上前五名客户

的销售额悉数占当期营业收入的比例分别为 8.59%、9.85%、8.40%、10.67%，占

营业收入比例较低且比较踏实。开药集团不存在向单个客户的销售比例卓著销售

总额 50%的情况。

申报期内，开药集团前五名客户均不是关联方。开药集团董事、监事、高档

看守东谈主员和核心本领东谈主员，主要关联方或持有开药集团 5%以上股份的股东在上

述客户中未占有权益。

3、采购情况

开药集团坐褥所需要的主要原材料包括土霉素碱、头孢他啶、头孢哌酮钠舒

巴坦钠、头孢曲松钠、氯霉素等，沿途依靠国内商场采购。开药集团坐褥所需主

要能源为水、电、自然气、煤等。开药集团与各主要供应商保持了经久踏实的合

作关系，原材料和能源供应、保障情况细致。

（1）主要原材料及其供应情况

申报期内，开药集团坐褥药品主要原材料的采购金额、数目及单价（含税）

变动情况如下：

2-1-1-240

采购量 平均价钱 金额 占采购总额

年度 序号 称号

（吨） （万元/吨） （万元） 比例

1 土霉素碱 1，372.50 5.94 8，155.50 13.33%

头孢哌酮钠舒

2 36.05 76.91 2，772.41 4.53%

巴坦钠

3 头孢他啶 20.31 132.03 2，680.92 4.38%

4 硫酸阿米卡星 14.57 170.00 2，476.90 4.05%

2016 5 头孢曲松钠 41.79 56.24 2，350.40 3.84%

年 6 氯霉素 40.40 54.00 2，181.60 3.57%

1-3 月 7 盐酸林可霉素 32.00 56.00 1，792.00 2.93%

30，233.60

8 口服液 A 型瓶 0.06（元/支） 1，783.78 2.92%

（万支）

9 麦白霉素 18.80 83.00 1，560.40 2.55%

10 尼可刹米 9.78 110.00 1，075.80 1.76%

悉数 - - 26，829.72 43.86%

采购量 平均价钱 金额 占采购总额

年度 序号 称号

（吨） （万元/吨） （万元） 比例

1 土霉素碱 3，877.00 6.04 23，401.54 8.01%

2 头孢他啶 134.75 120.77 16，274.11 5.57%

头孢哌酮钠舒

3 163.05 72.33 11，794.07 4.04%

巴坦钠

4 头孢曲松钠 203.50 54.76 11，143.92 3.81%

5 氯霉素 212.50 45.96 9，765.52 3.34%

2015

6 盐酸林可霉素 164.54 55.04 9，055.64 3.10%

年

122，575.90

7 口服液 A 型瓶 0.06（元/支） 7，231.98 2.47%

（万支）

8 麦白霉素 80.70 83.00 6，698.10 2.29%

9 盐酸小檗碱 164.30 33.13 5，443.80 1.86%

10 次硝酸铋 502.63 10.33 5，190.59 1.78%

悉数 - - 105，999.26 36.27%

1 土霉素碱 3，917.75 5.82 22，807.14 8.49%

2014 2 头孢曲松钠 248.11 53.71 13，325.00 4.96%

年 3 头孢他啶 87.47 118.11 10，330.91 3.84%

4 硫酸阿米卡星 65.72 154.01 10，121.68 3.77%

2-1-1-241

头孢哌酮钠舒

5 140.10 69.77 9，774.62 3.64%

巴坦钠

6 氯霉素 184.50 36.10 6，661.00 2.48%

7 次硝酸铋 555.58 11.57 6，428.85 2.39%

8 盐酸林可霉素 146.10 41.33 6，038.40 2.25%

9 麦白霉素 71.10 83.00 5，901.30 2.20%

97，490.38

10 口服液 A 型瓶 0.06（元/支） 5，779.12 2.15%

（万支）

悉数 - - 97，168.01 36.16%

1 土霉素碱 3，358.03 6.60 22，171.43 9.82%

2 头孢他啶 83.94 111.54 9，362.28 4.15%

3 硫酸阿米卡星 71.11 101.90 7，246.04 3.21%

4 盐酸林可霉素 162.93 39.98 6，513.75 2.88%

头孢哌酮钠舒

5 92.33 67.84 6，263.44 2.77%

巴坦钠

2013

6 次硝酸铋 522.80 10.79 5，638.47 2.50%

年

7 丹参 2，227.03 2.23 4，967.16 2.20%

80，610.94

8 口服液 A 型瓶 0.06（元/支） 4，836.66 2.14%

（万支）

9 头孢曲松钠 86.66 51.99 4，505.40 1.99%

10 7-ACA 99.05 45.32 4，488.45 1.99%

悉数 - - 75，993.07 33.65%

（2）主要能源及其供应情况

申报期内，开药集团坐褥所需主要能源为电力、煤、自然气、水，供应踏实、

充足。开药集团坐褥所需的主要能源占坐褥成本的比例情况如下：

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

技俩 占坐褥 占坐褥 占坐褥 占坐褥

金额 金额 金额 金额

成本比 成本比 成本比 成本比

（万元） （万元） （万元） （万元）

例 例 例 例

电力 706.90 1.20% 3，097.68 1.25% 3，213.94 1.51% 2，939.40 1.47%

煤 313.64 0.53% 1，680.23 0.68% 2，255.26 1.06% 3，105.96 1.55%

自然

94.57 0.16% 555.98 0.23% 363.51 0.17% - -

气

2-1-1-242

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

技俩 占坐褥 占坐褥 占坐褥 占坐褥

金额 金额 金额 金额

成本比 成本比 成本比 成本比

（万元） （万元） （万元） （万元）

例 例 例 例

水 61.07 0.10% 357.80 0.14% 451.81 0.21% 528.81 0.26%

其他 - 1.20% 175.34 0.07% 634.77 0.30% 216.97 0.11%

悉数 1，176.18 2.00% 5，867.03 2.38% 6，919.29 3.25% 6，791.14 3.39%

（3）原材料和能源占成本的比例

申报期内，开药集团原材料和能源占坐褥成本的比举例下：

单元：万元

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

占坐褥 占坐褥 占坐褥 占坐褥

技俩

金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比

例 例 例 例

原材料 53，454.69 90.84% 223，342.56 90.43% 189，677.71 89.04% 179，018.25 89.43%

能源 1，176.18 2.00% 5，867.03 2.38% 6，919.29 3.25% 6，791.14 3.39%

悉数 54，630.87 92.84% 229，209.59 92.81% 196，597.00 92.28% 185，809.39 92.82%

（4）申报期内前五大供应商情况

2016 年 1-3 月，开药集团前五大供应商情况如下：

单元：万元

序号 供应商称号 采购金额 占采购总额的比例

1 内蒙古华曙生物科技有限公司 6，526.92 12.48%

2 河南省景华医药有限公司 2，826.56 5.41%

3 武汉武药制药有限公司 2，404.70 4.60%

4 江苏苏州东瑞制药有限公司 2，369.58 4.53%

5 皆鲁安替制药有限公司 2，291.38 4.38%

悉数 16，419.14 31.40%

2015 年度，开药集团前五大供应商情况如下：

2-1-1-243

单元：万元

序号 供应商称号 采购金额 占采购总额的比例

1 皆鲁安替制药有限公司 13，427.67 5.37%

2 江苏苏州东瑞制药有限公司 11，646.26 4.66%

3 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 10，424.13 4.17%

4 河北健民淀粉糖业有限公司 10，029.15 4.01%

5 武汉武药制药有限公司 8，321.81 3.33%

悉数 53，849.01 21.56%

2014 年度，开药集团前五大供应商情况如下：

单元：万元

序号 供应商称号 采购金额 占采购总额的比例

1 皆鲁安替制药有限公司 10，272.93 4.47%

2 河北健民淀粉糖业有限公司 10，071.03 4.39%

3 江苏苏州东瑞制药有限公司 9，775.07 4.26%

4 山东金洋生物科技有限公司 8，386.32 3.65%

5 南阳市康正医药有限公司 7，113.31 3.10%

悉数 45，618.66 19.86%

2013 年度，开药集团前五大供应商情况如下：

单元：万元

序号 供应商称号 采购金额 占采购总额的比例

1 大同同星抗生素有限职责公司 14，718.46 7.62%

广州白云山制药股份有限公司广州白

2 9，539.17 4.94%

云山化学制药厂

3 南阳市康正医药有限公司 7，261.47 3.76%

4 河南省景华医药有限公司 6，586.20 3.41%

5 江苏苏州东瑞制药有限公司 6，263.44 3.24%

悉数 44，368.74 22.99%

2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，开药集团上前五名供应

商的采购额悉数占当期采购总额的比例分别为 22.99%、19.86%、21.56%、31.40%，

不存在向单个供应商采购比例卓著采购总额 50%的情况。

2-1-1-244

申报期内，开药集团前五名供应商均不是关联方。开药集团董事、监事、高

级看守东谈主员和核心本领东谈主员，主要关联方或持有开药集团 5%以上股份的股东在

上述供应商中未占有权益。

（七）主要经营天资

1、药品坐褥许可证

放抄本申报签署日，开药集团及其子公司持有的《药品坐褥许可证》情况如

下：

序号 企业称号 文凭编号 坐褥范围 有用期

原料药、无菌原料药、片剂、硬胶囊

剂、颗粒剂、滴眼剂（含激素类）、软

膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、

1 开药集团 豫 20150031 2020.12.31

小容量打针剂（含激素类）、散剂、眼

膏剂、干混悬剂、精神药品、药品类

易制毒化学品

小容量打针剂（非最终灭菌，二车间），

2 同源制药 豫 20150168 合剂（口服液），糖浆剂（含中药前处 2020.12.31

理及索求），口服混悬剂，口服溶液剂

小 容量 打针 剂（含 中药前 处理 及提

3 怀庆堂 豫 20150122 2020.12.31

取），冻干粉针剂

粉针剂（头孢菌素类）、粉针剂（青霉

4 开封豫港 豫 20150032 2020.12.31

素类）、原料药、无菌原料药

2、药品 GMP 文凭

放抄本申报签署日，开药集团及其子公司取得的 GMP 认证情况如下：

序号 企业称号 文凭编号 认证范围 有用期

原料药（盐酸多西环素、香菇

1 开药集团 HA20160003 2021 年 1 月 5 日

菌多糖、虫草头孢菌粉）

滴眼剂、软膏剂（含激素类）

2 开药集团 HA20160002 2021 年 1 月 5 日

（制剂五车间）

无菌原料药（炎琥宁）、原料

药（兰索拉唑、酒石酸罗格列

3 开药集团 HA20140017 2019 年 4 月 14 日

酮、利福霉素钠、甲磺酸左氧

氟沙星）

4 开药集团 HA20160006 片剂（制剂一车间） 2021 年 1 月 5 日

2-1-1-245

序号 企业称号 文凭编号 认证范围 有用期

原料药（吡罗昔康、芬布芬、

甲氧氟普安、保泰松、非诺贝

5 开药集团 HA20150067 2020 年 11 月 16 日

特、碘解磷定、氯解磷定、氨

甲环酸、硫普罗宁）

片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（固

6 开药集团 HA20130015 2018 年 7 月 8 日

体制剂二车间）

小容量打针剂（非最终灭菌，

7 开药集团 CN20130521 2018 年 12 月 22 日

含激素类，制剂六车间）

8 开封豫港 CN20140252 粉针剂（头孢菌素类） 2019 年 5 月 22 日

无菌原料药（头孢曲松钠、头

孢他啶、头孢匹胺钠、头孢噻

吩钠、头孢噻肟钠、硫酸头孢

9 开封豫港 HA20160059 2021 年 4 月 4 日

匹罗、头孢哌酮钠、头孢替唑

钠、头孢米诺钠、头孢唑林

钠）、原料药（头孢克肟）

小容量打针剂（非最终灭菌）、

10 怀庆堂 CN20130568 2018 年 12 月 29 日

冻干粉针剂

11 怀庆堂 CN20150006 冻干粉针剂（二线） 2020 年 1 月 18 日

小容量打针剂（非最终灭菌、

12 同源制药 CN20130545 2018 年 12 月 29 日

二车间）

口服液、口服溶液剂、糖浆剂

13 同源制药 HA20150005 2020 年 1 月 4 日

（含中药前处理及索求）

口服液、口服溶液剂、口服混

悬剂、糖浆剂（含中药前处理

14 同源制药 HA20150080 2020 年 12 月 24 日

及索求）（口服液体制剂一车

间）

3、药品 GSP 文凭

企业称号 文凭编号 认证范围 有用期

辅仁医药 A-HEN14-259 批发 2019 年 12 月 26 日

4、医疗器械经营企业许可证

企业称号 文凭编号 经营范围 有用期

第三类 6815 打针穿刺器械，6821 医

用电子仪器开导，6822 医用光学器

辅仁医药 豫 012547 2019 年 10 月 20 日

具、仪器及内窥镜开导，6825 医用

高频仪器开导，6845 体外轮回及血

2-1-1-246

液处理开导，6846 植入材料和东谈主工

器官，6854 手术室、急救室、诊疗

室开导及器具，6863 口腔科材料、

6864 医用卫生材料及敷料，6865 医

用缝合材料及粘合剂，6866 医用高

分子材料及成品，6877 介入器材

5、药品（再）注册批准文号

放抄本申报签署日，开药集团及其子公司共持有 480 余个药品（再）注册批

准文号，其中主要居品的药品（再）注册批件基本情况如下：

序号 公司称号 药品称号 规格 剂型 批准文号 有用期

国药准字 2020 年 5

1 开药集团 盐酸多西环素 - 原料药

H41024821 月 20 日

国药准字 2020 年 5

2 开药集团 香菇菌多糖 - 原料药

H41025014 月 20 日

国药准字 2020 年 5

3 开药集团 次硝酸铋片 0.3g 片剂

H41022432 月 20 日

国药准字 2020 年 5

4 开药集团 复方甘草片 复方 片剂

H41023319 月 20 日

国药准字 2020 年 6

5 开药集团 卡托普利片 25mg 片剂

H41022497 月 24 日

国药准字 2020 年 5

6 开药集团 曲克芦丁片 60mg 片剂

H41024702 月 20 日

国药准字 2020 年 5

7 开药集团 香菇菌多糖片 10mg 片剂

H41025015 月 20 日

国药准字 2020 年 5

8 开药集团 氯霉素片 0.25g 片剂

H41021144 月 20 日

国药准字 2020 年 5

9 开药集团 保泰松片 0.1g 片剂

H41022431 月 20 日

国药准字 2020 年 5

10 开药集团 盐酸小檗碱片 0.1g 片剂

H41023349 月 20 日

国药准字 2020 年 7

11 同源制药 香丹打针液 2ml/支 水针剂

Z41020395 月 16 日

国药准字 2020 年 3

12 同源制药 抗病毒口服液 10ml/支 口服液

Z41022373 月 25 日

清热解毒口服 国药准字 2017 年 3

13 同源制药 10ml/支 口服液

液 Z41020572 月 11 日

2-1-1-247

序号 公司称号 药品称号 规格 剂型 批准文号 有用期

葡萄糖酸钙口 国药准字 2017 年 3

14 同源制药 10ml/支 口服液

服溶液 H20059977 月 11 日

硫酸阿米卡星 2ml:0.2g（20 国药准字 2020 年 4

15 怀庆堂 水针剂

打针液 万 U） H41021699 月 12 日

打针用单磷酸 国药准字 2018 年 5

16 怀庆堂 0.1g 冻干粉针剂

阿糖腺苷 H20084327 月 15 日

国药准字 2020 年 4

17 怀庆堂 补骨脂打针液 2ml/支 水针剂

Z41022361 月 27 日

打针用头孢他 国药准字 2020 年 4

18 开封豫港 1.0g 粉针剂

啶 H20023423 月1日

打针用头孢曲 国药准字 2020 年 4

19 开封豫港 1.5g 粉针剂

松钠 H20033976 月1日

打针用头孢噻 国药准字 2020 年 4

20 开封豫港 1.5g 粉针剂

肟钠 H20033977 月1日

（八）质地抑制情况

1、质地抑制表率

开药集团的药品性量规格及表率严格执行《中华东谈主民共和国药典》的法定技

术宗旨，药品坐褥依据国度药监局 GMP 表率实施。开药集团根据不同居品的生

产特色，建立了相应的质地保证体系，隐敝采购、坐褥和销售的全过程，并大致

有用运行。

2、质地抑制措施

（1）质地受权东谈主轨制看守

开药集团严格按 GMP 要求进行质地抑制，并根据新版 GMP 要求建立了质

量受权东谈主轨制，质地受权东谈主职责如下：参与企业质地体系建立、里面自检、外部

质地审计、考证以及药品不良反应申报、居品调回等质地看守行为；承担居品放

行的职责，确保每批已放行居品的坐褥、测验均适当相关法则、药品注册要乞降

质地表率；在居品放行前，质地受权东谈主必须按照上述要求出具居品放行审核记录，

并纳入批记录。

（2）居品性量抑制过程

2-1-1-248

1）原辅料质地抑制

开药集团对原辅料建立了严格的质地测验抑制轨制，包括对供应商的质地评

估，原辅料入库前查验、测验及放行审核。原辅材料的进厂入库需要经过仓库管

理员和质检东谈主员测验后方可完成。起初，仓库看守员负责对原辅材料的进厂进行

初检，初检及格后办理收货和请验手续。质地保证部负责原辅材料的复检，在接

到请验单后，质检东谈主员按照操作规程要求对原辅料进行取样，再按照质地抑制标

准要求进行测验，测验及格后方可办理入库手续，不然按分歧格原辅料处理。

2）坐褥过程质地抑制

根据试验坐褥情况，开药集团对居品的每一个坐褥工序均进行有用的质地监

控。质检东谈主员对车间坐褥的中间居品进行取样，经测验后出具申报单，车间各工

序凭中间居品测验及格申报单且经质检东谈主员署名阐述后，方可接管中间居品，不

及格中间居品不得流入下谈工序。如果出现偏差进入偏差处理按序，质地保证部、

坐褥部、本领部会同坐褥车间进行偏差访问分析，提议处理措施。不可返工处理

的中间居品，应由车间提议弃世姿首，上报坐褥部、质地保证部审核，经质地负

责东谈主批准后，由质监办监督弃世并作念好弃世记录。

3）成品的质地抑制

开药集团产成品在出厂前必须按照内控表率由质地保证部进行测验，同期对

各坐褥工序的坐褥记录、测验记录及测验驱除等进行测验，确保居品性量踏实可

靠。

3、质地纠纷处理办法

对于居品性量的投诉处理，开药集团建立了《用户投诉处理看守规程》等规

章轨制，明确了质地纠纷的处理过程、处理姿首。公司派专东谈主接管客户投诉并持

续怜惜国度药品不良反应监测中心发布的相关信息，一朝出现相关质地问题或投

诉，开药集团将立即采取措施，妥善处理。

申报期内，开药集团及其子公司未发生药（产）品方面的质地纠纷或事故，

未计提质地保证金或预测欠债，与同行业上市公司一般管帐政策相一致。公司及

标的公司将来将陆续保持踏实细致的药品性量，通过严格的质地看守，有用幸免

2-1-1-249

发生药品性量纠纷和事故。

根据相关食物药品监督看守部门出具的评释注解，申报期内开药集团及其子公司

不存在因违犯国度及所在药品监管方面的法律、法则、规章和范例性文献而受到

要紧行政处罚的情形。

4、仿制药质地与疗效一致性评价

（1）仿制药一致性评价相关要求对开药集团核心居品的行业远景、商场份

额、核心竞争上风及地位、研发参预移动的影响

1）药品一致性评价要求

根据 2016 年 3 月 5 日发布的《国务院办公厅对于开展仿制药质地和疗效一

致性评价的意见》（国办发[2016]8 号）和 2016 年 5 月 26 日发布的国度食药监局

《对于落实〈国务院办公厅对于开展仿制药质地和疗效一致性评价的意见〉相关

事项的公告》（2016 年第 106 号），仿制药一致性评价对象和实施阶段的规矩如

下：1）化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、入口

仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价。2）凡 2007 年 10 月 1 日

前批准上市的列入国度基本药物目次（2012 年版）中的化学药品仿制药口服固

体制剂，原则上应在 2018 年底前完成一致性评价；3）上述第 2 款之外的化学药

品仿制药口服固体制剂，企业不错自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致

性评价后，三年后不再受理其他药品坐褥企业同样品种的一致性评价央求。

开药集团现有居品中，盐酸小檗碱片等 60 种仿制药口服固体制剂原则上应

在 2018 年前完成一致性评价，具体如下：

序号 居品称号 批准文号 剂型 规格 有用期

国药准字 磺胺甲噁唑 0.4g，甲

1 复方磺胺甲噁唑片 片剂 2020.06.24

H41021159 氧苄啶 80mg

赤子复方磺胺甲噁 国药准字 磺胺甲噁唑 0.1g，甲

2 片剂 2020.06.24

唑片 H41022505 氧苄啶 20mg

片剂

国药准字

3 红霉素肠溶片 （肠 0.25g（25 万单元） 2020.07.26

H41021140

溶）

2-1-1-250

片剂

国药准字 0.125g（12.5 万单

4 红霉素肠溶片 （肠 2020.05.20

H41021139 位）

溶）

国药准字

5 尼群地平片 片剂 10mg 2020.07.26

H41021384

按 C37H67NO13 计

国药准字

6 琥乙红霉素片 片剂 0.125g（12.5 万单 2020.06.24

H41021152

位）

国药准字

7 苯妥英钠片 片剂 50mg 2020.06.24

H41021134

国药准字

8 苯妥英钠片 片剂 0.1g 2020.05.20

H41024095

国药准字

9 克拉霉素胶囊 胶囊剂 0.25g 2020.08.25

H20068098

国药准字

10 卡托普利片 片剂 12.5mg 2020.06.24

H41022498

国药准字

11 卡托普利片 片剂 25mg 2020.06.24

H41022497

国药准字 0.15g（按

12 盐酸雷尼替丁胶囊 胶囊剂 2020.05.20

H41022981 C13H22N4O3S 计）

国药准字

13 双嘧达莫片 片剂 25mg 2020.07.26

H41022503

国药准字

14 盐酸异丙嗪片 片剂 12.5mg 2020.06.24

H41022987

国药准字

15 盐酸异丙嗪片 片剂 25mg 2020.07.26

H41022986

国药准字

16 氨茶碱片 片剂 0.1g 2020.07.26

H41021130

国药准字

17 氨茶碱片 片剂 0.2g 2020.07.26

H41021129

国药准字

18 阿替洛尔片 片剂 50mg 2020.07.26

H41022178

国药准字

19 阿替洛尔片 片剂 25mg 2020.07.26

H41022179

国药准字

20 艾司唑仑片 片剂 2mg 2020.07.26

H41021380

国药准字

21 艾司唑仑片 片剂 1mg 2020.07.26

H41021381

国药准字

22 地西泮片 片剂 5mg 2020.07.26

H41021158

国药准字

23 地西泮片 片剂 2.5mg 2020.07.26

H41021157

2-1-1-251

国药准字

24 呋塞米片 片剂 20mg 2020.07.26

H41021167

国药准字

25 甲氧氯普胺片 片剂 5mg 2020.06.24

H41021142

国药准字

26 卡马西平片 片剂 0.1g 2020.07.26

H41021161

片剂

国药准字

27 双氯芬酸钠肠溶片 （肠 25mg 2020.06.24

H41021386

溶）

国药准字 0.25g（按环丙沙星

28 盐酸环丙沙星片 片剂 2020.05.20

H41022187 计）

国药准字

29 盐酸普罗帕酮片 片剂 50mg 2020.07.26

H41021164

国药准字

30 盐酸维拉帕米片 片剂 40mg 2020.06.24

H41021165

国药准字

31 异烟肼片 片剂 0.1g 2020.05.20

H41022341

片剂

国药准字

32 阿司匹林肠溶片 （肠 0.3g 2020.07.26

H41022177

溶）

国药准字

33 利福平片 片剂 0.15g 2020.07.26

H41020936

国药准字

34 硫酸阿托品片 片剂 0.3mg 2020.05.20

H41021143

国药准字

35 舒必利片 片剂 0.1g 2020.07.26

H41022502

国药准字

36 盐酸小檗碱片 片剂 0.1g 2020.05.20

H41023349

国药准字

37 盐酸氯丙嗪片 片剂 50mg 2020.06.24

H41022506

国药准字

38 枸橼酸喷托维林片 片剂 25mg 2020.05.20

H41022443

国药准字

39 甲硝唑片 片剂 0.2g 2020.05.20

H41021383

国药准字

40 氯氮平片 片剂 50mg 2020.07.26

H41022183

国药准字

41 氯氮平片 片剂 25mg 2020.07.26

H41022182

国药准字

42 尼莫地平片 片剂 20mg 2020.08.25

H20068100

国药准字 0.1g（按

43 盐酸多西环素片 片剂 2020.07.26

H41022186 C22H24N2O8 计）

2-1-1-252

国药准字 0.1g（按

44 盐酸多西环素片 片剂 2020.05.20

H41020946 C22H24N2O8 计）

国药准字 50mg（按

45 盐酸多西环素片 片剂 2020.07.26

H41020947 C22H24N2O8 计）

0.15g（按

国药准字

46 盐酸克林霉素胶囊 胶囊剂 C18H33ClN2O5S 2020.05.20

H41021389

计）

国药准字

47 马来酸氯苯那敏片 片剂 4mg 2020.06.24

H41023344

片剂

对氨基水杨酸钠肠 国药准字

48 （肠 0.5g 2020.06.24

溶片 H41022433

溶）

国药准字

49 复方甘草片 片剂 复方 2020.05.20

H41023319

氢氧化铝 0.245g、

国药准字 三硅酸镁 0.105g、

50 复方氢氧化铝片 片剂 2020.05.20

H41023341 颠茄流浸膏

0.0026ml

国药准字

51 葡萄糖酸钙片 片剂 0.5g 2020.06.24

H41023323

国药准字

52 碳酸氢钠片 片剂 0.3g 2020.07.26

H41023346

国药准字

53 碳酸氢钠片 片剂 0.5g 2020.07.26

H41023345

国药准字

54 盐酸苯海拉明片 片剂 25mg 2020.05.20

H41021145

国药准字

55 盐酸乙胺丁醇片 片剂 0.25g 2020.06.24

H41022985

国药准字

56 乙胺嘧啶片 片剂 6.25mg 2020.07.26

H41021166

国药准字

57 维生素 B2 片 片剂 10mg 2020.07.26

H41022438

国药准字

58 维生素 B2 片 片剂 5mg 2020.05.20

H41022439

国药准字

59 维生素 B6 片 片剂 10mg 2020.05.20

H41022440

国药准字

60 消旋山莨菪碱片 片剂 5mg 2020.05.20

H41022980

开药集团现有药品中，香菇菌多糖片等 96 种药品属于未列入国度基本药物

目次（2012 年版）的仿制药口服固体制剂，开药集团不错自行组织一致性评价，

最迟在竞争敌手通过一致性评价后三年内通过，具体如下：

2-1-1-253

序

居品称号 批准文号 剂型 规格 有用期至

号

国药准字 片剂（肠

1 硫酸庆大霉素肠溶片 4 万单元 2020.07.26

H41025517 溶）

国药准字 片剂（糖 盐酸麻黄碱 25mg，

2 麻黄碱苯海拉明片 2020.05.20

H41025492 衣） 盐酸苯海拉明 25mg

国药准字

3 复方茶碱麻黄碱片 片剂 复方 2020.05.20

H41025234

国药准字

4 香菇菌多糖片 片剂 15mg 2020.05.20

H41025106

国药准字

5 麦白霉素片 片剂 0.1g（10 万单元） 2020.05.20

H41025105

国药准字

6 灰黄霉素片 片剂 0.125g 2020.07.26

H41025032

国药准字

7 香菇菌多糖片 片剂 10mg 2020.05.20

H41025015

国药准字 片剂（肠

8 吡罗昔康肠溶片 10mg 2020.05.20

H41024979 溶）

国药准字

9 乌洛托品片 片剂 0.3g 2020.05.20

H41024978

国药准字

10 豆腐果苷片 片剂 25mg 2020.05.20

H41024977

磺胺嘧啶 0.2g，甲氧

国药准字

11 赤子双嘧啶片 片剂 苄啶 25mg，碳酸氢 2020.07.26

H41024871

钠 0.15g

国药准字

12 富马酸异丙吡仑片 片剂 50mg 2020.07.26

H41024829

国药准字 磺胺甲噁唑 0.8g，甲

13 复方磺胺甲噁唑颗粒 颗粒剂 2020.07.26

H41024828 氧苄啶 0.16g

国药准字 按 C37H67NO13 计

14 琥乙红霉素颗粒 颗粒剂 2020.05.20

H41024820 0.1g（10 万单元）

国药准字

15 利福定胶囊 胶囊剂 0.15g 2020.07.26

H41024706

国药准字

16 愈创甘油醚颗粒 颗粒剂 10g∶0.8g 2020.07.26

H41024705

赤子复方磺胺甲噁唑 国药准字 磺胺甲噁唑 0.1g，甲

17 颗粒剂 2020.07.26

颗粒 H41024704 氧苄啶 20mg

2-1-1-254

国药准字

18 曲克芦丁片 片剂 60mg 2020.05.20

H41024702

国药准字

19 复方氨酚那敏颗粒 颗粒剂 复方 2020.05.20

H41024700

国药准字 片剂（口 薄荷油 0.7μl，桉油

20 薄荷桉油含片（II） 2020.07.26

H41024699 含） 0.8μl，薄荷脑 1mg

国药准字

21 烟酸占替诺片 片剂 0.1g 2020.07.26

H41024647

国药准字

22 牛磺酸胶囊 胶囊剂 0.4g 2020.07.26

H41024646

国药准字 片剂（含

23 度米芬含片 0.5mg 2020.05.20

H41024643 片）

国药准字

24 干酵母片 片剂 0.2g（以干酵母计） 2020.07.26

H41024157

安替比林 0.27g，咖

国药准字

25 米格来宁片 片剂 啡因 27mg，枸橼酸 2020.07.26

H41023953

3mg

国药准字

26 薄荷喉片 片剂 复方 2020.05.20

H41023950

国药准字

27 格列皆特片 片剂 80mg 2020.06.24

H41023569

国药准字

28 维生素 B1 片 片剂 10mg 2020.05.20

H41023551

国药准字

29 维生素 E 片 片剂 10mg 2020.05.20

H41023348

国药准字

30 维生素 E 片 片剂 5mg 2020.07.26

H41023347

国药准字

31 干酵母片 片剂 0.3g（以干酵母计） 2020.07.26

H41023343

国药准字

32 干酵母片 片剂 0.5g（以干酵母计） 2020.07.26

H41023342

国药准字

33 葡萄糖酸钙片 片剂 0.1g 2020.07.26

H41023322

国药准字

34 葡醛内酯片 片剂 50mg 2020.07.26

H41023321

国药准字 磺胺嘧啶 0.4g，甲氧

35 复方磺胺嘧啶片 片剂 2020.07.26

H41023320 苄啶 50mg

2-1-1-255

国药准字

36 磷酸哌嗪片 片剂 0.2g 2020.07.26

H41022979

国药准字

37 肌苷片 片剂 0.2g 2020.07.26

H41022978

国药准字

38 肌苷片 片剂 0.1g 2020.07.26

H41022977

国药准字

39 肌醇烟酸酯片 片剂 0.2g 2020.05.20

H41022976

国药准字

40 西咪替丁片 片剂 0.2g 2020.07.26

H41022504

国药准字

41 非诺贝特片 片剂 0.1g 2020.06.24

H41022495

国药准字

42 维生素 C 片 片剂 25mg 2020.07.26

H41022442

国药准字

43 维生素 C 片 片剂 50mg 2020.07.26

H41022441

国药准字

44 肾上腺色腙片 片剂 1mg 2020.05.20

H41022436

国药准字

45 对乙酰氨基酚片 片剂 0.3g 2020.06.24

H41022434

国药准字

46 次硝酸铋片 片剂 0.3g 2020.05.20

H41022432

国药准字

47 保泰松片 片剂 0.1g 2020.05.20

H41022431

国药准字

48 维生素 C 片 片剂 0.1g 2020.05.20

H41022339

国药准字

49 维生素 B1 片 片剂 5mg 2020.07.26

H41022338

国药准字

50 氯氮卓片 片剂 5mg 2020.05.20

H41022334

国药准字

51 氯氮卓片 片剂 10mg 2020.07.26

H41022333

国药准字

52 萘普生胶囊 胶囊剂 0.125g 2020.06.24

H41022189

国药准字

53 藻酸双酯钠片 片剂 50mg 2020.07.26

H41022188

54 磷霉素钙胶囊 国药准字 胶囊剂 按 C3H7O4P 计 0.1g 2020.05.20

2-1-1-256

H41022181 （10 万单元）

国药准字

55 羟甲香豆素胶囊 胶囊剂 0.2g 2020.05.20

H41021392

国药准字

56 吡哌酸片 片剂 0.25g 2020.07.26

H41021391

国药准字 0.25g（按

57 盐酸林可霉素胶囊 胶囊剂 2020.07.26

H41021390 C18H34N2O6S 计）

国药准字

58 盐酸二氧丙嗪片 片剂 5mg 2020.07.26

H41021388

国药准字

59 去痛片 片剂 复方 2020.05.20

H41021385

国药准字

60 吡拉西坦片 片剂 0.4g 2020.05.20

H41021169

国药准字

61 呋喃唑酮片 片剂 0.1g 2020.05.20

H41021168

国药准字 0.25g（按

62 盐酸林可霉素片 片剂 2020.07.26

H41021163 C18H34N2O6S 计）

国药准字

63 硫酸新霉素片 片剂 0.1g（10 万单元） 2020.07.26

H41021162

国药准字

64 甲氧苄啶片 片剂 0.1g 2020.05.20

H41021160

国药准字 按 C37H67NO13 计

65 琥乙红霉素片 片剂 2020.06.24

H41021153 0.1g（10 万单元）

国药准字

66 吡罗昔康片 片剂 20mg 2020.05.20

H41021151

0.1g（按

棕榈氯霉素（B 型） 国药准字

67 颗粒剂 C11H12Cl2N2O5 2020.07.26

颗粒 H41021150

计）

国药准字

68 盐酸左旋咪唑片 片剂 25mg 2020.07.26

H41021149

国药准字

69 盐酸麻黄碱片 片剂 25mg 2020.07.26

H41021148

国药准字

70 盐酸麻黄碱片 片剂 30mg 2020.07.26

H41021147

国药准字

71 盐酸麻黄碱片 片剂 15mg 2020.07.26

H41021146

72 氯霉素片 国药准字 片剂 0.25g 2020.05.20

2-1-1-257

H41021144

国药准字

73 灰黄霉素片 片剂 0.1g 2020.07.26

H41021141

国药准字

74 芬布芬片 片剂 0.15g 2020.05.20

H41021138

国药准字

75 芬布芬片 片剂 0.3g 2020.07.26

H41021137

国药准字

76 芬布芬胶囊 胶囊剂 0.15g 2020.05.20

H41021136

国药准字

77 苯丙氨酯片 片剂 0.2g 2020.07.26

H41021133

国药准字

78 安乃近片 片剂 0.5g 2020.05.20

H41021132

国药准字

79 安乃近片 片剂 0.25g 2020.07.26

H41021131

国药准字

80 维生素 B4 片 片剂 10mg 2020.07.26

H41020945

国药准字

81 维生素 B4 片 片剂 25mg 2020.07.26

H41020944

国药准字 0.125g（12.5 万单

82 土霉素片 片剂 2020.05.20

H41020943 位）

国药准字

83 土霉素片 片剂 0.25g（25 万单元） 2020.05.20

H41020942

国药准字

84 四环素片 片剂 0.25g（25 万单元） 2020.07.26

H41020941

国药准字 0.125g（12.5 万单

85 四环素片 片剂 2020.07.26

H41020940 位）

国药准字

86 硫酸庆大霉素片 片剂 40mg（4 万单元） 2020.05.20

H41020939

国药准字

87 硫酸巴龙霉素片 片剂 0.1g（10 万单元） 2020.07.26

H41020938

国药准字

88 硫酸巴龙霉素片 片剂 0.25g（25 万单元） 2020.05.20

H41020937

国药准字

89 兰索拉唑肠溶胶囊 胶囊剂 30mg 2020.06.30

H20153140

国药准字

90 硫普罗宁片 片剂 0.1g 2019.07.17

H20093838

2-1-1-258

国药准字

91 罗红霉素胶囊 胶囊剂 0.15g（15 万单元） 2020.08.25

H20068099

国药准字

92 依诺沙星片 片剂 0.1g 2020.08.25

H20068096

国药准字

93 食母生片 片剂 0.2g（以干酵母计） 2020.07.26

H19993542

国药准字

94 鞣酸卵白酵母散 散剂 复方 2020.11.25

H41024776

国药准字

95 甲丙氨酯片 片剂 0.2g 2020.07.26

H41022328

国药准字

96 甲丙氨酯片 片剂 0.4g 2020.07.26

H41022329

开药集团现有药品中，打针剂、原料药、口服液等 326 种药品不属于口服固

体制剂药品，国度药监局尚未明确一致性评价要求，暂不需组织一致性评价；颠

茄片、宁心宝胶囊剂、安络痛片属于中药，不属于化学药品，不需组织一致性评

价。

2）药品一致性评价影响

开药集团原则上应在 2018 年前完成一致性评价的 60 个药品中，盐酸多西环

素片、复方甘草片、盐酸小檗碱片、卡托普利片、枸橼酸喷托维林片、盐酸异丙

嗪片等药品为开药集团的主要口服固体制剂居品。

开药集团根据《仿制药质地一致性评价处事有计划》，明确了质地一致性评价

的处事宗旨、原则、内容和按序，对处事进行了总体部署，按照一致性评价宗旨

积极开展准备处事，陆续招聘研发东谈主员、采购智能溶出试验仪等开导。经过 3

年多的告诫蓄积，目下开药集团已具备按照一致性评价要求进行仿制药研发的能

力，药物溶出度仪的本领参数也知足国度食药监局《药物溶出度仪机械考证指导

原则》（2016 年 78 号）的要求，在研仿制药沿途按照一致性评价要求进行研发。

根据国度食药监局《普通口服固体制剂参比制剂选拔和确定指导原则》 2016

年 61 号）和《仿制药质地和疗效一致性评价参比制剂备案与推选按序》（2016

年 99 号），开药集团已为盐酸多西环素片等 15 个药品选拔了参比制剂，并于 2016

年 7 月向中国食物药品检定研究院仿制药质地研究中心提交了备案材料。备案完

2-1-1-259

成后，开药集团将采购参比制剂，并采取生物等效性试验等姿首进行一致性评价

研究，研究完成后按照国度食药监局《仿制药质地和疗效一致性评价处事按序》

（2016 年第 105 号）进行申报一致性评价材料。

仿制药一致性评级对医药制造业的行业远景影响主要为：（1）兑现仿制药与

原研药品性的一致性：仿制药是与原研药具有同样的活性身分、剂型、给药路线

和休养作用的药品。开展仿制药质地和疗效一致性评价处事，要求已经批准上市

的仿制药品，要在质地和疗效上与原研药品大致一致，临床上与原研药品不错相

互替代。这项处事成心于量入为用医药用度，对晋升我国制药行业发展质地，保障药

品安全性和有用性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争才能，都具有

十分伏击的有趣。（2）提高仿制药的占比：据 IMS 统计，全球仿制药商场规模

在总体药品商场的占比正在约束提高，2014 年已经达到 23%，且将来这一占比

将约束提高。（3）削弱仿制药与原研药的价差：目下中国仿制药的价钱平均约莫

只须原研药的 10%，通过一致性评价的仿制药价钱有望晋升，削弱与原研药的价

差。

根据目下颁布的仿制药一致性评价政策，相关药品如果大致在规矩时限内通

过一致性评价，则不错快速提高商场面位和商场份额，对后进厂商形成本领和资

格壁垒，巩固核心竞争上风。反之，如果不可在规矩时限内通过一致性评价，则

濒临药品注册批件失效的要紧经营风险。

同期，为通过仿制药一致性评价，医药制造企业需要加大研发参预，一个仿

制药一致性评价需要破耗 250—500 万元，预测开药集团 2018 年往时将因此增多

研发用度至少 15，000 万元。

（2）预测期营业收入、利润等主要财务宗旨的预测已经计议以上因素

标的资产收益法评估过程中已计议相关药品组织一致性评价的研发用度，一

致性评价处事不会影响标的资产收益法评估驱除。

（九）环境保护情况

1、机组成立、环保法则遵守情况

2-1-1-260

开药集团成立专职环保机构环保部，专职办当事人谈主员近 50 东谈主，主要从事废水

处理运行操作、环看看守处事、环境监测分析处事等。开药集团制定了完善的环

保规章轨制，对各坐褥车间的清污分流、混浊排放进行监督、监测、处理、考核，

从源泉对混浊进行抑制。开药集团对废水处理设施严格看守，按废水处理操作规

程进走运转，确保废水达标排放。

开药集团制定了完善的环保规章轨制并编制了环看看守手册披发到各部门，

同期依期对中高档看守东谈主员进行环保常识培训，宣传贯彻国度环保法则政策，强

化职工的环保长远。

2、混浊治理情况

（1）废水治理情况

开药集团废水玄虚治理一期工程于 2005 年 7 月完成工程开导并参预使用，

工程总投资 2，800 多万元。废水经预处理、弯曲千里淀池、厌氧处理、SBR 处理后，

达到《废水玄虚排放表率》GB8978-1996 医药原料药二级表率排放。2008 年 1

月，二期工程开导完工，工程总投资 1，900 多万元，工艺上摄取深层好氧曝气、

好氧生物滤池、千里淀池三级处理，废水排放由执行《废水玄虚排放表率》

GB8978-1996 医药原料药二级表率晋升到一级表率排放。2010 年 10 月，三期工

程开导完工，工程总投资 1，000 多万元，工艺上摄取水解、一级 A/O、二级 A/O、

好氧生物滤池、千里淀池四级处理，废水排放由执行《废水玄虚排放表率》

GB8978-1996 医药原料药一级表率晋升到制药行业《化学合成类制药工业水混浊

物排放表率》新表率（GB21904-2008）。2015 年 9 月，开药集团废水深度处理四

期工程开工开导，现主体工程已建成并参预试运行。

（2）废气治理情况

开药集团现有 2 台 20 吨汽锅，其中 1 台复合链条汽锅，1 台硫化床汽锅，1

备 1 用，蒸汽用于各坐褥车间。汽锅尾气和烟尘摄取一级麻石水膜除尘加二级石

灰水湍流除尘两级处理后达标排放。开药集团已通过开封市环境监测站的监测验

收，在线监测开导已装置完成并参预使用。

（3）废渣治理情况

2-1-1-261

开药集团危境废料按照国度要求，托付有天资的公司进行处理，一般固废收

集后送垃圾处理厂处理。

（4）排污许可情况

申报期内，开药集团及其下属子公司中波及坐褥经营的企业主要有：开药集

团（母公司）、开封豫港、东润化工、怀庆堂、同源制药和郑州豫港，上述企业

均照章办理持有排污许可证。其中，开药集团、开封豫港、东润化工持有编号为

“豫环许可汴字 1607 号”的开封市排污许可证，怀庆堂持有编号为“豫环许可

武字 162004 号”的焦作市排污许可证，同源制药持有编号为“豫环许确切字

15016 号”的信阳市排污许可证，郑州豫港持有编号为“豫环许可牟 2016 字 001

号”的中牟县排污许可证。

3、主管部门合规评释注解

2016 年 4 月，开封市环境保护局已出具相关评释注解：自 2013 年 1 月 1 日于今，

开药集团、开封豫港及东润化工在坐褥经营中遵从国度及所在相关环境保护方面

的法律、法则及政策，未发现违犯环境保护方面的法律、法则、政策的行动和记

录，也莫得因违犯环境保护方面的法律、法则、政策而受到行政处罚。

2016 年 4 月，信阳市环境保护局已出具相关评释注解：同源制药自 2013 年 1 月

1 日于今，严格遵从环保法律法则，莫得受环保部门行政处罚。

2016 年 3 月，武陟县环境保护局已出具相关评释注解：自 2013 年 1 月 1 日于今，

怀庆堂在坐褥经营中遵从国度及所在相关环境保护方面的法律、法则及政策，未

发现违犯环境保护方面的法律、法则、政策的行动和记录，也莫得因违犯环境保

护方面的法律、法则、政策而受到行政处罚。

2016 年 4 月，中牟县环境保护局已出具相关评释注解：自郑州豫港、郑州远策

成立于今，在坐褥经营中遵从国度及所在相关环境保护方面的法律、法则及政策，

未发现违犯环境保护方面的法律、法则、政策的行动和记录，也莫得因违犯环境

保护方面的法律、法则、政策而受到行政处罚。

（十）安全坐褥情况

2-1-1-262

1、开药集团安全坐褥措施

为了保证安全坐褥，开药集团根据《安全坐褥法》，并谀媚公司本人特色和

试验情况，建立了完善的安全坐褥看守轨制体系，不仅包括安全坐褥保障措施和

日常安全查验措施，也涵盖了隐患整改、职责追究、安全技能培训等多层面的管

理范例。

开药集团按轨制依期对各种坐褥开导、安全设施等进行爱戴、珍贵和安全检

测。另外，开药集团依期对职工进行安全常识培训，按规矩实时披发作事防护用

品，依期为职工进行健康查验。通过落实轨制和范例看守，开药集团申报期内未

发生过安全坐褥方面的事故。

2、安全坐褥合规评释注解

2016 年 4 月，开封市安全坐褥监督看守局已出具评释注解：自 2013 年 1 月 1 日

于今，开药集团未发生要紧安全坐褥事故。

（十一）研发情况

1、开药集团研发总体情况、主要研发领域标的及发展计划

开药集团研发机构下设新药转变部、技俩部、药物制剂部、药物合成部、信

息部、药理部、注册部等部门，隐敝了从技俩筛选调研立项、药物合成、药理毒

理试验、分析测验、制剂处方工艺研发、申报贵府撰写、药品注册等药品研发注

册相关关节。目下开药集团领有一支“以高档大众、老师和博士为学术带头东谈主，

多学科、专兼职相谀媚”的研发团队，并谀媚企业“无围墙药物研究院”的指导

想想，与天津国际生物医药联合研究院、上海医药工业研究院、南开大学、郑州

大学、河南大学、河南师范大学、河南中医学院等多所高校和研究机构建立了“资

源分享、东谈主才互动、妥洽共赢”的致密妥洽关系。

开药集团在研技俩及计划研发技俩主要包括化学药物、中成药及生物药物研

发。化学药物研发主要波及抗感染类、心脑血管类、神经系统类等领域，其中，

抗感染类主要包括抗细菌感染、抗真菌感染、抗结核杆菌感染类药品；心脑血管

类主要包括高血压、高血脂等类别药品；神经系统主要包括癫痫等类别药品。中

2-1-1-263

成药研发主要波及免疫弯曲领域；生物药物研发主要波及血液系统辖域。

2、开药集团主要研发技俩基本情况

（1）头孢洛林酯原料药及粉针剂技俩

开药集团研发的头孢洛林酯药物主要用于休养急性细菌性皮肤及皮肤结构

感染，属于化学药 3.1 类。该技俩已完成合成工艺研究、质地研究等临床前研究

处事，放弃 2015 年底技俩累积参预 1，180 余万元。该技俩居品如到手上市将进

一步提高开药集团在抗生素药物商场的竞争力。

（2）补骨脂凝胶技俩

开药集团研发的补骨脂凝胶是补骨脂打针液改变给药路线的制剂，主要用于

白癜风的休养，属于中药 7 类。该技俩已经完成制剂处方工艺研究、质地研究、

踏实性研究等临床前研究，并已赢得临床批件，正在进行临床研究。放弃 2015

年底技俩累积已参预 1，000 余万元研发用度。该技俩居品为开药集团独家研制产

品，具有本领和商场的先行上风。

（3）艾溃灵口服液技俩

开药集团研发的艾溃灵口服液主要用于复发性口腔溃疡或复发性阿弗它口

炎的防治，属于中药 6.1 类。该技俩已完成处方工艺研究、质地研究、踏实性研

究等临床前研究，并于 2015 年 7 月上报国度食物药品监督看守总局进行临床前

审评。放弃 2015 年底技俩累积已参预 800 余万元。该技俩居品为开药集团中药

独家品种，具有商场先行上风。

（4）阿瑞匹坦原料药及胶囊技俩

开药集团研发的阿瑞匹坦药物主要用于驻守化疗引起的急性和延伸性恶心、

吐逆，属于化学药 3.1 类。该技俩已完成合成工艺研究、质地研究、踏实性研究

等临床前研究，并于 2015 年 6 月上报国度食物药品监督看守总局进行临床前审

评。放弃 2015 年底技俩累计已参预 640 余万元。该技俩居品如到手上市可丰富

公司化学类药物品种，有用晋升公司盈利才能。

（5）精谷氨酸及（小容量）打针剂技俩

2-1-1-264

开药集团研发的精谷氨酸药物主要用于休养因急、慢性肝病（如肝硬化、脂

肪肝、肝炎）所致的高血氨症，属于化学药 3.1 类。该技俩已经完成合成工艺研

究、质地研究、踏实性研究等临床前研究，并已赢得临床批件，正在进行临床研

究。放弃 2015 年底技俩累计已参预 620 余万元。该技俩居品临床适用范围广，

适合症发病率高，商场远景广大。

（6）重组东谈主凝血因子药物技俩

开药集团研发的重组东谈主凝血因子药物，主要用于休养血友病以及因凝血因子

繁重而引起的出血症状，属于生物成品 1 类。该技俩基本完成了制备工艺开发、

活性分析方法开发、动物的成药性实验。该技俩属于开药集团将来要点生物药物

研发技俩之一。

3、研发过程中存在的主要风险

（1）政策变化风险

近几年，我国药品研发审评、审批政策约束变化，药品审评表率越来越高。

严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增多了药品研发的风险。

（2）全球刚上市新址品的退市或不推选使用风险

开药集团研发的部分药品属于国外刚上市新品种药物。这些药品在被国外药

品监督看守部门批准后，可能存在部分要紧不良反应未被发现或药品上市后患者

使用过程中发现疗效并不睬想，因而导致药品退市或被监管部门不推选使用。如

发生上述负面影响，将会影响到我国药品审评中心对于部分药品的审评意见。

（3）转变药研发风险

转变药研发过程中要经历靶标发现与确定、先导化合物的发现与优化、临床

前研究、I/II/III 期临床研究、上市央求等阶段。新药的研发在每一个阶段都可能

因阶段性失败而导致系数这个词研发失败。

4、国表里同类药品商场景色

（1）头孢洛林酯

2-1-1-265

目下，抗生素效果下落与细菌耐药性的问题日益杰出。头孢洛林酯是第一个

第 5 代头孢菌素类抗生素，临床实验娇傲其对革兰氏阳性菌、革兰氏阴性菌、包

括多重耐药性金葡球菌（MRSA）均有较高的抗菌活性，是用于休养急性细菌性

皮肤及皮肤结构感染的打针用头孢菌素类药品。

头孢洛林酯由日本武田化学工业株式会社研发，后好意思国丛林实验室制药公司

及阿斯利康制药公司赢得其商场授权。2010 年赢得好意思国 FDA 批准用于休养急性

细菌性皮肤及皮肤组织感染和社区赢得性细菌性肺炎；2012 年赢得欧盟 EMA 批

准在欧友邦家上市。目下我国同类居品有盐酸头孢替安、头孢孟多酯钠、头孢好意思

唑等。根据我国 22 个样本要点病院检测数据，上述三类药物 2014 年度累计销售

金额约为 14 亿元。

（2）补骨脂凝胶

白癜风是皮肤科中常见的一种难以拯救的严重影响患者边幅和精神健康的

顽症。该病易发生在东谈主体的线路部位，对患者变成巨大的式样压力。补骨脂含有

补骨脂素和异补骨素，此类物资能提高皮肤对紫外线的明锐性，扼制表皮中巯基，

增多酪氨酸酶活性，刺激黑素细胞，使其收复功能而再生色素。

补骨脂凝胶是国内唯独休养白癜风、牛皮癣的中药凝胶制剂。该制剂具有以

下上风：径直作用于病变皮肤口头，起效快，疗效高；增多药物在病变皮肤的积

累，镌汰剂量，减少全身招揽引起的不良反应；给药便捷，无刺激性和浓重性，

使用便捷、酣畅等优点。该居品为开药集团中药独家品种，国内莫得其他厂家研

发注册，具有很强的商场竞争上风。

（3）艾溃灵口服液

艾溃灵口服液处方来源于临床告诫方，主要用于复发性口腔溃疡或复发性阿

弗它口炎的防治，提能手体免疫力，对于艾滋病患者具有很好的辅助休养作用。

该居品可清热泻火、益气养阴，又化瘀敛疮。该居品为开药集团中药独家品种，

国内莫得其他厂家研发注册，具有很强的商场竞争上风。

（4）阿瑞匹坦

2-1-1-266

阿瑞匹坦由好意思国 Merck 制药公司开发，用于驻守化疗引起的急性和延伸性

恶心、吐逆，2003 年赢得好意思国 FDA 批准上市，阿瑞匹坦胶囊 2013 年赢得我国

国度食物药品监督看守局批准入口。

（5）精谷氨酸

目下，精谷氨酸主要在日本及欧洲部分国度使用，用于休养因急、慢性肝病

（如肝硬化、脂肪肝、肝炎）所致的高血氨症，止境适用于因肝脏疾患引起的中

枢神经系统症状的铲除及肝眩晕的抢救。目下，我国仅有辽宁海想科制药有限公

司一家企业领有该居品的大容量打针剂的批准文号，开药集团研发居品属于精谷

氨酸小容量打针剂，小容量打针剂目下在国内还未上市。

（6）重组东谈主凝血因子药物

凝血因子药物是通过血液索求或重组卵白本领赢得。我国医药坐褥企业一般

通过血液索求赢得东谈主凝血因子，主要坐褥企业包括上海莱士血成品股份有限公

司、华兰生物工程股份有限公司、绿十字（中国）生物成品有限公司等。由于技

术原因，我国还未有企业通过重组卵白本领获取重组东谈主凝血因子药物。目下，我

国入口的重组东谈主凝血因子药物主要来自丹麦诺和诺德公司的“诺其”，好意思国惠氏

公司的“惠捷”，德国拜耳公司的“拜科奇”等。开药集团研发的重组东谈主凝血因

子是通过重组卵白本领而赢得。

5、主要在研药品预测上市销售时候、预期收益及对收益法评估升值的影

响金额

由于药品研发过程较长、影响研发成败的因素较多，且新药品上市后商场推

广也存在不确定性，因此较难精准预测在研居品的上市销售时候及将来收益。

本次交易收益法评估中未计议开药集团在研药品及将来研发药品可能带来

的收益影响，上述在研药品将来收益情况对开药集团 100%股权的评估值无影响。

6、开药集团研发相关管帐政策

（1）研发开销管帐政策

开药集团里面研究开发技俩的开销分为研究阶段开销与开发阶段开销。研究

2-1-1-267

阶段的开销，于发生时计入当期损益。开发阶段的开销，谀媚医药行业研发过程

以及公司本人研发的特色，本公司在研发技俩取得相关批文或者文凭之后的发生

的开销，在评估技俩效果对企业将来现款流量的现值或可变现价值高于账面价值

时，动作成本化的研发开销；其余研发开销，则动作用度化的研发开销。无法区

分研究阶段开销和开发阶段开销的，将发生的研发开销沿途计入当期损益。

（2）计量、摊销政策

研发取得的无形资产按照成本进走运转计量，对于成本化往时时间已经用度

化的开销不再调整。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内合理摊销；并从达到

无形资产阐述条件确当月起，摄取年限平均法在使用寿命内计摊销。开药集团研

发取得的医药本领按十年期限进行摊销。

7、开药集团研发参预情况

申报期内，开药集团研发参预情况如下：

技俩称号 2015 年度 2014 年度 2013 年度

研发用度（万元） 12，213.11 9，819.08 9，954.71

其中：用度化 12，213.11 9，819.08 9，954.71

成本化 - - -

最近三年开药集团发生的研发参预沿途计入当期损益，未发生研发参预成本

化的情形。

最近三年，同行业可比上市公司研发开销占当期营业收入比举例下：

证券代码 证券简称 2015 年度 2014 年度 2013 年度

603669.SH 灵康药业 7.01% 6.38% 8.70%

300254.SZ 仟源医药 4.93% 4.16% 4.46%

300006.SZ 莱好意思药业 6.83% 7.60% 11.97%

300194.SZ 福安药业 7.32% 7.84% 8.42%

600789.SH 鲁抗医药 5.53% 4.76% 5.11%

000566.SZ 海南海药 1.96% 4.29% 8.13%

2-1-1-268

证券代码 证券简称 2015 年度 2014 年度 2013 年度

002370.SZ 亚太药业 4.93% 4.24% 5.58%

加权平均值 5.07% 5.28% 7.02%

开药集团 3.42% 3.12% 3.65%

注：1、数据来源：同花顺 iFinD；2、开药集团蓄意研发参预占比时，营业收入中扣除了下

属医药流通企业营业收入

2013 年度、2014 年度及 2015 年度，开药集团研发参预占营业收入比例分别

为 3.65%、3.12%、3.42%，低于可比同行业上市公司研发参预水平，主要系开药

集团经营规模显赫大于可比上市公司，由于规模效应的存在，跟着经营规模的扩

大，研发用度并不一定同比例增多，因此较大经营规模的企业研发用度率会有所

镌汰。开药集团研发参预比例 2014 年度有所下落的主要原因系：2013 年开药集

团进行了多个新址品技俩立项或研发，初期参预较高；2014 年跟着技俩研发的

深入与部分研发技俩的取消，导致研发参预下落，并趋于踏实。目下开药集团研

发参预不错知足企业日常经营和新址品研发的需求。

八、主要财务数据

开药集团申报期内经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产欠债表主要数据

单元：万元

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

技俩

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总额 696，341.46 645，809.18 589，018.38 487，173.01

欠债总额 364，750.62 325，876.40 276，192.39 232，671.40

净资产 331，590.84 319，932.79 312，825.99 254，501.60

包摄于母公司股东

331，590.84 319，932.79 305，617.71 248，223.15

的净资产

（二）合并利润表主要数据

单元：万元

技俩 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 94，621.77 400，745.95 357，236.32 310，586.87

2-1-1-269

技俩 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业利润 13，814.35 75，934.59 68，840.59 59，739.89

利润总额 14，014.27 75，614.01 70，276.72 60，543.02

净利润 11，658.05 62，913.36 58，324.38 50，394.19

包摄于母公司系数

11，658.05 61，188.60 57，394.56 49，200.84

者的净利润

（三）合并现款流量表主要数据

单元：万元

技俩 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营行为产生的现

5，142.26 65，542.81 51，037.64 68，920.91

金流量净额

投资行为产生的现

-5，316.85 -47，614.58 -66，421.96 -77，180.91

金流量净额

筹资行为产生的现

14，022.06 -2，777.09 4，338.98 25，724.22

金流量净额

现款及现款等价物

13，847.45 15，151.15 -11，045.34 17，463.25

净增多额

（四）相当常性损益情况

申报期内，开药集团经审计的相当常性损益注释情况如下：

单元：万元

2016 年 1-3 2015 年 2014 年 2013 年

技俩

月 度 度 度

非流动资产处置损益 2.43 -3，988.69 -338.29 -54.61

计入当期损益的政府补助，但与企业广泛经营

业务密切相关，适当国度政策规矩，按照一定 494.50 2，594.43 1，761.52 864.83

表率定额或定量持续享受的政府补助除外

吞并抑制下企业合并产生的子公司期初至合

-99.89

并日确当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和开销 -297.00 1，073.67 12.89 -7.09

其他适当相当常性损益界说的损益技俩 - 2.05 - 370.02

小计 100.04 -318.53 1，436.13 1，173.15

所得税影响数 0.94 -252.86 17.47 128.35

少数股东权益影响额（税后） - -38.39 -4.53 -0.21

2-1-1-270

悉数 99.10 -27.28 1，423.19 1，045.02

占包摄于母公司系数者的净利润比例 0.85% -0.04% 2.48% 2.12%

（五）最近三年利润分拨情况

开药集团最近三年未进行过利润分拨。

九、主要资产权属、对外担保及主要欠债情况

（一）主要资产权属情况

根据开药集团经审计的合并财务报表，放弃 2016 年 3 月 31 日，开药集团总

资产 696，341.46 万元，其中：流动资产 396，202.61 万元，非流动资产 300，138.84

万元。非流动资产中固定资产 239，572.70 万元，无形资产为 24，532.08 万元。开

药集团主要资产情况如下：

1、房屋建筑物

（1）自有房屋情况

放抄本申报签署日，开药集团及其子公司已取得房产证的房产共计 120 宗，

具体情况如下：

序 取得 他项

权利东谈主 房产权证号 房屋座落 面积（m2）

号 姿首 权利

汴房地产权证第

1 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 1，228.90 典质

234992 号

汴房地产权证第

2 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 646.46 典质

234993 号

汴房地产权证第

3 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 469.04 典质

234994 号

汴房地产权证第

4 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 1，461.98 典质

234995 号

汴房地产权证第

5 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 219.42 典质

234996 号

汴房地产权证第

6 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 115.29 典质

234997 号

汴房地产权证第

7 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 378.13 典质

234998 号

汴房地产权证第

8 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 193.17 典质

234999 号

2-1-1-271

序 取得 他项

权利东谈主 房产权证号 房屋座落 面积（m2）

号 姿首 权利

汴房地产权证第

9 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 193.17 典质

235000 号

汴房地产权证第

10 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 41.66 典质

235001 号

汴房地产权证第

11 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 390.95 典质

235002 号

汴房地产权证第

12 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 257.04 典质

237643 号

汴房地产权证第

13 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 107.01 典质

237644 号

汴房地产权证第

14 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 47.78 典质

237645 号

汴房地产权证第

15 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 1，341.78 典质

237646 号

汴房地产权证第

16 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 209 典质

237647 号

汴房地产权证第

17 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 241.11 典质

237648 号

汴房地产权证第

18 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 2，643.67 典质

237649 号

汴房地产权证第

19 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 60.5 典质

237650 号

汴房地产权证第

20 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 30.4 典质

237651 号

汴房地权证字第

21 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 73.2 典质

230798 号

汴房地权证字第

22 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 252.6 典质

230799 号

汴房地权证字第

23 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 862.81 典质

230800 号

汴房地权证字第

24 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 2，863.89 典质

230801 号

汴房地权证字第

25 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 2，458.94 典质

230802 号

汴房地权证字第

26 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 433.83 典质

230803 号

汴房地权证字第

27 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 2，947.30 典质

230804 号

汴房地权证字第

28 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 70.04 无

230806 号

29 开药集团 汴房地权证字第 开封市禹南街 1 号 自建 792.69 无

2-1-1-272

序 取得 他项

权利东谈主 房产权证号 房屋座落 面积（m2）

号 姿首 权利

230810 号

汴房地权证字第

30 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 439.44 无

230811 号

汴房地权证字第

31 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 374.17 无

230812 号

汴房地权证字第

32 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 243.66 无

230813 号

汴房地权证字第

33 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 60.78 无

230814 号

汴房地权证字第

34 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 49.42 典质

230815 号

汴房地权证字第

35 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 1，041.16 典质

230816 号

汴房地权证字第

36 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 49.4 典质

230817 号

汴房地权证字第

37 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 181.11 无

230818 号

汴房地权证字第

38 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 260.14 典质

230820 号

汴房地权证字第

39 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 875.52 典质

230821 号

汴房地权证字第

40 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 144.43 典质

230822 号

汴房地权证字第

41 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 224.64 典质

230823 号

汴房地权证字第

42 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 1，064.29 典质

230825 号

汴房地权证字第

43 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 30.25 典质

230826 号

汴房地权证字第

44 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 726.92 典质

230827 号

汴房地权证字第

45 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 688.74 典质

230828 号

汴房地权证字第

46 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 2，792.26 典质

230829 号

汴房地权证字第

47 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 747.49 典质

230830 号

汴房地权证字第

48 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 892.99 典质

230831 号

汴房地权证字第

49 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 295.28 典质

230832 号

2-1-1-273

序 取得 他项

权利东谈主 房产权证号 房屋座落 面积（m2）

号 姿首 权利

汴房地权证字第

50 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 382.47 典质

230833 号

汴房地权证字第

51 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 1，834.45 典质

230835 号

汴房地权证字第

52 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 312.99 典质

230836 号

汴房地权证字第

53 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 66.63 典质

230837 号

汴房地权证字第

54 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 1，977.94 典质

230838 号

汴房地权证字第

55 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 261.76 典质

230839 号

汴房地权证字第

56 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 63 典质

230842 号

汴房地权证字第

57 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 3，585.80 典质

230844 号

汴房地权证字第

58 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 101.12 典质

230846 号

汴房地权证字第

59 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 2，831.72 无

230848 号

汴房地权证字第

60 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 19.77 典质

230849 号

汴房地权证字第

61 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 4，785.89 无

230850 号

汴房地权证字第

62 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 37.51 无

230851 号

汴房地权证字第

63 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 1，202.06 无

230852 号

汴房地权证字第

64 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 851.35 无

230855 号

汴房地权证字第

65 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 9，977.99 无

230856 号

汴房地权证字第

66 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 1，973.60 典质

230857 号

汴房地权证字第

67 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 243.52 无

230859 号

汴房地权证字第

68 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 33.52 典质

230863 号

汴房地权证字第

69 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 736.97 无

230864 号

70 开药集团 汴房地权证字第 开封市禹南街 1 号 自建 1，818.96 无

2-1-1-274

序 取得 他项

权利东谈主 房产权证号 房屋座落 面积（m2）

号 姿首 权利

230865 号

汴房地权证字第

71 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 30.25 典质

230866 号

汴房地权证字第

72 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 1，278.50 无

230867 号

汴房地权证字第

73 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 1，273.30 典质

230869 号

汴房地权证字第

74 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 4，828.60 典质

230870 号

汴房地权证字第

75 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 2，779.50 典质

230888 号

汴房地权证字第

76 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 1，466.32 典质

232837 号

汴房地权证字第

77 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 815.78 典质

232839 号

汴房地权证字第

78 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 1，208.70 典质

232840 号

汴房地权证字第

79 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 922.28 典质

232841 号

汴房地权证字第

80 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 2，484.56 典质

232842 号

汴房地权证字第

81 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 535.4 典质

232843 号

汴房地权证字第

82 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 1，551.06 典质

232844 号

汴房地权证字第

83 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 3，045.21 典质

232845 号

汴房地权证字第 开封市顺河区新宋

84 开药集团 自建 2，723.49 无

232964 号 路

汴房地权证字第

85 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 354.75 无

289731 号

汴房地权证字第

86 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 1，153.22 无

289732

汴房地权证字第

87 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 268.47 无

289733 号

汴房地权证字第

88 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 348.48 无

289734 号

汴房地权证字第

89 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 1，257.75 无

289735 号

汴房地权证字第

90 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 4，714.62 典质

289761 号

2-1-1-275

序 取得 他项

权利东谈主 房产权证号 房屋座落 面积（m2）

号 姿首 权利

汴房地权证字第

91 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 4，082.74 典质

289762 号

汴房地权证字第

92 开药集团 开封市禹南街 1 号 自建 4，894.71 无

290580 号

豫（2016）开封市

93 开药集团 不动产权第 开封市禹南街 1 号 自建 1，796.40 无

0002626 号

信房权证浉河区 浉河区工区路 254 号

94 同源制药 自建 2，034.18 典质

字第 00026818 号 1层

信房权证浉河区

95 同源制药 浉河区工区路 202 号 购买 2，404.45 无

字第 00108946

信房权证浉河区

96 同源制药 浉河区工区路 202 号 购买 840.45 无

字第 00108947

信房权证浉河区

97 同源制药 浉河区工区路 254 号 自建 10，169.66 典质

字第 079197 号

信房权证浉河区

98 同源制药 浉河区工区路 254 号 自建 645.4 典质

字第 079198 号

信房权证浉河区

99 同源制药 浉河区工区路 254 号 自建 4，669.27 典质

字第 079199 号

信房权证浉河区

100 同源制药 浉河区工区路 254 号 自建 1，486.82 典质

字第 079200 号

信房权证浉河区

101 同源制药 浉河区工区路 254 号 自建 2，269.23 典质

字第 079201 号

信房权证浉河区

102 同源制药 浉河区工区路 254 号 自建 202.57 典质

字第 079202 号

信房权证浉河区

103 同源制药 浉河区工区路 254 号 自建 1，868.76 典质

字第 079203 号

信房权证浉河区

104 同源制药 浉河区工区路 254 号 自建 2，387.49 典质

字第 079204 号

信房权证浉河区

105 同源制药 浉河区工区路 254 号 自建 839.57 典质

字第 079205 号

武陟县嘉应不雅河朔

武房权证嘉字第

106 怀庆堂 大路 5189 号 7 号楼 1 自建 6，822.18 典质

025289 号

层

武陟县嘉应不雅河朔

武房权证嘉字第

107 怀庆堂 大路 5189 号 8 号楼 1 自建 3，221.40 典质

025290 号

层

武陟县嘉应不雅河朔

武房权证嘉字第

108 怀庆堂 大路 5189 号 9 号楼 1 自建 851.25 典质

025291 号

层

109 怀庆堂 武房权证嘉字第 武陟县嘉应不雅河朔 自建 9，066.12 典质

2-1-1-276

序 取得 他项

权利东谈主 房产权证号 房屋座落 面积（m2）

号 姿首 权利

025292 号 大路 5189 号 6 号楼 1

层

武陟县嘉应不雅河朔

武房权证嘉字第

110 怀庆堂 大路 5189 号 10 号楼 自建 10，445.38 典质

025293 号

1至6层

武陟县嘉应不雅河朔

武房权证嘉字第

111 怀庆堂 大路 5189 号 1 号楼 1 自建 4，445.45 无

025294 号

至3层

武陟县嘉应不雅河朔

武房权证嘉字第

112 怀庆堂 大路 5189 号 5 号楼 1 自建 9，066.12 无

025295 号

层

武陟县嘉应不雅河朔

武房权证嘉字第

113 怀庆堂 大路 5189 号 12 号楼 自建 5，035.87 无

025296 号

1至3层

武陟县嘉应不雅河朔

武房权证嘉字第

114 怀庆堂 大路 5189 号 11 号楼 自建 5，003.12 无

025297 号

1层

武陟县嘉应不雅河朔

武房权证嘉字第

115 怀庆堂 大路 5189 号 2 号楼 1 自建 3，697.73 无

025298 号

至3层

武陟县嘉应不雅河朔

武房权证嘉字第

116 怀庆堂 大路 5189 号 3 号楼 1 自建 5，487.30 无

025299 号

层

武陟县嘉应不雅河朔

武房权证嘉字第

117 怀庆堂 大路 5189 号 4 号楼 1 自建 6，822.18 无

025300 号

层

汴房地产权证第

118 开封豫港 开封市禹南街 1 号 自建 5，153.53 典质

235621 号

汴房地产权证第

119 开封豫港 开封市禹南街 1 号 自建 1，840.20 典质

235623 号

汴房地产权证第

120 东润化工 开封市禹南街 1 号 自建 4，342.95 典质

237406 号

悉数 220，245.59

放弃目下，开药集团及其子公司悉数领有房屋面积 281，615.75 平方米。其中

已取得房产权证的房产有 120 宗，面积悉数为 220，245.59 平方米，占 78.21%；

正在办理权证的房产有 14 宗，面积悉数为 61，370.16 平方米，占 21.79%。

放弃目下，开药集团、郑州豫港、同源制药共有 14 宗房屋尚未取得房产证，

相关房产证正在积极办理过程中，具体情况如下：

2-1-1-277

单元：万元

序号 所属单元 建筑物称号 建筑面积（㎡） 资产基础法评估值

1 开药集团 五金库 638.48 66.92

2 开药集团 新建办公楼 10，795.57 4，669.17

3 开药集团 新水针车间厂房 5，417.23 5，983.67

开药集团小计 16，851.28 10，719.76

4 郑州豫港 职工餐厅 3，090.62 985.79

5 郑州豫港 粉针剂厂房 11，933.50 3，945.67

6 郑州豫港 公寓楼 5，015.57 1，587.72

7 郑州豫港 汽锅房 945.62 354.38

8 郑州豫港 汽锅用料房 96.00 15.95

9 郑州豫港 配电房 1，288.63 354.91

10 郑州豫港 危境品库厂房 182.81 54.15

11 郑州豫港 寝室楼 7，348.08 1，950.08

12 郑州豫港 玄虚仓库厂房 11，660.15 2，447.53

郑州豫港小计 41，560.98 11，696.18

13 同源制药 仓库 1，007.90 198.47

14 同源制药 储运公司 5 层楼 1，950.00 170.45

同源制药小计 2，957.90 368.92

悉数 61，370.16 22，784.86

1）开药集团有 3 幢房屋尚未办毕房产证，面积悉数为 16，851.28 平方米。该

等房屋未办理权证的原因是因历史原因未实时办理开导用地磋议许可证、建筑工

程施工许可证。2015 年 12 月 21 日，开封市行政服务中心投资技俩代理办公室

出具评释，该等房屋适当城市总体磋议和开导用地磋议，具备办理开导用地磋议

许可证、建筑工程施工许可证的条件，该办正在积极妥洽相关局委补办各项手续，

预期不存在实质性法律拦阻。放弃目下，该等房屋已取得工业出让地盘使用权证

（汴房地权证字第 232856 号）。根据 2016 年 3 月 11 日开封市东谈主民政府专题会议

纪要（[2016]28 号），适当下列条件的工业企业不错补办房地产证：1）企业自愿

提议央求；2）经政府同意开导；3）在城市磋议范围内；4）已取得地盘证建成

企业；5）无占压红线、无占压绿地、无违犯磋议强制性内容的企业。原则同意，

对于本次补办房产证的工业企业，不再补办开导工程磋议许可证，由市磋议局负

2-1-1-278

责在面积阐述表上加盖公章动作房产登记的磋议意见，在清缴相关用度后，由市

文物局、市东谈主防办、市财政局、市住房城乡开导局负责，在市磋议局出具的面积

阐述表上加盖审批专用章，不再办理施工许可证。开药集团该等房屋根据上述会

议纪要确定的补办条件和审批过程，已将补办手续报送市磋议局，待后续审批完

成后补办已矣房产证。上述房屋的房产证预测于 2017 年 6 月底前办毕。

2）郑州豫港有 9 幢房屋尚未办毕房产证，面积悉数为 41，560.98 平方米。该

等房屋未办理权证的原因是因历史原因未实时办理开导用地磋议许可证、建筑工

程施工许可证。2015 年 12 月 18 日，中牟县城乡磋议局和中牟县城乡开导看守

局分别出具评释，该等房屋适当城市总体磋议和开导用地磋议，郑州豫港办理建

设工程磋议许可证、建筑工程施工许可证预期不存在实质性法律拦阻。郑州豫港

自成立以来，莫得因违犯城市和开导工程磋议、房屋开导方面的法律、法则、政

策而受到该局行政处罚。该等房屋适当城市总体磋议和开导用地磋议，办理权证

不存在法律拦阻。放弃目下，该等房屋已取得工业出让地盘使用权证（牟国用

（2015）第 028 号），补办已矣建筑工程磋议许可证，待后续补办已矣施工许可、

消防、安检手续后可补办已矣房产证。上述房屋的房产证预测于 2017 年 6 月底

前办毕。

3）同源制药有 2 幢房屋尚未办毕房产证，面积悉数为 2，957.9 平方米。该等

房屋未办理权证的原因是因历史原因未实时办理开导用地磋议许可证、建筑工程

施工许可证。放弃目下，该等房屋已取得工业出让地盘使用权证（信市国用（2009）

第 20316 号、第 20317 号），正在央求补办磋议、施工许可手续，待后续审批完

成后补办已矣房产证。上述房屋的房产证预测于 2017 年 6 月底前办毕。

开药集团及相关子公司未办毕房产证的房屋中，1）开药集团新水针车间为

坐褥经营资产，该车间产能为 100，000 万支，占开药集团沿途水针剂产能（370，000

万支）的比例为 27.03%。开药集团及其子公司沿途水针剂产能为 370，000 万支，

2015 年产量为 198，240.20 万支，剩余可利用产能较大。因此，该车间产能对开

药集团坐褥销售水针剂不组成要紧影响。2）郑州豫港粉针厂房为坐褥经营资产，

该车间粉针产能为 36，000 万支，占开药集团沿途粉针产能（51，000 万支）的比

例为 70.58%，对开药集团坐褥销售粉针制剂影响较大。但该房屋补办房产证已

2-1-1-279

取得实质性进展，无后续法律拦阻。3）其余未办毕房产证的房产均为办公或辅

助用房。综上，该等房屋如落伍未办毕，对标的公司坐褥经营无要紧不利影响。

根据本次交易评估机构出具的评估申报，上述未办毕房产证的房屋评估价值

悉数为 22，784.86 万元，占本次标的资产交易价钱的比例为 2.92%，该等房屋如

落伍未办毕，对本次交易价值无要紧影响。具体明细评估值如下：

单元：万元

序号 所属单元 建筑物称号 资产基础法评估值

1 开药集团 五金库 66.92

2 开药集团 新建办公楼 4，669.17

3 开药集团 新水针车间厂房 5，983.67

4 郑州豫港 职工餐厅 985.79

5 郑州豫港 粉针剂厂房 3，945.67

6 郑州豫港 公寓楼 1，587.72

7 郑州豫港 汽锅房 354.38

8 郑州豫港 汽锅用料房 15.95

9 郑州豫港 配电房 354.91

10 郑州豫港 危境品库厂房 54.15

11 郑州豫港 寝室楼 1，950.08

12 郑州豫港 玄虚仓库厂房 2，447.53

13 同源制药 仓库 198.47

14 同源制药 储运公司 5 层楼 170.45

悉数 22，784.86

本次交易标的资产为开药集团 100%股权，不波及开药集团及其子公司具体

房产的过户转让，部分房屋产权文凭尚未取得，不影响本次交易的实施。

针对标的公司部分房屋尚未取得产权文凭的情形，辅仁集团、朱文吏出具了

《对于完善房屋权属的承诺函》：为保障上市公司及其股东利益，就标的公司尚

未取得产权文凭的缺欠房屋，辅仁集团承诺提供如下价值保障措施：1、督促并

积极协助标的公司尽快完善上述房屋的权属并取得产权文凭，以确保本次重组完

成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋缺欠问题对上市公

司坐褥运营变成损失的，本公司将于试验发生损失认定之日起 30 个处事日内就

2-1-1-280

上市公司试验遇到的损失以现款的姿首给予全额补偿。2、如未能在预测办毕期

限（2017 年 6 月底前）办毕上述房屋的产权文凭，本公司将在预测办毕期限的

次月按照未办毕产权文凭的房屋在本次重组资产评估申报中的评估价值一次性

以货币姿首补偿上市公司，如后续办毕相关手续，再由上市公司将补偿款退还。

朱文吏对辅仁集团上述承诺事项承担连带职责。

（2）租出房屋情况

放抄本申报签署日，开药集团及其子公司租出房屋情况如下：

承租 房屋权证 房屋 房屋用

出租东谈主 房屋面积 合同期限 合同金额

东谈主 号 地址 途

郑州国度

首年房钱

主线公路 郑房权证 郑东新区商

为 101.455

辅仁 物流港建 字第 1，263.45 都路 166 号 2015.9.1-2

办公 万元，而后

医药 设开发投 13012761 ㎡ A、B 塔楼 16 018.8.31

每年递加

资有限公 27 层 B1601

5%

司

北京经济技

北京经开

京房权证 术开发区荣 2013.12.1- 10 年总租

北京 投资开发 坐褥及

开字第 824 ㎡ 昌东街 7 号 2023.11.3 金 458.31

瑞辉 股份有限 办公

00427 号 茂盛工业园 5 0 万元

公司

号厂房附楼

2、地盘使用权

放抄本申报签署日，开药集团及其子公司已取得地盘使用权的自有地盘情况

如下：

序 使用 他项

地盘证号 地盘座落 面积（㎡） 用途 类型 遣散日历

号 权东谈主 权利

汴房地权

开药 开封市禹南

1 证 字 第 74.39 工业 出让 2053.11.22 典质

集团 街1号

230457 号

汴房地权

开药 开封市禹南

2 证 字 第 2，110.83 贸易 出让 2043.11.21 典质

集团 街1号

230458 号

开药 汴 房 地 权 开封市禹南

3 98，084.94 工业 出让 2053.11.21 典质

集团 证 字 第 街1号

2-1-1-281

序 使用 他项

地盘证号 地盘座落 面积（㎡） 用途 类型 遣散日历

号 权东谈主 权利

230796 号

汴房地权

开药 开封市禹南

4 证 字 第 77，304.40 工业 出让 2053.11.21 典质

集团 街1号

230797 号

汴房地权

开药 开封市禹南

5 证 字 第 33，863.86 工业 出让 2053.11.21 典质

集团 街1号

232856 号

汴房地权

开药 开封市禹南

6 证 字 第 38，141.15 工业 出让 2053.11.21 典质

集团 街1号

232857 号

汴房地权

开药 开封市禹南

7 证 字 第 21，669.65 贸易 出让 2048.05.08 典质

集团 街1号

234918 号

汴房地权

开药 开封市顺河

8 证 字 第 603.86 工业 出让 2046.11.08 无

集团 区新宋路

232963 号

汴房地权

开药 开封市禹南

9 证 字 第 3，097.37 医卫 出让 2053.11.21 无

集团 街1号

230456 号

信市国用

同源 信阳市工区

10 （2009）第 21，483.30 工业 出让 2058.12.30 典质

制药 路 202 号

20316 号

信市国用

同源 信阳市工区

11 （2009）第 512.50 工业 出让 2058.12.30 无

制药 路 202 号

20318 号

信市国用

同源 信阳市工区

12 （2009）第 492.60 工业 出让 2058.12.30 无

制药 路 202 号

20317 号

信市国用

同源 信阳市工区

13 （2009）第 35，815.04 工业 出让 2043.08.11 典质

制药 路 254 号

20319 号

官渡组团金

菊 四 街 东

牟 国 用

郑州 侧，金菊五

14 （2015）第 172，192.89 工业 出让 2062.06.30 典质

豫港 街西侧，辉

028 号

煌 四 路 北

侧，春秋路

2-1-1-282

序 使用 他项

地盘证号 地盘座落 面积（㎡） 用途 类型 遣散日历

号 权东谈主 权利

南侧

武 国 用 武陟县河朔

怀庆

15 （2015）第 大 谈 5189 94，445.17 工业 出让 2063.10.25 典质

堂

005 号 号

武 国 用 武陟县河朔

怀庆

16 （2015）第 大 谈 5189 100，000.00 工业 出让 2063.10.25 无

堂

006 号 号

汴房地产

开封 开封市禹南

17 权 证 第 1，342.44 工业 出让 2056.04.01 典质

豫港 街1号

235622 号

汴房地产

开封 开封市禹南

18 权 证 第 2，915.40 工业 出让 2056.04.01 典质

豫港 街1号

235620 号

汴房地产

东润 开封市禹南

19 权 证 第 5，514.45 工业 出让 2056.04.01 典质

化工 街1号

237407 号

中牟官渡组

牟 国 用

郑州 团，金菊四

20 （2016）第 122，815.7 工业 出让 2065.12.17 无

远策 街东，光线

038 号

三路南

开 国 用 开鲁县开鲁

开鲁

21 （2016）第 镇南四合村 190，236.2 工业 出让 2066.04.10 无

制药

124 号 工业园区

悉数 1，022，716.14

3、商标

放抄本申报签署日，开药集团及其子公司共领有 62 个商标，其中主要商标

基本情况如下：

序 权利

商标 注册号 商品服务列表 有用期限

号 东谈主

膏剂；胶丸；种种针剂；片

开 药

1 4141999 剂；生化药品；眼药水；药 2007.5.7-2017.5.6

集团

酒；原料药

开 药 膏剂；胶丸；种种针剂；片

2 4141998 2007.5.7-2017.5.6

集团 剂；生化药品；眼药水；药

2-1-1-283

序 权利

商标 注册号 商品服务列表 有用期限

号 东谈主

酒；原料药

东谈主用药；膏剂；针剂；片剂；

开 药 生化药品；药用胶囊；中药

3 5014069 2009.4.28-2019.4.27

集团 成药；酊剂；水剂；医药制

剂

东谈主用药；膏剂；针剂；片剂；

开 药 生化药品；药用胶囊；中药

4 4536852 2008.5.21-2018.5.20

集团 成药；酊剂；水剂；医药制

剂

东谈主用药；膏剂；针剂；片剂；

开 药 生化药品；药用胶囊；中药

5 5014070 2009.4.28-2019.4.27

集团 成药；酊剂；水剂；医药制

剂

东谈主用药；膏剂；针剂；片剂；

开 药 生化药品；药用胶囊；中药

6 5014071 2009.4.28-2019.4.27

集团 成药；酊剂；水剂；医药制

剂

东谈主用药；膏剂；针剂；片剂；

开 药 生化药品；药用胶囊；中药

7 4536851 2008.5.21-2018.5.20

集团 成药；酊剂；水剂；医药制

剂

膏剂；胶丸；种种针剂；片

开 药

8 4003865 剂；生化药品；眼药水；药 2006.11.14-2016.11.13

集团

酒；原料药

膏剂；胶丸；种种针剂；片

开 药

9 4003864 剂；生化药品；眼药水；药 2007.8.7-2017.8.6

集团

酒；原料药

种种丸；种种针剂；片剂；

开 药

10 3817820 原料药；膏剂；丹；生化药 2016.4.7-2026.4.6

集团

品；药酒；眼药水

为阐发辅仁品牌影响力，充分利用辅仁集团品牌上风，2015 年 12 月，辅仁

集团与开药集团签署《商标无偿许可使用合同》，辅仁集团许可开药集团及其子

公司无偿使用如下商标：

序

商标 注册号 类号 权利东谈主 商品服务列表

号

2-1-1-284

序

商标 注册号 类号 权利东谈主 商品服务列表

号

中药成药；生化药品；药酒；医用制

1 1162652 5 辅仁集团 剂；血液成品；东谈主用药品；化学医药

制剂；医用养分食物；医用养分饮料

东谈主用药；针剂；片剂；水剂；胶丸；

2 1355221 5 辅仁集团

原料药

中药成药；生化药品；药酒；医用制

3 1162654 5 辅仁集团 剂；血液成品；东谈主用药品；化学医药

制剂；医用养分食物；医用养分饮料

《商标无偿许可使用合同》商定的主要条件如下：

1）许可使用范围：辅仁集团许可开药集团依照注册商标的注册类别在其生

产的商品和提供的服务中无偿使用该等注册商标；

2）许可使用期限：当辅仁集团不再径直或波折抑制开药集团，或辅仁集团

与开药集团不再受吞并试验抑制东谈主抑制时，辅仁集团不再许可开药集团使用该等

商标；

3）许可使用用度：无偿提供给被许可东谈主使用；

4）其他条件：a、开药集团有权根据本合同的商定无偿使用注册商标，且该

等使用系排他性使用，但辅仁集团及其关联公司仍然不错使用该等注册商标；b、

辅仁集团不得向任何第三方转让该等注册商标，亦不得再将注册商标许可除其关

联公司之外的其他任何第三方使用。

4、专利

放抄本申报签署日，开药集团及其控股子公司共领有专利 30 项，其中发明

专利 16 项，主要情况如下：

序 专利

权利东谈主 专利号 专利称号 央求日

号 类型

穿心莲内酯 C15 位取代

开药集团、郑 ZL2009100039 2005 年 12 月 7

1 发明 系列衍生物及其制备方

州大学 72.5 日

法

2 开药集团 ZL2004100604 发明 手性多环四氢喹啉衍生 2004 年 8 月 12

2-1-1-285

序 专利

权利东谈主 专利号 专利称号 央求日

号 类型

54.4 物，其制备方法及用途 日

C10 高碳糖及其衍生物、 2003 年 9 月 5

3 开药集团 ZL03126340.2 发明

制备方法及用途 日

开药集团、郑 ZL2006100173 穿心莲内酯 C15-羟甲基 2006 年 1 月 18

4 发明

州大学 57.6 系列衍生物 日

开药集团、河

ZL

南辅仁医药科 酒石酸罗格列酮的制备 2010 年 12 月

5 201010610747. 发明

技开发有限公 方法 29 日

0

司

开药集团、河

南辅仁医药科 ZL2010106106 一种阿奇霉素中间体的 2010 年 12 月

6 发明

技开发有限公 38.9 制备方法 29 日

司

开药集团、河

南辅仁医药科 ZL2010106106 Pd 催化剂在坐褥强力霉 2010 年 12 月

7 发明

技开发有限公 37.4 素氢化工艺中的应用 29 日

司

开药集团、河

南辅仁医药科 ZL2012100336 一种炎琥宁原料药制备 2012 年 2 月 15

8 发明

技开发有限公 63.4 方法 日

司

15-亚甲基取代穿心莲内

开药集团、郑 ZL2008102313 2008 年 12 月

9 发明 酯衍生物在制备抗炎解

州大学 76.8 15 日

热镇痛药物中的用途

ZL2011101150 复方半边莲打针液的制 2011 年 5 月 5

10 同源制药 发明

30.3 备工艺 日

休养艾滋病口腔溃疡及

同源制药、河 ZL2007100539 2007 年 2 月 8

11 发明 复发性口腔溃疡的中药

南中医学院 66.1 日

合剂

ZL2005100484 补骨脂打针液的制备方 2005 年 11 月 1

12 怀庆堂 发明

75.9 法 日

ZL2010102815 盐酸川芎嗪打针液配制 2010 年 9 月 15

13 怀庆堂 发明

04.7 工艺 日

ZL2010102814 曲克芦丁打针液配制工 2010 年 9 月 15

14 怀庆堂 发明

74.X 艺 日

ZL2010102814 打针用泮托拉唑钠配制 2010 年 9 月 15

15 怀庆堂 发明

87.7 工艺 日

2-1-1-286

序 专利

权利东谈主 专利号 专利称号 央求日

号 类型

ZL2011102949 氢溴酸东莨菪碱打针液 2011 年 9 月 28

16 怀庆堂 发明

92.X 及其坐褥工艺 日

注：发明专利有用期自央求日起 20 年

（二）对外担保情况

放弃 2015 年 12 月 31 日，开药集团及其子公司为控股股东辅仁集团及其关

联方提供担保余额为 37，700 万元，具体如下：

单元：万元

主债权

担保方 被担保方 担保事项 主债权东谈主 主债权期限

金额

鹿邑县农村信用合 2014 年 9 月 30 日至

开药集团 辅仁集团 流动资金贷款 5，000

作联社 2016 年 9 月 30 日

中国开导银行股份 2015 年 2 月 16 日至

开药集团 辅仁集团 流动资金贷款 5，000

有限公司周口分行 2016 年 2 月 15 日

招商银行股份有限 2015 年 2 月 6 日至

开药集团 辅仁集团 流动资金贷款 3，000

公司郑州分行 2016 年 2 月 6 日

平顶山银行股份有 2015 年 11 月 24 日至

开药集团 辅仁集团 银行承兑 3，500

限公司郑州分行 2016 年 5 月 24 日

平顶山银行股份有 2015 年 11 月 23 日至

开药集团 辅仁集团 银行承兑 4，500

限公司郑州分行 2016 年 5 月 23 日

平顶山银行股份有 2015 年 11 月 12 日至

开药集团 辅仁集团 银行承兑 2，000

限公司郑州分行 2016 年 5 月 12 日

广发银行股份有限

2015 年 9 月 1 日至

开药集团 辅仁集团 银行授信 5，000 公司郑州郑汴路支

2016 年 3 月 1 日

行

华夏银行股份有限 2015 年 2 月 13 日至

怀庆堂 辅仁集团 流动资金贷款 1，500

公司周口分行 2016 年 2 月 12 日

中国工商银行股份 2015 年 9 月 18 日至

怀庆堂 辅仁集团 流动资金贷款 4，800

有限公司鹿邑支行 2016 年 9 月 17 日

华夏银行股份有限 2015 年 2 月 13 日至

同源制药 辅仁集团 流动资金贷款 1，500

公司周口分行 2016 年 2 月 12 日

华夏银行股份有限 2015 年 8 月 15 日至

同源制药 辅仁堂 流动资金贷款 1，900

公司周口分行 2016 年 8 月 14 日

悉数 37，700

本次重组前，开药集团为辅仁集团下属子公司。辅仁集团是大型玄虚类制药

2-1-1-287

企业，具有实体经营业务，开药集团及其子公司对辅仁集团日常经营所需的流动

资金借款及银行承兑汇票等融资行动提供担保，具有合理的贸易布景。放弃 2015

年末，辅仁集团母公司报表总资产为 1，019，505.90 万元，净资产为 445，378.89 万

元，2015 年营业收入为 258，415.02 万元，财务景色细致。

2015 年 12 月 18 日，开药集团召开临时股东会，全体股东对上述担保事项

进行了审议阐述。

放抄本申报签署日，开药集团及其子公司对辅仁集团的担保事项已铲除，已

无担保风险。本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东、试验抑制东谈主及其关

联方（不包括上市公司及其子公司）担保的情形。

（三）主要欠债情况

根据开药集团经审计的合并财务报表，放弃 2016 年 3 月 31 日，开药集团负

债总额为 364，750.62 万元。其中流动欠债 294，933.99 万元，主要为短期借款、应

付票据、应付账款等；非流动欠债 69，816.62 万元，主要为经久借款、递延收益

等。申报期内，开药集团欠债明细表如下：

单元：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

技俩

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

短期借

137，790.00 37.78% 123，860.00 38.01% 118，229.40 42.81% 107，730.00 46.30%

款

应付票

89，400.00 24.51% 70，300.00 21.57% 55，800.00 20.20% 36，260.00 15.58%

据

应付账

19，783.61 5.42% 15，229.71 4.67% 22，234.38 8.05% 20，299.98 8.72%

款

预收账

4，443.33 1.22% 3，813.07 1.17% 4，514.50 1.63% 3，847.14 1.65%

款

应付职

1，582.14 0.43% 2，504.12 0.77% 1，177.03 0.43% 898.05 0.39%

工薪酬

应交税

4，076.29 1.12% 5，612.37 1.72% 7，060.52 2.56% 4，701.33 2.02%

费

应付利

24.33 0.01% - - - - 28.00 0.01%

息

其他应 21，404.29 5.87% 24，583.67 7.54% 8，892.03 3.22% 5，269.16 2.26%

2-1-1-288

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

技俩

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

付款

一年内

到期的

16，430.00 4.50% 10，380.00 3.19% 8，641.50 3.13% 6，585.40 2.83%

非流动

欠债

流动负

294，933.99 80.86% 256，282.94 78.64% 226，549.38 82.03% 185，619.07 79.78%

债悉数

经久借

51，600.00 14.15% 59，050.00 18.12% 37，950.00 13.74% 34，150.00 14.68%

款

经久应

8，017.66 2.20% - - - - 101.50 0.04%

付款

递延收

10，198.96 2.80% 10，543.46 3.24% 11，693.01 4.23% 12，800.84 5.50%

益

非流动

欠债合 69，816.62 19.14% 69，593.46 21.36% 49，643.01 17.97% 47，052.34 20.22%

计

欠债合

364，750.62 100% 325，876.40 100% 276，192.39 100% 232，671.40 100%

计

开药集团欠债情况具体分析详见重组申报书第十章/三/（二）开药集团欠债

情况分析。

（四）开药集团房屋及地盘使用权典质情况

1、开药集团已典质地盘及房产对应的债务总金额、担保职责到期日、铲除

的日历及具体姿首

放弃 2016 年 3 月 31 日，开药集团及其子公司以其领有的部分房产地盘提供

典质担保的银行借款共计 15 笔，波及地盘 14 宗、房产 86 宗。主债务东谈主均为开

药集团或其子公司本人，对应银行借款债务金额悉数为 70，000 万元。担保职责

到期日为各主债务到期退回后两年内。铲除的具体姿首为：主债务到期退回，如

不再续借后铲除典质担保。或者担保合同到期后，不再使用相关房产地盘对银行

借款提供担保，铲除担保合同。具体明细情况如下：

2-1-1-289

序 权利 担保债务余 债权东谈主/典质权

地盘权证号 房产权证号 借款合同编号 主债务到期日 债务东谈主

号 东谈主 额（万元） 东谈主

汴房地产权证第 235000、235001、235002、

开药 汴房地权证第 41029901-2015 年（开 中国农业发展

1 234992、234993、234994、234995、234996、 2，000 2016.10.26 开药集团

集团 234918 号 营）字 0031 号 银行

234997、234998、234999 号

41029901-2016 年（开 中国农业发展

2，000 2017.3.8 开药集团

营）字 0003 号 银行

41029901-2015 年（开 中国农业发展

汴房地权证字第 230842、232845、230869、 1，200 2016.11.23 开药集团

开药 汴房地权证第 营）字 0036 号 银行

2 289761、289762、230863、230866、230857、

集团 230796 号 41029901-2016 年（开 中国农业发展

230888 号 2，000 2017.3.13 开药集团

营）字 0004 号 银行

41029901-2016（开营） 中国农业发展

2，000 2017.1.14 开药集团

字 0001 号 银行

汴房地权证字第 230815、230816、230817、 41029901-2015（开营） 中国农业发展

2，000 2016.11.4 开药集团

230820、230821、230822、230823、230825、 字 0032 号 银行

230826、230827、230828、230829、230830、 41029901-2015 年（开 中国农业发展

开药 汴房地权证第 600 2016.10.14 开药集团

3 230831、230832、230833、230835、230836、 营）字 0028 号 银行

集团 230797 号

230837、230838、230839、230844、230846、

41029901-2015（开营） 中国农业发展

230849、232837、232841、232842、232843、 2，000 2016.8.9 开药集团

字 0015 号 银行

232844 号

汴房地权证字第 230798、230799、230800、

汴房地权证第

开药 230801、230802、230803、230804、230870、 建汴公工流[2016]002 中国开导

4 230457、230458、 3，000 2017.1.24 开药集团

集团 237644、237645、237646、237648、237649、 号 银行

232857 号

237650、232839、232840 号

2-1-1-290

序 权利 担保债务余 债权东谈主/典质权

地盘权证号 房产权证号 借款合同编号 主债务到期日 债务东谈主

号 东谈主 额（万元） 东谈主

开药 汴房地权证第 汴房地产权证第 237643、237651、237647

5

集团 232856 号 号

东润 汴房地权证第

6 汴房地产权证第 237406 号 2015 年 KFH7131 字

化工 237407 号 3，000 2016.11.6 中国银行 开药集团

023 号

汴房地权证第

开封

7 235620、235622 汴房地产权证第 235621、235623 号

豫港

号

信房权证浉河区字第 00026818、079197、

同源 信市国用（2009） 华夏银（信阳）流贷字

8 079198、079205、079200、079201、079202、 4，300 2017.5.24 华夏银行 同源制药

制药 第 20319 号 2016 第 390042 号

079203、079204 号

同源 信市国用（2009） 41150401-2015 年（湖 中国农业发展

9 信房权证浉河区字第 079199 号 2，400 2016.11.18 同源制药

制药 第 20319 号 东）字 0025 号 银行

同源 信市国用（2009） 17180211-2014 年（白 中国工商

10 — 7，500 2018.11.30 同源制药

制药 第 20316 号 果）字 0023 号 银行

中国农业

4，000 2018.6.26 怀庆堂

怀庆 武国用（2015） 武房权证嘉字第 025289、025290、025291、 银行

11 41010420130000002

堂 第 005 号 025293、025292 号 中国农业

4，000 2018.12.26 怀庆堂

银行

郑州 牟国用（2015） 2015 年汴工银营固字 中国工商

12 — 28，000 2019.12.26 郑州豫港

豫港 第 028 号 第 0624 号 银行

悉数 70，000

2-1-1-291

2、担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在要紧不确定性，对上

市公司资产完好性和将来坐褥经营不会产生要紧不利影响

开药集团及其子公司房产地盘典质对应的主债务为开药集团及其合并报表

范围内子公司同源制药、怀庆堂、郑州豫港日常经营行为中的广泛借款。

2015 年末、2016 年 3 月末，开药集团资产欠债率分别为 50.46%、52.38%，

流动比率分别为 1.38 倍、1.33 倍，速动比率分别为 1.00 倍、1.03 倍。2013 年度、

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，开药集团营业收入分别为 310，586.87 万

元、357，236.32 万元、400，745.95 万元、94，621.77 万元，息税折旧摊销前利润分

别为 76，998.33 万元、96，774.67 万元、106，999.82 万元、22，734.82 万元，利息保

障倍数分别为 9.31 倍、7.91 倍、7.82 倍、5.77 倍，经营行为现款流分别为 68，920.91

万元、51，037.64 万元、65，542.81 万元、5，142.26 万元。

由此可见，开药集团经营规模较大，财务景色细致，具备按期偿还房产地盘

典质担保的主债务的才能，债务到期无法退回及不可按期铲除资产权利限制的风

险较小。上述房产地盘典质事项不会导致本次交易后上市公司的资产权属存在重

大不确定性，对上市公司的资产完好性及将来坐褥经营不会产生要紧不利影响。

本次交易完成后，跟着标的资产进入上市公司成为上市公司资产，标的公司

贸易信誉将进一步晋升，将来有才能缓缓增多银行信用借款，镌汰典质担保借款

的金额和比例。

（五）开药集团股权权利限制评释

2015 年 3 月 19 日，辅仁集团将其持有的开药集团 3，682.2341 万元出资（占

开药集团注册成本的比例为 18%）质押予国度开发银行股份有限公司，借款金额

为 20，000 万元。放抄本申报签署日，辅仁集团已偿还上述借款，上述质押已解

除。

放抄本申报签署日，交易对方持有的开药集团股权不存在质押、查封、冻结、

权属争议及其他限制。本次交易所波及的资产按交易合同商定过户或权属移动不

存在法律拦阻。

2-1-1-292

十、里面组织架构

放抄本申报签署日，开药集团里面组织架构如下图所示：

开药集团实行董事会率领下的总经理负责制，各职能部门由主管副总经理与

遴选的部门经理负责日常处事。

开药集团主要职能部门的基本职责如下：

部门称号 部门职责

1、负责总经理办公会、公司行政会议的奉告及组织处事，作念好会议记录，

会后查验决议、决定的贯彻执行情况

2、严格按按序审阅、修改以公司口头上报下发的行政文献

3、负责表里文献的收发、登记、批转、组织传阅、催办，文告档案的收

总经理办公室 集、整理、看守及存档处事

4、负责公司行政印签和先容信的使用看守

5、打印经本室审批、签核的各部门文献

6、负责报刊、公文、信件的收发

7、负责公司电话通讯和线路的妥洽处事，保证电话通达

2-1-1-293

部门称号 部门职责

8、负责外事和外来处事东谈主员的海涵、安置处事

9、负责公司会议室及办公室的看守

10、负责看守、安排公事车

11、负责安排公司总值班东谈主员和办理日常行政治务处事

1、根据企业范例对东谈主员的任职要求及公司发展需要，负责适当条件的各

类东谈主员的合理配置及拟定招聘计划

2、负责编制职工培训计划，组织实施、查验、考核

3、负责公司各项伏击的看守规章轨制的编著和落实

4、负责公司作事看守处事和定员定额看守及职工退职、病退、退休果断

东谈主力资源部 报批处事

5、负责全公司退休、在职等档案看守处事

6、负责公司“五险一金”的办理、残疾东谈主年审、作事工时审批、作事监

察年审处事

7、负责公司东谈主员数据统计看守、办理东谈主员下野及对屈膝规律的职工处理

事宜、考勤看守处事

1、编制财务计划及预算，参与拟订企业相关业务计划，进行经济效益预

测

2、作念好管帐核算处事，确切反馈经济行为情况及经营效果

3、根据管帐核算贵府，谀媚坐褥经营景色，对计划执行驱除进行分析，

考核

4、建立、健全企业财务轨制，建立岗亭职责制，合理配备管帐东谈主员及制

订财务处事过程依期组织里面财会东谈主员轮岗业务培训及电算化操作培训

财务部 5、严格执行国度财经法则和规律，对企业经济行为实行财务监督

6、审核、执行企业里面采购、营销合同及资金计划，统筹资金安排实时

清算、查对、结算交游业务

7、严格执行用度开支计划，抑制开支范围，加强成本核算，实时编报财

务报表

8、根据财务计划，按时披发工资，缴征税金，支付电费，医疗保障金及

统筹金等

9、加强存货、在建工程及固定资产核算看守，依期作念好对什物量的盘查

1、按照 GMP 要求，在保证质地的前提下，全面完成公司下达的坐褥经营所

需的采购、进仓看守处事

2、负责公司坐褥所需要原辅材料、包装材料、机器开导、仪器边幅、备

品备件、燃料等物资的供给保障

供应中心

3、负责对供货方每年不低于壹次的及格评价，健全及格供货方的评审制

度并落实负责对经过评估遴选的及格供应商方，将其按 ABC 类区分并建

立明细目次台帐

4、负责与客户草签供货合同，经核定后，按质、按时、廉价赐与购进物

2-1-1-294

部门称号 部门职责

资

5、负责转运站和物资运载全过程的监督看守处事

6、谨慎落实当月采购计划，每月 5 日前，将上月计划完成情况

7、负责对在采购、质检过程中，因供应职责变成分歧格居品的退货及经

济损失索赔处事

8、优先安排一级客户，合理定位所供物资，在公司资金运用计划下合理

使用

9、作念好供应商天资审计，确保采购物料适当 GMP 要求，参与 GMP 认证

处事

1、对坐褥车间坐褥过程中出现的问题开展处事，通过工艺试制等路线协

同车间本领骨干看守坐褥中出现的问题

2、如居品出现质地问题，进行访问研究，根据事件原因看守问题

3、针对居品按法则要求需要建立的新的检测技俩，建立相应的新的检测

方法，进行方法学研究和质地研究，以及新的检测方法起源实施之前的前

期摸索处事

研发中心 4、新址品的研发、贵府整合和报批

5、新址品的本领转让处事，并进行相应的工艺研究和质地研究，撰写和

整合申报贵府

6、新址品投产前的前期工艺小试、中试，根据试验驱除调整工艺参数及

协同车间放大坐褥

7、出口居品法则要求的提高所引起的 CTD 贵府内容的变更，波及方法开

发质地表率的制定踏实性研究以及工艺变更

1、提供适当范例要求并与坐褥相适合的厂房、开导及看守文献的编写

2、编制工程预算、用款计划，负责工程的考证处事配悉数量能源处完成

各系统、仪器、边幅的校验处事

3、负责开导、设施的看守 及备品、备件的审核

4、负责全厂的工程、开导的看守，大修技改处事，监督施工质地，确保

开导工程部 的结构和施工安全

5、负责工程开导本领贵府，台帐、卡片主要蓝图等看守处事，作念到帐、

卡、物相符工程完工后，办理好叮咛手续

6、负责全厂开导的编号、统计、调度均衡，开导选型、封存、调拨、处

理及外加工的零部件、维修处事

7、编制开导看守轨制，操作规程，参与 GMP 认证处事

1、组织车间进行坐褥看守文献的编写、阅兵、实施按书面按序草拟、审

核、批准和分发，确保药品按照批准的工艺规程坐褥、贮存，以保证药品

的质地

坐褥中心

2、制订坐褥计划，按照按序下达、审核、批准和分发（中间体、原料药、

制剂居品）坐褥指示对居品制造、工艺规律、卫生范例等执行情况进行监

督看守

2-1-1-295

部门称号 部门职责

3、会同相关部门进行坐褥工艺等的考证，确保考证计划、有计划和申报的

审核和批准

4、负责本领经济宗旨的统计和看守处事；负责厂房和开导的爱戴珍贵并

有相应记录

5、负责确保系数的坐褥偏差的申报、评价，环节的偏差作访问并有论断

和记录

6、指定专东谈主审核批坐褥记录，确保记录完好并已签名确保坐褥记录笔迹

清澈、内容确切、保持整洁等并存档确保新的或有变动的坐褥设施和开导

经过了阐述

1、谨慎贯彻执行国度、省、市及各级环保主管部门的环保法律法则和有

关环保方针、政策，熟谙了解各项环保表率，约束提高职工的环保长远

2、制定并监督实施公司的环保处事计划和规章轨制，建立公司里面“一

厂一档”及环境行动信息登记处事，作念好环保贵府存档和统计处事

3、配合新建、改建、扩建技俩，按国度环保要求，办理相关环保手续，

环保部

实时制定公司的混浊治理有计划

4、负责种种混浊的处理，确保现有环保设施、开导广泛运转，保障坐褥

的广泛进行

5、完成技俩环评、清洁坐褥、ISO14001 论证、排污许可证办理等相关环

保处事

1、负责用户对居品性量的投诉或不良反应的合理意见实时访问和处理

2、负责制定和阅兵物料（包括原材料、包装材料和标签等）、中间居品和

成品的企业质地表率和测验操作规程，制定取样和留样轨制

3、负责制定测验用开导、仪器、试剂、试液、表率品、滴定液、菌种、

培养基等的看守轨制

4、负责决定物料和中间居品是否使用以及成品是否投放商场

5、负责制定质地看守、质地监督和测验东谈主员的职责，并制定措施并监督

质地保证部

实施以提高该东谈主员的教授，对坐褥环境实施有用监控

6、负责公司质地测验、监督、质地看守东谈主员专科常识培训及 GMP、ICHQ7

等常识培训的业务指导

7、监控企业 GMP 实施情况

8、负责制订质地测验和看守轨制，过程批准后组织实施

9、组织对用户使用要求访问，根据商场需求，确定研制标的配合相关单

位实时处理退换货事宜

1、遵从公司规章轨制，谨慎完成好公司下达的宗旨任务，并实时向公司

率领陈诉处事完成情况

2、根据公司的融资需求，经董事会（或股东会）批准，作念好评级授信工

技俩部

作，确保贷款审批的时效性，知足公司的用款需求

3、对披发的贷款编制台帐，注释反馈贷款金额、利率和期限等内容

4、办理贷款卡的年检

2-1-1-296

部门称号 部门职责

5、参与拟定公司年度技俩申报计划并组织实施

6、作念好上报技俩的前期处事，包括技俩前期规划、运作有计划等，并实时

与相关政府部门同样办理上报手续

7、对申报技俩进行全过程追踪服务，作念好档案贵府的网罗

8、负责配合政府机关开展的相关技俩调研、访问、核查、验收等处事

9、与公司其他部门共同作念好高新本领企业、省级要点龙头企业等外协需

要的深广爱戴、年度审查和到期复审

十一、董事、监事、高档看守东谈主员情况

（一）基本情况

1、董事会成员

开药集团董事会由 9 名董事组成，现任董事基本情况如下：

（1）朱文吏先生：中国国籍，无境外居留权，1966 年 9 月诞生，硕士研究

生学历，高档经济师。

朱文吏先生，曾任河南辅仁药业有限公司董事长兼总经理；现任辅仁集团董

事长、辅仁药业董事长兼总经理、开药集团董事长、河南省宋河酒业股份有限公

司董事长。

（2）朱到手先生：中国国籍，无境外居留权，1961 年 12 月诞生，大专学

历，高档经济师。

朱到手先生于 1997 至 2001 年任河南辅仁药业有限公司副总经理，2001 年

至 2003 年任怀庆堂董事长，2010 年 11 月于今任开药集团董事、总经理。

（3）朱文玉先生，中国国籍，无境外居留权，1970 年 10 月诞生，高档经

济师。

朱文玉先生于 1997 年 1 月起历任河南辅仁药业有限公司坐褥副厂长、厂长、

副总经理；2005 年 11 月于今任辅仁集团董事；2008 年于今任辅仁药业监事会主

席；辅仁控股董事；2014 年 9 月于今担任开药集团董事。

（4）董向东先生：中国国籍，无境外居留权，1971 年 6 月诞生，大专学历。

2-1-1-297

董向东先生于 1997 年于今任辅仁集团工程监管部经理；2014 年 9 月于今任

开药集团董事。

（5）石艳霞女士：中国国籍，无境外居留权，1951 年 9 月诞生，本科学历。

石艳霞女士于 1973 年至 1999 年任开封市食物药品测验所主任；2000 年至

2002 年任开封市食物药品监督看守局主任；2003 年至 2010 年 9 月任河南辅仁医

药科技开发有限公司本领总监；2010 年 10 月于今任开药集团副总经理；2011 年

于今任开封豫港董事长；2013 年于今任郑州豫港董事长；2014 年 1 月于今任开

药集团董事。

（6）姜之华先生：中国国籍，无境外居留权，1981 年 12 月诞生，硕士研

究生学历。

姜之华先生于 2007 年于今历任辅仁集团法务部副经理、法务部经理、法务

总监；2014 年 9 月于今任开药集团董事。

（7）刘奇志先生：中国国籍，无境外居留权，1970 年 8 月诞生，硕士研究

生学历。

刘奇志先生于 1999 年至 2003 年任福州新华都超市总经理；2003 年至 2010

年任新华都地产集团总经理；2011 年 3 月于今任福州正山投资看守有限职责公

司董事长；2014 年 9 月于今任开药集团董事。

（8）陈稳进先生：中国国籍，无境外居留权，1966 年 7 月诞生，博士学历。

陈稳进先生于 1992 年 7 月至 2003 年 10 月在中行深圳分行研究处从事金融

研究处事，在中国银行深圳分行相信公司从事相关证券刊行处事；2004 年 1 月

至 2008 年 1 月任中产经投资（上海）有限公司投资部总经理；2008 年 3 月至 2011

年 2 月任深圳市嘉和融通创业投资有限公司总经理；2011 年 2 月至 2014 年 12

月任深圳市君丰创业投资基金看守有限公司董事总经理； 2014 年 9 月于今任开

药集团董事。

（9）郑丽女士：中国国籍，无境外居留权，1974 年 8 月诞生，硕士研究生

学历。

2-1-1-298

郑丽女士于 2009 年 2 月至 2015 年 4 月任祥瑞相信有限职责公司投资看守部

高档经理、执行总监；2015 年 3 月于今任祥瑞相信有限职责公司 PE 投资事迹部

执行总经理；2014 年 9 月于今任开药集团董事。

2、监事会成员

开药集团监事会由 3 名监事组成，现任监事基本情况如下：

（1）许天立先生，中国国籍，无境外居留权，1975 年 2 月诞生，工商看守

硕士。

许天立先生于 1998 年至 2000 年任武汉红桃 K 集团河南商场部经理，2000

年至 2003 年任河南帅克药业营销部总经理，2003 年至 2009 年任上海迪冉郸城

制药营销部总经理，2009 年 7 月于今任开药集团营销部总经理，2014 年 9 月至

今任开药集团监事会主席。

（2）熊小聪先生，中国国籍，无境外居留权，1982 年 2 月诞生，研究生硕

士学历。

熊小聪先生 2011 年于今任北京星昊医药股份有限公司董事、北京科蓝软件

系统股份有限公司监事、深圳市基石创业投资看守有限公司助理总裁；2015 年

12 月于今任开药集团监事。

（3）李嘉先生，中国国籍，无境外居留权，1975 年 10 月诞生，本科学历。

李嘉先生于 1998 年 7 月至 2006 年 3 月任职于天津药业集团新郑有限公司，

2006 年 3 月至 2011 年 10 月任职于河南辅仁医药科技开发有限公司，2011 年 10

月于今任职于开药集团，任本领部部长，2015 年 12 月起任开药集团职工监事。

3、高档看守东谈主员

（1）朱到手先生，总经理，见董事简历。

（2）石艳霞女士，副总经理，见董事简历。

（3）王咏梅女士，中国国籍，无境外居留权，1968 年 12 月诞生，硕士研

究生学历。

2-1-1-299

王咏梅女士于 2000 年至 2003 年任河南省宋河酒业股份有限公司总管帐师；

2003 年至 2005 年任辅仁集团总审计师；2005 年至 2016 年 1 月任开药集团财务

总监；2016 年 1 月于今任开药集团副总经理。

（4）王纪超先生，中国国籍，无境外居留权，1978 年 10 月诞生，本科学

历。

王纪超先生于 2000 年 6 月至 2002 年 5 月任职于河南用友财务软件有限公司；

2002 年 6 月至 2003 年 12 月任职于辅仁集团；2004 年 1 月至 2007 年 9 月任开药

集团财务部副部长；2007 年 10 月至 2010 年 3 月任辅仁医药财务部副经理；2010

年 4 月至 2016 年 1 月任开药集团营销部财务经理；2016 年 1 月于今任开药集团

财务总监。

（二）申报期内变动情况

1、董事、监事、高档看守东谈主员变动情况

开药集团申报期内董事变动情况如下：

变动日历 董事会成员 变动情况

2014 年 1 月 朱文吏、朱到手、孟庆章、姚宇、陶 董事朱文吏、朱到手、孟庆章、

石、朱文玉、朱文亮、董向东、石艳 姚宇、陶石未发生变化，新进财

霞 务投资者推选石艳霞担任董事，

辅仁集团推选朱文玉、朱文亮、

董向东担任董事

2014 年 9 月 朱文吏、朱到手、朱文玉、董向东、 董事朱文吏、朱到手、朱文玉、

石艳霞、姜之华、陈稳进、刘奇志、 董向东、石艳霞未发生变化，新

郑丽 进财务投资者推选陈稳进、刘奇

志、郑丽担任董事，辅仁集团推

荐姜之华担任董事

开药集团申报期内监事变动情况如下：

变动日历 监事会成员 变动情况

2014 年 1 月 姜之华、栾子营、朱明艳 监事朱明艳、姜之华未发生变

化，辅仁集团推选栾子营担任监

事

2014 年 9 月 许天立、栾子营、高金达 监事栾子营未发生变化，新进财

务投资者推选高金达担任监事，

2-1-1-300

变动日历 监事会成员 变动情况

辅仁集团推选许天立担任监事

会主席

2015 年 12 月 许天立、李嘉、熊小聪 监事许天立未发生变化，财务投

资者推选熊小聪担任监事，职工

代表大会选举李嘉担任职工监

事

开药集团申报期内高档看守东谈主员变动情况如下：

变动日历 高管成员 变动情况

2016 年 1 月 朱到手、石艳霞、王咏梅、王纪超 朱到手、石艳霞未发生变化，王

咏梅由财务总监改任副总经理，

聘任王纪超担任财务总监

2、董事、高档看守东谈主员变动原因

（1）董事变动的具体原因

1、2014 年 1 月，开药集团召开股东会会议审议通过了变更董事会成员的议

案，董事长朱文吏、董事兼总经理朱到手、董事孟庆章、姚宇、陶石未发生变化，

其他四位原董事因股东退出以及个东谈主原因辞去董事职务。新董事朱文玉、朱文亮、

董向东由控股股东辅仁集团补充推选；新董事石艳霞由新进财务投资者平嘉鑫元

推选。新一届董事会成员为朱文吏、朱到手、孟庆章、姚宇、陶石、朱文玉、朱

文亮、董向东、石艳霞。

2、2014 年 9 月，开药集团召开股东会会议审议通过了变更董事会成员的议

案，董事长朱文吏、董事兼总经理朱到手、董事朱文玉、董向东、石艳霞未发生

变化，其他四位原董事因股东退出以及个东谈主原因辞去董事职务。新董事姜之华由

控股股东辅仁集团补充推选；陈稳进、刘奇志、郑丽由开药集团新进财务投资者

津诚豫药、万佳鑫旺、平嘉鑫元推选。新一届董事会成员为朱文吏、朱到手、朱

文玉、董向东、石艳霞、姜之华、陈稳进、刘奇志、郑丽。

（2）高档看守东谈主员变动的具体原因

申报期内，开药集团高档看守东谈主员发生过一次变更。2016 年 1 月，开药集

团召开董事会审议通过了变更高档看守东谈主员的议案，聘任王纪超担任财务总监，

2-1-1-301

原财务总监王咏梅改任副总经理，总经理朱到手、副总经理石艳霞未发生变化。

这次高管变动系开药集团里面广泛处事调整。

放抄本申报签署日，上述董事和高档看守东谈主员变动不存在潜在纠纷的情形。

3、申报期董事、高档看守东谈主员变动情况适当《初次公开刊行股票并上市管

理办法》第十二条文定

开药集团申报期内一直从事医药坐褥制造业务，主营业务未发生改变。申报

期内试验抑制东谈主为朱文吏，莫得发生变更。申报期内，董事、高档看守东谈主员变动

主要为财务投资者变更导致的推选董事变动及开药集团广泛里面东谈主员调整，系正

常东谈主事变动。动作公司看守层核心东谈主员的董事长朱文吏、总经理朱到手在申报期

内均未发生变动，企业日常坐褥经营看守及要紧决策机制保持了持续性和踏实

性。除新进财务投资东谈主推选的董事外，新进董事、高档看守东谈主员主要系开药集团、

辅仁集团的中高层看守东谈主员，有用巩固和保障了开药集团坐褥经营发展的持续稳

定。因此，开药集团申报期内董事、高档看守东谈主员除广泛东谈主事调整外莫得发生重

大变化变动，未对开药集团的决策机制及坐褥经营看守产生不利影响，申报期内

企业主营业务及试验抑制东谈主均未发生变更，适当《初次公开刊行股票并上市看守

办法》第十二条的规矩。

（三）持有开药集团股权的情况

开药集团董事长朱文吏、董事/总经理朱到手、董事朱文玉通过持有辅仁控

股股权而波折持有开药集团股权。

除上述情况外，开药集团董事、监事、高档看守东谈主员不存在持有开药集团股

权的情况。

（四）主要对外投资情况

开药集团董事、监事、高档看守东谈主员主要对外投资情况如下：

注册成本

姓名 职位 对外投资公司称号 持股比例

（万元）

朱文吏 董事长 注 - -

朱到手 董事 辅仁控股 50，000 0.66%

2-1-1-302

注册成本

姓名 职位 对外投资公司称号 持股比例

（万元）

朱文玉 董事 辅仁控股 50，000 0.66%

福州万家矫健股权投资看守中心

- 50%

刘奇志 董事 （有限合伙）

福州正山投资看守有限职责公司 1，000 47.27%

深圳市深科汇富股权投资合伙企业

- 0.451%

（有限合伙）

深圳市津诚共创企业看守征询合伙

陈稳进 董事 - 50%

企业（有限合伙）

深圳市沃丰远投资看守有限公司 100 80%

深圳市津丰创富投资看守有限公司 200 33.33%

姜之华 董事 河南优油客信息本领有限公司 100 30%

王咏梅 副总经理 河南恒远工程征询公司 1，000.5678 7.8%

王纪超 财务总监 河南领头羊衍生有限公司 1，000 30%

注：朱文吏对外投资情况详见本申报第二章／八／（三）

（五）2015 年度领取薪酬的情况

序号 姓名 职位 是否在开药集团领取薪酬

1 朱文吏 董事长 否

2 朱到手 董事、总经理 否

3 朱文玉 董事 否

4 董向东 董事 否

5 石艳霞 董事、副总经理 是

6 姜之华 董事 否

7 刘奇志 董事 否

8 陈稳进 董事 否

9 郑丽 董事 否

10 许天立 监事会主席 否

11 李嘉 职工监事 是

12 熊小聪 监事 否

13 王咏梅 副总经理 是

14 王纪超 财务总监 是

（六）兼职情况

2-1-1-303

开药集团的现任董事、监事、高档看守东谈主员在开药集团及下属公司之外的其

他公司主要兼职情况如下：

姓名 开药集团担任职务 兼职单元 兼任职务

辅仁集团 董事长

辅仁控股 董事长

辅仁药业 董事长

河南省宋河酒业股份有限公司 董事长

上海辅仁医药研发有限公司 董事长

久亿恒远（北京）科技有限公司 副董事长

朱文吏 董事长

上海赛领民峰股权投资看守有限公司 董事

嵩山成本看守有限公司 董事

珠海嵩山股权投资基金看守有限公司 董事

珠海横琴嵩山投资控股有限公司 董事

上海民峰实业有限公司 董事

河南辅仁工程有限公司 监事

河南辅仁医药科技开发有限公司 董事长

辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限公司 董事长

辅仁药业 董事

辅仁集团 董事

朱到手 董事、总经理 辅仁控股 董事

河南辅仁工程有限公司 董事

上海辅仁医药研发有限公司 董事

上海民峰实业有限公司 董事

北京远策 董事

辅仁药业 监事会主席

辅仁控股 董事

辅仁集团 董事

河南辅仁医药科技开发有限公司 董事

朱文玉 董事 董事兼总经

上海辅仁金融信息服务有限公司

理

上海辅仁医药研发有限公司 监事

河南辅仁工程有限公司 董事长

上海民峰实业有限公司 董事

2-1-1-304

姓名 开药集团担任职务 兼职单元 兼任职务

辅仁控股 监事

辅仁堂 监事

董向东 董事 河南辅仁工程有限公司 董事

鹿邑县明谈城投资开导有限公司 监事

河南宋河电子商务有限公司 监事

上海赛领民峰股权投资看守有限公司 董事

姜之华 董事 北京三龙润福投资征询有限公司 监事

河南优油客信息本领有限公司 监事

执行事务合

福州万家兴业股权投资看守中心（有限合

伙东谈主录用代

伙）

刘奇志 董事 表

执行董事兼

福州正山投资看守有限职责公司

总经理

深圳市沃丰远投资看守有限公司 监事

陈稳进 董事

深圳市津丰创富投资看守有限公司 监事

祥瑞利顺国际货币经纪有限职责公司 董事

郑丽 董事 浙江五环钛业股份有限公司 董事

上海家化（集团）有限公司 董事

北京星昊医药股份有限公司 董事

熊小聪 监事

北京科蓝软件系统股份有限公司 监事

王纪超 财务总监 河南领头羊衍生有限公司 监事

（七）支属关系

开药集团董事、监事及高档看守东谈主员之间不存在支属关系。

（八）与开药集团缔结的左券及其履行情况

开药集团根据国度相关规矩与高档看守东谈主员缔结了相关的聘用合同或作事

合同。

放抄本申报签署日，上述相关合同履行广泛，不存在误期情形。

（九）任职经验

开药集团董事、监事、高档看守东谈主员的任职经验适当《公司法》及国度相关

2-1-1-305

法律法则规矩，均经过正当的按序选聘。

十二、职工及社会保障情况

（一）职工基本情况

放弃 2016 年 3 月 31 日，开药集蚁合工专科结构、受栽植程度及年齿分散情

况如下：

1、职工专科结构

序号 岗亭结构 东谈主数 占总额比例

1 坐褥类 1，823.00 62.22%

2 营销类 241.00 8.23%

3 研发类 363.00 12.39%

4 职能类 503.00 17.17%

悉数 2，930.00 100.00%

2、职工受栽植程度

序号 受栽植程度 东谈主数 占总额比例

1 硕士 52.00 1.77%

2 本科 283.00 9.66%

3 专科 617.00 21.06%

4 中专及以下 1，978.00 67.51%

悉数 2，930.00 100.00%

3、职工年齿分散结构

序号 年齿分散 东谈主数 占总额比例

1 30 岁以下 722.00 24.64%

2 30-40 岁 979.00 33.41%

3 40-50 岁 790.00 26.96%

4 50 岁以上 439.00 14.98%

悉数 2，930.00 100.00%

（二）执行社会保障轨制、住房公积金轨制等情况

2-1-1-306

开药集团实行作事合同制，职工的聘任息争聘均依据《中华东谈主民共和国作事

法》、《中华东谈主民共和国作事合同法》等相关法律法则办理。开药集团及其下属子

公司按照国度相关社会保障法律法则的规矩，为职工提供了必要的社会保障计

划，索乞降交纳了基本养老保障、医疗保障、工伤保障、恬逸保障、生养保障和

住房公积金。

1、开药集团及其子公司为职工试验交纳社保及住房公积金情况

申报期内开药集团及其子公司为职工交纳社保用度的具体情况如下：

（1）社会保障费

申报期内，开药集团存在未为部分职工交纳社保用度的情况，主要原因如下：

1）部分职工为农村户籍，该等东谈主员根据《对于进一步作念好新式农村妥洽医疗试

点处事的指导意见》（国办发[2004]3 号）选拔参加了农村妥洽医疗保障，自愿放

弃在开药集团及其子公司交纳社会保障；2）部分职工入职后短期内社保关系未

办理已矣移动继续手续；3）部分东谈主员为试用期职工，公司未为其交纳社保；4）

部分职工为退休返聘东谈主员，无需交纳社保。

申报期内，开药集团为职工交纳社会保障的东谈主数和比举例下：

1）放弃 2013 年 12 月 31 日，开药集团共有职工 2，756 东谈主（剔除退休返聘东谈主

员 27 东谈主后为 2，729 东谈主）。开药集团为 2，254 东谈主交纳了养老保障，为 2，061 东谈主交纳

了医疗保障，为 2，078 东谈主交纳了恬逸保障，为 2，634 东谈主交纳了工伤保障，为 2，269

东谈主交纳了生养保障，参保比例为 75.52%-96.52%。

2）放弃 2014 年 12 月 31 日，开药集团共有职工 3，007 东谈主（剔除退休返聘东谈主

员 35 东谈主后为 2，972 东谈主），开药集团为 2，354 东谈主交纳了养老保障，为 2，132 东谈主交纳

了医疗保障，为 2，083 东谈主交纳了恬逸保障，为 2，718 东谈主交纳了工伤保障，为 2，312

东谈主交纳了生养保障，参保比例为 70.09%-91.45%。

3）放弃 2015 年 12 月 31 日，开药集团共有职工 2，959 东谈主（剔除退休返聘东谈主

员 77 东谈主后为 2，882 东谈主），开药集团为 2，383 东谈主交纳了养老保障、2，100 东谈主交纳了医

疗保障、1，985 东谈主交纳了恬逸保障、2，534 东谈主交纳了工伤保障，为 2，172 东谈主交纳了

生养保障，参保比例为 68.88%-87.93%。

2-1-1-307

申报期内，开药集团存在未为部分职工交纳或足额交纳社保用度的情形，根

据开药集团所属地区社保交纳相关规矩模拟测算，2013 年度、2014 年度、2015

年度，开药集团及其子公司所涉表面应缴未缴社保用度分别为 1，710.88 万元、

1，920.10 万元、1，493.77 万元。

（2）住房公积金

申报期内，开药集团存在未为部分职工交纳或足额交纳住房公积金的情形。

根据开药集团所属地区住房公积金看守规矩模拟测算，2013 年度、2014 年度、

2015 年度，开药集团及其子公司所涉表面应缴未缴住房公积金分别约为 613.25

万元、586.35 万元、482.27 万元。

2、开药集团交纳社保和公积金正当性

申报期内，开药集团及其子公司存在未为部分职工交纳或足额交纳社会保障

和住房公积金的情形，不完全适当国度相关作事保障法律法则的相关规矩。然而，

未作念到全员或足额交纳社保用度和住房公积金的情况，属于开药集团及其子公司

在其所在地社保部门和住房公积金看守部门具体办理社保和住房公积金交纳手

续时的试验特殊情况。

根据开药集团及其子公司所在地社会保障主管部门出具的评释注解，开药集团及

其子公司申报期内不存在因社会保障缴存事宜而被追缴或被政府相关部门处罚

的情形。

根据开药集团及其子公司所在地住房公积金主管部门出具的评释注解，开药集团

及各子公司申报期内不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府相关部门

处罚的情形。

3、对标的资产经营事迹的影响

2013 年度、2014 年度、2015 年度，开药集团及其子公经表面应缴未缴社保

用度和住房公积金金额悉数分别为：2，324.13 万元、2，506.45 万元、1，976.04 万

元，占当期利润总额的比例分别为 2.61%、3.57%、3.84%，对申报期经营事迹无

要紧影响，具体如下：

单元：万元

2-1-1-308

技俩 2015 年 2014 年 2013 年

未交纳社保金额 1，493.77 1，920.10 1，710.88

未交纳公积金金额 482.27 586.35 613.25

未交纳金额悉数 1，976.04 2，506.45 2，324.13

利润总额 75，614.01 70，276.72 60，543.02

未足额交纳金额占同期利润

2.61% 3.57% 3.84%

总额比例

4、对标的资产评估的影响

本次收益法评估过程已按开药集团全体职工交纳社保与公积金进行了测算，

社保及住房公积金缴费在预测期中均按照当地现行缴费表率进行预测，相关用度

预测充分，不存在低估社保及公积金用度的情形。因此，申报期内开药集团未缴

纳的社保及公积金的情况对本次交易的评估值无影响。

5、控股股东、试验抑制东谈主的兜底承诺及践约才能

针对开药集团及其子公司申报期内未为其职工交纳或足额交纳社会保障、住

房公积金事宜，辅仁集团、朱文吏已出具《对于社会保障、住房公积金补缴事宜

的承诺函》：“本次交易完成后，若因交割日前标的公司及其子公司未为其职工缴

纳或足额交纳社会保障、住房公积金而被有权部门要求补缴社会保障、住房公积

金的，本公司/本东谈主将无条件按有权部门核定的金额代标的公司及其子公司补缴

相关款项；若因交割日前标的公司及其子公司未为职工交纳或足额交纳社会保

险、住房公积金而被有权部门处以罚金或被职工要求承担经济补偿、补偿或使标

的公司及其子公司产生其他任何用度或开销的，本公司/本东谈主将无条件代标的公

司及其子公司支付相应的款项，保证上市公司不因此遇到任何经济损失。”

放弃 2015 年 12 月 31 日，辅仁集团（母公司）总资产规模为 1，019，505.90

万元，净资产为 445，378.89 万元，货币资金为 53，774.82 万元；2015 年度，辅仁

集团（母公司）兑现营业收入 258，415.02 万元，净利润 102，753.49 万元。辅仁集

团资金实力淳朴，盈利才能较强，而朱文吏为辅仁集团试验抑制东谈主。因此，辅仁

集团、朱文吏具备履行对于开药集团社会保障费及住房公积金交纳兜底承诺的能

2-1-1-309

力。

十三、其他事项

（一）本次交易拟购买股权为控股权

上市公司拟通过刊行股份及支付现款姿首购买开药集团 100%的股权，本次

交易拟购买股权为控股权。

（二）少数股东同意情况

2015 年 12 月 18 日，开药集团股东会审议通过了《对于全体股东弃世对开

封制药（集团）有限公司优先购买权的议案》等相关议案。

（三）波及立项、环保、行业准入、用地、磋议、施工开导等相关报批事

项的评释

放抄本申报签署日，开药集团及其子公司已取得坐褥经营必要的地盘使用

权、专利、商标、药品坐褥许可证、GMP 认证、药品注册批件等。

根据相关环境保护主管部门的评释注解、对所属地环保局网站的公开信息检索，

开药集团及其子公司不存在因违犯环境保护的法律和行政法则而受到行政处罚

的情形。

本次交易的标的资产为开药集团 100%股权，不波及地盘房产的权属移动。

开药集团及其子公司领有的地盘已经按照国度地盘方面的法律法则取得了相应

的地盘使用权证，申报期内内不存在因违犯相关地盘法律和行政法则而受到要紧

行政处罚的情形。

根据相关企业投资技俩主管部门的评释注解，开药集团及其子公司在坐褥开导中

大致遵从国度及所在相关企业投资技俩方面的法律、法则及政策，未发现违犯企

业投资技俩方面的法律、法则、政策的行动和记录，也莫得因违犯企业投资技俩

方面的法律、法则、政策而受到处罚。

本次交易召募配套资金后拟投资的技俩均在已取得权证的自有地盘上开导，

且已严格按照国度相关规矩履行了环境保护和技俩立项手续，具体情况如下：

2-1-1-310

序

技俩称号 技俩用地 立项备案情况 环评批复情况

号

原料药坐褥基地开导工 开国用（2016）第 开经信字 开环审字

1

程技俩 124 号 [2015]43 号 [2016]31 号

生物大分子药物研发及 牟国用（2016）第 豫 工 信 郑 中 牟 药 郑环审

2

产业化技俩 038 号 [2016]00005 [2016]74 号

牟国用（2015）第 豫 工 信 郑 中 牟 药 郑环审

3 高端制剂开导工程技俩

028 号 [2015]00502 [2016]83 号

武国用（2015）第 豫焦武集制造 焦环审

4 冻干粉针剂坐褥线技俩

006 号 [2015]15691 [2016]12 号

武国用（2015）第 豫焦武集制造 豫环审

5 补骨脂凝胶坐褥线技俩

006 号 [2015]22253 [2016]215 号

信市国用（2009） 豫信浉河制造 信环审

6 口服液体制剂开导技俩

第 20316 号 [2015]19948 [2016]12 号

综上，本次交易中标的资产已取得坐褥经营必要的相关立项、行业准入、用

地、磋议、开导施工等相应的许可文凭或者相关主管部门的批复。

（四）申报书败露前 12 个月内所进行的要紧资产收购出售事项

重组申报书败露前 12 个月内，开药集团未发生组成要紧资产重组的资产收

购出售事项，进行的主要资产收购事项如下：

2015 年 12 月 18 日，开药集团召开股东会，审议通过了《对于以现款姿首

收购怀庆堂等相关股权的议案》，主要内容如下：为进一步看守上市公司同行竞

争问题，开药集团拟收购辅仁集团所持怀庆堂 40.15%股权、辅仁医药 49%股权、

郑州豫港 49%股权、北京瑞辉 100%的股权、北京远策 67.82%的股权（根据交易

进程进一步收购北京远策剩余 32.18%的股权）。

1、怀庆堂、辅仁医药、郑州豫港少数股权收购处事

2015 年 12 月 18 日，辅仁集团与开药集团签署了股权转让左券，辅仁集团

将其持有的怀庆堂 40.15%股权、辅仁医药 49%股权、郑州豫港 49%股权转让予

开药集团。根据怀庆堂、辅仁医药、郑州豫港预评估驱除，上述股权初步作价分

别为 51，736 万元、14，700 万元、1 元。放弃 2015 年 12 月末，上述股权转让价款

已支付已矣。2015 年 12 月 25 日，开药集团向郑州豫港增资 13，000 万元，郑州

2-1-1-311

豫港注册成本由 2，000 万元增至 15，000 万元。

根据国融兴华出具的评估申报，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，怀庆

堂、辅仁医药、郑州豫港股东沿途权益评估值分别为 129，443.47 万元、40，983.15

万元、13，739.15 万元。2016 年 4 月 25 日，辅仁集团与开药集团签署了股权转让

左券之补充左券，依据评估驱除并经交易两边协商，怀庆堂 40.15%股权、辅仁

医药 49%股权、郑州豫港 49%股权最终交易价钱分别为 51，971.55 万元、20，081.75

万元、1 元。放抄本申报签署日，上述股权转让价款已支付已矣。

2、开药集团收购北京瑞辉和北京远策股权情况

（1）收购布景

上市公司于 2015 年 9 月 22 日开市前动议计划本次交易，并朝上交所央求停

牌。自 2015 年 9 月 22 日停牌至本次交易订价基准日（即公司第六届董事会第十

一次会议决议公告日 2015 年 12 月 22 日）时间，上市公司与包括辅仁集团在内

的 14 名交易对方共同协商确定了本次交易有计划。在此时间，为进一步看守同行

竞争，辅仁集团动议将下属发展后劲较好的生物医药资产（即北京瑞辉和北京远

策）也纳入开药集团资产范围；开药集团于 2015 年 12 月 18 日召开股东会，审

议通过了以现款姿首收购北京瑞辉 100%股权、北京远策 67.82%股权事项（并拟

进一步收购北京远策剩余 32.18%的股权）。

收购前北京瑞辉和北京远策的基本情况如下：

公司称号 北京瑞辉 北京远策

注册成本 4，500 万元 1，024.6 万元

成立日历 2013 年 6 月 4 日 1997 年 2 月 3 日

辅仁集团 67.82%

股权结构 辅仁集团 100% 中国疾病驻守抑制中心病毒驻守抑制

所 32.18%

制造、销售生物打针剂（冻干粉针），

生物医药、医用原料、会诊试剂的技

销售医疗器械；生物成品、医用原料、

经营范围 术开发、本领转让、本领征询、本领

药品、会诊试剂的本领开发、本领转

服务；销售化工居品。

让、本领征询、本领服务。

专注于生物药物研究开发及效果转 主要从事生物医药居品的研发、坐褥、

主要业务

化。2015 年度无营业收入，净利润为 销售，现有居品有打针用重组东谈主白细

及财务情

-2，592 万 元 。 2015 年 末 资 产 总 额 胞介素-2、打针用重组东谈骨干扰素 a2b

况

3，141.30 万元，净资产-3，536.19 万元。 等。2015 年度营业收入为 759.63 万元，

2-1-1-312

净利润为-694.80 万元。2015 年末资产

总额 2，955.29 万元，净资产-3，474.64

万元。

2、收购进展情况

2016 年 5 月 20 日，开药集团与辅仁集团签署了北京瑞辉 100%股权转让协

议。根据国融兴华出具的北京瑞辉 100%股权资产评估申报，以 2015 年 12 月 31

日为评估基准日，北京瑞辉 100%股权评估值为-3，568 万元。评估基准日后，北

京瑞辉于 2016 年 5 月 10 日由辅仁集团以现款姿首向其增资 4，000 万元。经两边

协商，北京瑞辉 100%股权作价 432 万元。2016 年 6 月 27 日，上述股权转让办

理办毕工商变更登记。

放抄本申报签署日，北京远策股权收购尚未完成。目下，收购相关的审计评

估处事已基本完成，但辅仁集团转让北京远策 67.82%股权以及进一步收购剩余

32.18%股权事宜均需要和少数股东中国疾病驻守抑制中心病毒驻守抑制所达成

一致，相关同样协商处事正在积极鼓舞中。根据目下进展情况，预测将于 2016

年底前完成收购处事。

3、对本次交易的影响

上述收购事项并立于本次交易，不存在影响本次交易有计划的情形，亦不存在

影响本次交易实施的情形。同期，由于北京瑞辉和北京远策资产规模、经营规模

远小于开药集团，上述收购不组成开药集团要紧重组事项，收购完成后对开药集

团经营的影响也相当有限。

（五）开药集团最近三年资产评估、股权转让、增资事项

放抄本申报签署日，开药集团最近三年未进行过资产评估。

开药集团最近三年发生过七次股权转让，未发生增资事项，具体情况见本章

／二／（二）和（三）。

（六）本次交易波及的债权债务移动

2-1-1-313

本次交易标的资产为开药集团 100%股权，不波及债权债务移动。

（七）要紧诉讼、仲裁、行政处罚事项

1、开药集团及其子公司要紧诉讼及仲裁情况

2011 年 5 月 20 日，开药集团、陕西天助必康连锁药店投资看守有限公司（以

下简称“必康药店”）、陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“必康控股”）、

辅仁集团四方签署了《借款左券》。该左券商定开药集团出借予必康药店 5，000

万元，借款期限为 15 天，自开药集团将借款付出之日起算，至开药集团收到还

款之日截止，借款利率日万分之五，并由必康控股动作必康药店在本借款左券项

下的担保东谈主。《借款左券》同期商定，如必康药店不可按左券商定的时候还款，

每拖延一天，借款利率调整为日千分之一。

开药集团于 2011 年 5 月 24 日支付必康药店借款 5，000 万元，根据《借款协

议》商定，必康药店应于 2011 年 6 月 7 日还款。因必康药店直至 2012 年 4 月

10 日才向开药集团偿付借款本金 5，000 万元，根据《借款左券》商定，放弃 2012

年 4 月 10 日，必康药店应向开药集团支付利息 15，775，000 元。经开药集团屡次

催要，必康药店及其担保东谈主必康控股均未予支付。2015 年 9 月 16 日，开药集团

诉至开封市禹王台区东谈主民法院，要求必康药店、必康控股根据《借款左券》支付

借款利息 15，775，000 元。

目下，该诉官司技俩前一审庭审已扫尾，处于合议庭合议、恭候判决文告阶

段。因开药集团动作原告，要求被告必康药店、必康控股偿还所欠借款利息，不

因该诉讼而承担支付义务；且该等诉讼所涉金额与开药集团全体经营规模比较较

小，不会对开药集团广泛经营变成要紧不利影响。因此，该等未决诉讼对本次交

易不组成要紧法律拦阻，开药集团的未决诉讼情况适当《初次公开刊行股票并上

市看守办法》第二十八条文定。

除上述未决诉讼，开药集团及其子公司不存在其他尚未了结的要紧诉讼、仲

裁。

2、开药集团及其子公司行政处罚事项

自申报期初至重组申报书签署日，开药集团及其子公司所受行政处罚事项具

2-1-1-314

体内容如下：

序 处罚决 受处 处罚

处罚事由 处罚内容 不属于情节严重的依据

号 定主体 罚东谈主 日历

根据信阳市食物药品监督管

信阳市 理总局作出（信市）药行罚

同源制药生 没收所得

食物药 ［2012］45 号《行政处罚决

同 源 产的部分产 35，340.43

1 品监督 定书》：“根据你单元的违法 2013.1.7

制药 品分歧格， 元，罚金

看守总 事实、性质、情节、社会危

已调回 37，408 元

局 害程度和相关笔据，你单元

的违法行动属于微弱。”

本次违法行动发生于 2010

年 6 月至 2011 年 5 月时间，

开药集团已于 2012 年预缴

了罚金，郑州海对于 2013 年

申报出口商

郑州 开 药 罚金 8 月出具行政处罚决定书。

2 品税则号列 2013.8.19

海关 集团 340，000 元 谀媚处罚金额占当期营业收

填写诞妄

入、出口金额比例，以及相

关海关法律法则，本次违法

行动不属于情节严重的违法

违法行动。

开封市 根据消防部门出具的相关证

禹王台 部分消防设 明，本次违法行动未变成危

开封 罚金

3 区公安 施配置不符 害后果，不属于情节严重的 2015.9.4

豫港 100，000 元

消防大 合表率 要紧消防违法行动。

队

郑州市 经销的中药 没收所得 根据郑州市食药监局出具的

食物药 辅仁 饮片红参含 9，500 元， 相关评释注解，本次处罚所涉事

4 2016.4.20

品监督 医药 量测定不符 罚金 项不组成情节严重的要紧违

看守局 合规矩 19，000 元 法行动。

（1）本次交易适当《初次公开刊行股票并上市看守办法》第十八条第（二）

项的相关规矩

开药集团及其子公司上述行政处罚的罚金已实时足额交纳，所波及事项已整

改已矣，上述违法行动不属于情节严重的违法行动，不会对本次交易组成实质性

法律拦阻，本次交易适当《初次公开刊行股票并上市看守办法》第十八条第（二）

项的相关规矩。

（2）本次交易完成后上市公司正当合规运营的轨制保障措施

2-1-1-315

上市公司已建立了质地测验抑制轨制、用户投诉处理看守规程、环保规章制

度、安全坐褥看守轨制、企业财务轨制、及格供货方的评审轨制等一系列波及生

产、运营、看守、财务等方面的里面看守轨制，并不肃除据业务的开展完善正当

合规运营的轨制。此外，上市公司约束加强相关东谈主员培训，加强法律法则的学习，

驻守再次发生违法违法等事项。本次交易完成后，开药集团将成为上市公司的全

资子公司，上市公司将加强对开药集团及其子公司相关东谈主员的里面看守轨制培

训，提高该等企业范例运营的长远，相关轨制的有用建立及运行动开药集团及其

子公司的正当合规运营提供了完善的轨制保障措施。

（八）非经营性资金占用

放抄本申报签署日，开药集团与辅仁集团、朱文吏或其他关联方（不包括上

市公司及其子公司）之间不存在非经营性资金占用的情形。

（九）开药集团为高新本领企业的相关情况

放抄本申报签署日，开药集团及其子公司持有高新本领企业文凭情况如下：

有用

序号 公司称号 文凭编号 发证日历 批准机关

期限

1 开药集团 GF201441000075 2014.10.23 3年

河南省科学本领厅、河

2 怀庆堂 GR201441000186 2014.10.23 3年 南省财政厅、河南省国

3 开封豫港 GR201541000274 2015.11.16 3年 家税务局、河南省所在

税务局

4 同源制药 GF201541000051 2015.8.3 3年

申报期内，上述公司取得高新本领文凭具体情况如下：

（1）开药集团

2011 年 10 月 28 日，经河南省科学本领厅、河南省财政厅、河南省国度税

务局、河南省所在税务局的批准，开药集团被评为高新本领企业，有用期三年，

文凭编号：GR201141000109。2014 年 10 月 23 日，开药集团通过高新本领企业

审查，取得高新本领企业文凭，文凭编号为：GF201441000075，有用期为三年。

开药集团申报期内享受高新企业税收优惠，适用企业所得税税率为 15%。

（2）怀庆堂

2-1-1-316

2011 年 10 月 28 日，经河南省科学本领厅、河南省财政厅、河南省国度税

务局、河南省所在税务局的批准，怀庆堂被评为高新本领企业，有用期三年，证

书编号：GF201141000089。2014 年 10 月 23 日，怀庆堂通过高新本领企业审查，

取得高新本领企业文凭，文凭编号为：GR201441000186，有用期为三年。怀庆

堂申报期内享受高新企业税收优惠，适用企业所得税税率为 15%。

（3）开封豫港

2012 年 7 月 17 日，经河南省科学本领厅、河南省财政厅、河南省国度税务

局、河南省所在税务局的批准，开封豫港被评为高新本领企业，有用期为三年，

文凭编号：GR201241000014；2015 年 11 月 16 日，开封豫港通过高新本领企业

审查，取得高新本领企业文凭，文凭编号为：GR201541000274，有用期为三年。

开封豫港申报期内享受高新企业税收优惠，适用企业所得税税率为 15%。

（4）同源制药

2012 年 11 月 6 日，经河南省科学本领厅、河南省财政厅、河南省国度税务

局、河南省所在税务局的批准，同源制药被评为高新本领企业，有用期为三年，

文凭编号：GR201241000091。2015 年 8 月 3 日，同源制药通过高新本领企业审

查，取得高新本领企业文凭，文凭编号为：GR201541000051，有用期为三年。

同源制药申报期内享受高新企业税收优惠，适用企业所得税税率为 15%。

根据国税函[2009]203 号《国度税务总局对于实施高新本领企业所得税优惠

相关问题的奉告》的规矩，开药集团、怀庆堂、开封豫港、同源制药在申报期内

享受高新本领企业 15%的所得税优惠税率。

2-1-1-317

第五章 标的资产评估情况

一、本次评估的基本情况

（一）评估驱除

本次交易中，资产评估机构国融兴华以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，

摄取资产基础法和收益法对开药集团进行了评估，并以收益法评估驱除动作本次

交易的订价依据。本次评估全体驱除如下：

单元：万元

账面净资 资产基础法 收益法（订价依据）

标的

产（母公 评估 评估增 评估 评估增

资产 评估值 评估值

司） 升值 值率 升值 值率

开药

集团

246，789.43 571，931.89 325，142.46 131.75% 780，900.00 534，110.57 216.42%

100%

股权

（二）评估方法及其录取根由

1、资产评估方法先容

依据资产评估准则的规矩，企业价值评估不错摄取收益法、商场法、资产基

础法三种方法。

收益法指将企业预期收益成本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现款流量折现法。

商场法是指将评估对象与参考企业、在商场上已有交易案例的企业、股东权

益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。商场法常用的

两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和欠债的基础上确定评估对

象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、贵府网罗情况等相关条件，以及三种

2-1-1-318

评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。

选拔根由如下：

因国内产权交易商场交易信息的获取路线有限，且同类企业在居品结构和主

营业务组成方面相反较大，适合商场法的可比交易案例和商场参数较少，故本次

评估未摄取商场法。

资产基础法从再取得资产的角度反馈资产价值，即通过资产的重置成本扣减

种种贬值反馈资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于陆续使用状态或

被假设处于陆续使用状态；第二，应当具备可利用的历史贵府。本次评估的标的

资产具备以上条件。

收益法是从资产的预期赚钱才能的角度评价资产，能完好体现企业的全体价

值，其评估论断等闲具有较好的可靠性和劝服力。标的公司比年来收拢行业发展

良机，营业收入逐年递加，盈利景色细致；标的公司看守层大致提供公司的历史

经营数据和将来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较踏实的关系；

评估东谈主员经过和标的公司看守层访谈，以及调研分析觉得具备收益法评估的条

件。

2、选拔收益法动作最终评估方法的原因

收益法侧重企业将来的收益，是在评估假设前提的基础上作念出的，而资产基

础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧要点的骨子不同，变成评估论断的差

异性。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，估测资产公正商场价值的角度和

路线是波折的，莫得计议企业的将来发展与现款流量的折现值，也莫得计议到其

他未记入财务报表的因素，如东谈主力资源、营销聚集、踏实的客户群等因素，其评

估驱除反馈的是企业基于现有资产的重置价值，频频使企业价值被低估。

收益法评估是从企业的将来赚钱才能角度开拔，不仅计议了已列示在企业资

产欠债表上的系数有形资产、无形资产和欠债的价值，同期也计议了资产欠债表

上未列示的企业本领以及东谈主力资源、营销聚集、踏实的客户群等因素对企业价值

的影响，反馈了企业各项资产的玄虚赚钱才能，对企业将来的预期发展因素产生

2-1-1-319

的影响计议比较充分。

开药集团是一家以医药坐褥为主的高新本领企业。公司不仅领有国内先进的

坐褥本领，而且公司还领有业务聚集、核心团队等伏击的无形资源。摄取资产基

础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不可完全体现各个单项资产组

合对系数这个词公司的孝敬，也不可完全量度各单项资产间的相互匹配和有机组合因素

可能产生出来的整合效应。公司全体收益才能是企业系数环境因素和里面条件共

同作用的驱除，鉴于本次估价目的，收益法评估的路线大致客不雅合理地反馈开药

集团的商场价值，因此本次资产评估以收益法评估驱除动作价值参考依据，即开

药集团股东沿途权益评估价值为 780，900 万元。

综上，本次交易摄取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益

法评估驱除动作本次交易的订价依据。

（三）评估假设

1、宏不雅及外部环境的假设

（1）假设国度宏不雅经济阵势及现行的相关法律、法则、政策，无要紧变化；

本次交易两边所处地区的政治、经济和社会环境无要紧变化。

（2）假设被评估单元所在的行业保持踏实发展态势，行业政策、看守轨制

及相关规矩无要紧变化。

（3）假设国度相关信贷利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征考取度等

不发生要紧变化。

（4）假设无其他东谈主力不可不屈因素及不可意想因素，变成对企业要紧不利

影响。

（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照当前价钱体系确定的，未考

虑基准日后通货推广因素的影响。

2、交易假设

（1）交易原则假设，即假设系数待评资产已经处在交易过程中，评估师根

据待估资产的交易条件等模拟商场进行估价。

2-1-1-320

（2）公开商场及公正交易假设，即假设在商场上交易的资产或拟在商场上

交易的资产，资产交易两边相互地位对等，相互都有获取足够商场信息的契机和

时候，资产交易两边的交易行动都是在自愿的、千里着冷静的而非强制或不受限制的条

件下进行的。

（3）假设评估范围内的资产和欠债确切、完好，不存在产权缺欠，不波及

任何典质权、留置权或担保事宜，不存在其他限制交易事项。

3、特定假设

（1）假设被评估单元的坐褥经营业务不错按其近况持续经营下去，并在可

意想的经营期内，其经营景色不发生要紧变化。

（2）假设企业将来的经营看守东谈主员尽责，企业陆续保持现有的经营看守模

式持续经营。

（3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目下的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等条件正当、有用地持续使用下去，并在可意想的使用期

内，不发生要紧变化。

（4）假设托付方及被评估单元所提供的相关企业经营的一般贵府、产权资

料、政策文献等相关材料确切、有用。

（5）假设评估对象所波及资产的购置、取得、建造过程均适当国度相关法

律法则规矩。

（6）假设评估对象所波及的什物资产无影响其持续使用的要紧本领故障，

假设其环节部件和材料无潜在的要紧质地谬误。

（7）假设被评估单元提供的积年财务贵府所摄取的管帐政策和进行收益预

测时所摄取的管帐政策不存在要紧相反。

（8）假设企业将来的经营策略以及成本抑制等不发生较大变化。

（9）在可意想经营期内，未计议公司经营可能发生的相当常性损益，包括

但不局限于以下技俩：处置经久股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其

他经久资产产生的损益以及其他营业外收入、开销。

2-1-1-321

（10）不计议将来股东或其他方增资对企业价值的影响。

（11）假设企业广泛经营所需的相关批准文献大致实时取得。

（12）假设评估过程中波及的要紧投资或投资计划可如期完成并参预运营。

（13）假设评估过程中设定的特定销售模式不错延续。

二、不同评估方法的具体情况

（一）资产基础法评估情况

1、评估过程

（1）货币资金：对货币资金中的现款、银行进款的账面金额进行核实，东谈主

民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价

折合的东谈主民币金额动作评估价值。

（2）应收票据：评估东谈主员通过查对总账、明细账并查阅原始凭证，审核申

报金额的正确性，以核实后账面价值确定评估价值。

（3）应收款项：包括应收账款、预支款项、其他应收款。对应收账款、其

他应收款，评估东谈主员在核实其价值组成及债务情面况的基础上，具体分析欠款数

额、时候和原因、款项回收情况、债务东谈主资金、信用、经营看守近况等因素，以

每笔款项的账面价值扣除预测风险损失后价值确定为评估价值；对预支款项具体

分析了形成的原因，根据所能收回的相应货色形成的资产或权利或核实后的账面

价值确定评估价值。

（4）存货：包括原材料、在居品、产成品和发出商品等。对于原材料，因

库存时候短，盘活较快，商场价钱变化不大，根据清查核实的数目，以其原始入

账成本确定评估价值；对于在居品在核实其账面成本合感性的基础上，以核实后

的账面价值确定评估价值；对产成品按基准日不含税商场价扣除相关税费、销售

用度、适当利润后的价值确定为评估值。对于发出商品，评估东谈主员对其出库单子

和运载单子进行了核实，并核查了发出商品的销售合同，已核实后的账面价值确

定评估值。

2-1-1-322

（5）其他流动资产：其他流动资产为待抵扣进项税，以核实后的账面价值

动作评估价值。

（6）经久股权投资

对于开药集团下属广泛经营、有收益的被投资单元，本次评估摄取资产基础

法和收益法对其进行全体评估，最终摄取收益法论断，以被投资单元全体评估后

的净资产乘以持股比例确定经久股权投资的评估价值；对于未开展业务或基本无

业务的各子公司，由于盈利才能具有很大的不确定性，本次评估摄取资产基础法

对上述子公司进行全体评估，再以被投资单元全体评估后的净资产乘以持股比例

确定经久股权投资的评估价值。

（7）投资性房地产

本次评估摄取商场法，摄取商场法得出的投资性房地产评估价值包含了地盘

使用权价值。

商场法的蓄意门径如下：

1）根据替代旨趣，以处于吞并地区或吞并供需圈的，具有同样或相似用途

的房地产交易实例价钱为参照价钱，通过比较待估房地产与交易实例的区域状

况、什物景色、权益景色、交易时候和交易情况等，对交易实例的房地产价钱进

行区域景色修正、什物景色修正、权益景色修正、交易日历修正和交易情况修正

后，得出待评估房地产在评估基准日的价钱。

2）修正系数的确定

交易情况修正系数=广泛商场价钱指数/试验成交价钱指数

交易日历修正系数=估价时点价钱指数/成交日历价钱指数

区域景色修正系数=评估对象区域景色价钱指数/可比实例区域景色价钱指

数

什物景色修正系数=评估对象什物景色价钱指数/可比实例什物景色价钱指

数

2-1-1-323

权益景色修正系数=评估对象权益景色价钱指数/可比实例权益景色价钱指

数

3）比准价钱的求取

比准价钱=可比实例成交价钱×交易情况修正系数×交易日历修正系数×区

域景色修正系数×什物景色修正系数×权益景色修正系数

4）评估价值的确定

根据具体情况，对录取的可比案例进行玄虚分析，再根据比准价钱，确定最

终的评估价值。

（8）房屋建筑物

本次评估摄取重置成本法。

评估价值＝重置全价×成新率

1）重置全价的确定

重置全价＝建筑装置工程造价＋工程开导前期用度及其他用度＋资金成本

2）成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定，摄取现场勘探成新率和表面成新率两种

方法蓄意，并对两种驱除按现场和表面 6:4 的比例加权平均蓄意玄虚成新率。即：

成新率 N=表面成新率 N1×40%+勘探成新率 N2×60%，其中：

表面成新率 N1：根据经济使用年限和房屋已使用年限蓄意。

表面成新率 N1=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%

勘探成新率 N2：通过评估东谈主员对各建(构)筑物的实地勘探，对建(构)筑物的

基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、大地、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上

下水、透风、电照等各部分的勘探，根据原城乡环境开导保护部发布的《房屋完

损品级评定表率》、《果断房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标

准及修正系数》，谀媚建筑物使用景色、维修珍贵情况，分别评定得出各建筑物

2-1-1-324

的现场勘探成新率。

（9）开导

摄取重置成本法进行评估，即：评估价值=重置价值×成新率

1）重置价值

①机器开导重置价值

重置价值＝购置价钱＋运杂用＋装置调试费＋配套费+前期用度+资金成本

②车辆重置价值

重置价值＝购价+车辆购置税+运杂用+新车上户手续费。

③电子开导重置价值

重置价值参照商场购价并谀媚具体情况，酌情赐与估算。

部分电子开导径直以商场二手开导价钱进行评估。

2）成新率

机器开导的成新率主要依据开导的经济使用年限的 40%，加上评估东谈主员现场

勘查的基础上，计议开导的使用景色、爱戴景色、处事环境等因素评分的 60%，

加权玄虚确定；车辆玄虚计议行驶里程和现场不雅察情况确定成新率；电子开导的

成新率与机器开导同样；对于超期当兵开导，只按商场价钱给值。

（10）在建工程

对各项在建工程进行实地勘探，了解被估技俩具体情况，根据工程形象进程、

付款情况，按照广泛情况下在评估基准日从头形成该在建工程已经完成的工程量

所需发生的沿途用度确定重置价值。在建工程投资额度较小、开工时候较短的，

以其试验发生额或核实后的账面价值确定评估价值；在建工程广泛施工开导，开

工时候距离评估基准日较万古，将试验支付工程款项中的分歧理用度剔除，加上

资金成本得出在建工程评估值。

（11）无形资产

2-1-1-325

本次评估范围内的无形资产包括地盘使用权和其他无形资产。

1）地盘使用权

根据《城镇地盘估价规程》，估价方法有商场比较法、收益还原法、剩余法、

成本迫临法、基准地价系数修处死等。估价方法的选拔按照《城镇地盘估价规程》

的要求，根据当地地产商场情况并谀媚估价对象的具体特色及估价目的等，选拔

适当的估价方法。

本次评估的是工业、贸易用途国有地盘使用权价值，故这次评估对宗地根据

贵府网罗情况分别摄取了基准地价系数修处死、商场比较法，主要出于以下计议：

一是估价对象位于开封市基准地价隐敝区域，运用基准地价系数修处死切实

可行；二是估价对象附进成交案例丰富，与估价对象比较具有相关性和替代性，

适当商场比较法使用范围。

对基准地价系数修处死、商场比较法的测算驱除进行玄虚分析，得到出让条

件下国有地盘使用权价值。

①基准地价系数修处死

基准地价系数修处死，等于指在求取一宗待估宗地价钱时，根据当地基准地

价水平，参照与待估宗地同样地盘级别或均质区域内该类用地地价表率和种种修

正因素评释表，按照替代原则，就估价对象的区域条件、个别条件、地盘使用年

限、商场行情、容积率、微不雅区位条件等与其处区域的平均条件，并对照修正系

数表录取相应的阅兵对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价钱

的方法。其基本公式为：

地价＝基准地价×期日修正系数×因素修正系数×使用年期修正系数×容积率

修正系数×开发程度修正系数

②商场比较法

商场比较法主要用于地盘商场较发达、有充足的具有替代性的地盘交易实例

的地区。将估价对象与在估价基准日近期具有吞并性质，在吞并供需圈内雷同交

易地盘进行比较，对这些雷同地盘的已知价钱作适当的修正，求取估价对象地盘

2-1-1-326

的比准价钱

基本公式：宗地价钱＝比较案例宗地价钱×交易情况修正系数×交易日历修

正系数×交易姿首修正系数×地盘使用年限修正系数×地盘用途修正系数×区域因

素修正系数×个别因素修正系数

2）其他无形资产

评估东谈主员对该企业无形资产的产权景色、使用景色、摊销的正确性进行了验

算，了解尚存摊销期。本次评估范围内的其他无形资产包括为药品本领、商标、

专利等本领类无形资产。对于本领类无形资产摄取，本次摄取收益法（收入分红

折现法）进行评估。

本次评估的药品坐褥本领具有相关性，且坐褥本领是居品的核心本领，因此

本次评估对此本领类无形资产视为一个全体来确定其价值。

蓄意公式为：

n

P技 =α[∑Ft /(1 + i ) t ]

t =1

式中：P 技为本领类无形资产评估值；

Ft 为本领类无形资产收益年限内各年产生的收益额；

n 为经济收益年限；

t 为序列年期；

i 为折现率；

α 为提成率。

（12）递延所得税资产

评估东谈主员起初分析递延所得税资产形成的原因，为补提交游款的坏账准备、

存货跌价准备、递延收益技俩而形成，递延所得税资产根据交游款预测风险损失、

存货和递延收益的评估情况及将来适用的所得税率确定评估价值。

（13）其他非流动资产

2-1-1-327

其他非流动资产主要为预支工程开导款、企业已支付或尚未支付的开药集团

购买子公司少数股东股权价款。本次评估根据核实后的账面价值阐述评估价值。

（14）欠债

对企业欠债的评估，主如果进行审查核实。评估东谈主员对相关的文献、合同、

账本及相关凭证进行核实，阐述其确切性后，以核实后的账面价值或根据其试验

应承担的欠债确定评估价值。

2、评估驱除

放弃评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在持续经营条件下，开药集团经审计

的总资产账面价值 370，398.71 万元，总欠债账面价值 123，609.28 万元，净资产账

面价值 246，789.43 万元。经资产基础法评估，开药集团总资产评估价值 691，937.31

万元，升值 321，538.60 万元，升值率 86.81%；总欠债评估价值 120，005.42 万元，

减值 3，603.86 万元，减值率 2.92%；股东沿途权益价值评估价值 571，931.89 万元，

升值 325，142.46 万元，升值率 131.75%。资产基础法汇总表如下：

单元：万元

账面价值 评估价值 增减值 升值率％

技俩

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 121，497.95 122，926.56 1，428.61 1.18

非流动资产 248，900.76 569，010.75 320，109.99 128.61

其中：经久股权投资 139，177.69 430，936.41 291，758.72 209.63

投资性房地产 857.60 1，076.60 219.00 25.54

固定资产 89，060.04 87，297.95 -1，762.09 -1.98

在建工程 11，071.77 11，223.81 152.04 1.37

工程物资 45.52 45.52 - -

无形资产 4，784.77 34，527.09 29，742.32 621.60

递延所得税资产 1，571.06 1，571.06 - -

其他非流动资产 2，332.31 2，332.31 - -

资产悉数 370，398.71 691，937.31 321，538.60 86.81

流动欠债 110，859.44 110，859.44 - -

非流动欠债 12，749.84 9，145.98 -3，603.86 -28.27

欠债悉数 123，609.28 120，005.42 -3，603.86 -2.92

2-1-1-328

账面价值 评估价值 增减值 升值率％

技俩

A B C=B-A D=C/A×100%

净资产（系数者权益） 246，789.43 571，931.89 325，142.46 131.75

（二）收益法评估情况

1、评估模子

本次评估所摄取收益法，系通过资产在将来预期的摆脱现款流量和摄取恰当

的折现率折算成当前价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续

经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较踏实的对应关系，何况将来收益

和风险大致预测及可量化。

本次评估摄取收益现值法通过对企业全体价值的评估来波折赢得股东沿途

权益价值。本次收益法评估模子选用企业摆脱现款流折现模子。在收益法模子方

法下，股东沿途权益价值的组成如下：

股东沿途权益价值＝企业全体价值－有息欠债

其中，企业全体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+

经久股权投资价值－非经营性欠债价值；

有息欠债是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、

一年内到期的经久借款、经久借款、应付债券和经久应付款等。

企业全体价值各组成身分的估算模子及参数录取姿首如下：

（1）经营性资产价值是明确的预测期时间的净现款流现值和永续年期的净

现款流现值之和，即：

N1

Ai 0

P ＝ A (1 R)

i 1

i

i

R

（1＋R） N1

其中：P：公司经营性资产的评估价值；

Ai：公司将来第 i 年的摆脱现款流量；

Ai0：将来第 N1 年以后永续等额摆脱现款流量；

2-1-1-329

R：折现率；

(1+R)-i：第 i 年的折现系数。

本次评估使用企业摆脱现款流量动作经营性资产的收益宗旨，其基本界说

为：企业摆脱现款流量＝净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）－成人性开销

－净营运资金变动

（2）溢余资产价值

溢余资产是指与企业收益无径直关系的，卓著企业经营所需的敷裕资产。主

要包括评估基准日超出预测年度经营行为所需要的溢余资产等。溢余资产价值的

确定单独分析和评估。

（3）非经营性资产、欠债价值

非经营性资产、欠债价值指与企业收益无径直关系的，不产奏效益的资产、

欠债。非经营性资产、欠债价值根据资产、欠债的具体情况，单独分析和评估。

2、收益法评估总体过程评释

对开药集团收益法评估具体过程而言，本次评估起初对开药集团本部及全资

子公司东润化工合并进行收益法预测（因东润化工坐褥的居品沿途销售给开药集

团），然后对于同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药、郑州豫港、郑州远策

等子公司单独进行资产评估，纳入开药集团全体企业价值中。其中，对于广泛经

营、有收益的被投资单元同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药，本次评估分

别摄取资产基础法和收益法对其进行全体评估，最终摄取收益法评估论断，以被

投资单元全体评估后的净资产乘以持股比例确定经久股权投资的评估价值。对于

未开展业务或基本无业务的子公司郑州豫港、郑州远策，由于盈利才能具有很大

的不确定性，本次评估摄取资产基础法对其进行全体评估，再以被投资单元全体

评估后的净资产乘以持股比例确定经久股权投资的评估价值。

3、收益法评估分析及测算过程

（1）折现率的确定

1）折现率模子

2-1-1-330

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业摆脱现款

流量，则折现率录取加权平均成本成本（WACC），WACC 模子可用下列数学公

式知道：

WACC=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-t）×[D/（D+E）]

其中：ke:权益成本成本

E：权益成本的商场价值

D：债务成本的商场价值

Kd：债务成本成本

T：所得税率

2）权益成本成本的确定

蓄意权益成本成本时，本次评估摄取成本资产订价模子（CAPM）。CAPM

模子是普遍应用的估算投资者收益以及股权成本成本的办法。CAPM 模子可用下

列数学公式知道：

Re = Rf1 +β（Rm - Rf2）+ Alpha

其中：Re：权益盼愿答复率，即权益成本成本

Rf1：经久国债盼愿答复率

Β：贝塔系数

Rm：商场盼愿答复率

Rf2：经久商场预期答复率

Alpha：止境风险溢价

（Rm - Rf2）：股权商场逾额风险收益率，称 ERP

具体参数取值过程：

①经久国债盼愿答复率（Rf1）的确定。本次评估在沪、深两市选拔评估基

2-1-1-331

准日距到期日剩余期限十年以上的经久国债的年到期收益率的平均值，经过汇总

蓄意取值为 4.12%，详见附表《国债到期收益率蓄意表》（数据来源：wind）。

②ERP，即股权商场逾额风险收益率（Rm- Rf2）的确定。一般来讲，股权市

场逾额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投

资额的比率，该答复率超出无风险证券投资应得的答复率。

商场逾额风险溢价=锻真金不怕火股票商场的基本补偿额+国度风险补偿额

则：ERP=7.15%。

③贝塔系数的确定

A、确定可比公司

在本次评估中对比公司的选拔表率如下：

a、对比公司所从事的行业或其主营业务为医药制造行业；

b、对比公司比年为盈利公司；

c、对比公司必须为至少有两年上市历史；

d、对比公司只刊行 A 股。

根据上述四项原则，本次评估录取了莱好意思药业（300006）、丰原药业（000153）、

海南海药（000566）、福安药业（300194）4 家上市公司动作对比公司。

B、确定无财务杠杆 β 系数

目下中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出蓄意 β 值的蓄意

公式的公司。本次评估录取该公司公布的 β 蓄意器蓄意对比公司的 β 值，上述 β

值是含有对比公司本人成本结构的 β 值。经过筛摘抄取在业务内容、资产欠债率

等方面与委估公司相近的 4 家上市公司（莱好意思药业、丰原药业、海南海药、福安

药业）动作可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 24 个月时间（至

少有两年上市历史）的摄取按照周为周期，普通收益率等宗旨蓄意归集的相对与

沪深两市（摄取沪深 300 指数）的风险系数 β，并剔除每家可比公司的财务杠杆

后 β 系数，蓄意其平均值动作被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。剔除财务

2-1-1-332

杠杆后的 β 系数为 0.8228。

C、确定被评估企业的成本结构比率

在确定被评估企业宗旨成本结构时参考对比公司成本结构平均值、被评估企

业本人账面价值蓄意的成本结构，终末确定被评估企业宗旨成本结构为 10.00%。

D、估算被评估企业在上述确定的成本结构比率下的 β 系数

将已经确定的被评估企业成本结构比率代入到如下公式中，蓄意被评估企业

有财务杠杆 β 系数：

有财务杠杆 β=无财务杠杆 β×[1+D/E×(1-T)]= 0.8927

通过蓄意贝塔系数确定为 0.8927

④止境风险溢价 Alpha 的确定

风险溢价有以下计议因素：

A、规模风险报酬率的确定

小企业股东承担的风险比大企业股东大，小企业股东但愿更高的答复。因此，

小企业平均报酬率高于大企业。

通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单元的规模相对较

小，因此本次评估觉得有必要作念规模报酬调整。根据比较和判断驱除，评估东谈主员

觉得追加 0.5%的规模风险报酬率是合理的。

B、个别风险报酬率的确定

公司经营过程中种种风险均可能发生。出于上述计议，将本次评估中的个别

风险报酬率确定为 1%。

从上述分析企业止境风险溢价确定为 1.5%。

⑤权益成本成本的确定

根据以上分析蓄意，确定用于本次评估的权益盼愿答复率，即股权成本成本

为 12.00%。

2-1-1-333

则：权益成本成本为 12.00%。

3）债务成本成本的确定

根据被评估单元有息债务（长、短期借款）试验利率加权平均蓄意，权数采

用企业目下的债务组成。蓄意公式为：

Rd =∑[基准日每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款本金余额）]

=5.36%

则：债务成本成本为 5.36%

4）加权成本成本的确定

运用 WACC 模子蓄意加权平均成本成本，将上述参数代入 WACC 模子，得出

加权平均成本成本为 11.30%。则折现率为 11.30%。

（2）经营性资产价值

本次开药集团收益法评估中，经营性资产价值的蓄意过程如下：

单元：万元

技俩 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

一、营业收入 173，779.83 186，647.62 199，530.16 212，062.84 225，219.84 225，219.84

主营业务收入 173，779.83 186，647.62 199，530.16 212，062.84 225，219.84 225，219.84

二、营业成本 109，833.11 117，512.51 124，951.84 132，059.38 139，466.45 139，466.45

主营业务成本 109，833.11 117，512.51 124，951.84 132，059.38 139，466.45 139，466.45

营业税金及附加 1，461.20 1，580.21 1，690.20 1，798.16 1，916.11 1，916.11

营业用度 8，311.08 8，876.98 9，444.98 9，999.94 10，582.44 10，582.44

看守用度 14，895.96 15，285.14 15，541.18 15，637.56 15，663.59 15，663.59

财务用度 3，384.45 3，381.86 3，379.28 3，376.77 3，374.14 3，374.14

三、营业利润 35，894.03 40，010.93 44，522.68 49，191.03 54，217.11 54，217.11

四、利润总额 35，894.03 40，010.93 44，522.68 49，191.03 54，217.11 54，217.11

减：所得税用度 5，395.68 6，013.86 6，691.33 7，392.36 8，147.13 8，147.13

五、净利润 30，498.35 33，997.07 37，831.35 41，798.67 46，069.98 46，069.98

加：固定资产折旧 7，644.01 7，682.74 7，214.59 6，485.42 5，598.48 5，598.48

加：无形资产经久待摊摊销 318.34 130.00 122.50 122.50 122.50 122.50

2-1-1-334

技俩 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

加：借款利息（税后） 2，738.16 2，738.16 2，738.16 2，738.16 2，738.16 2，738.16

减：成人性开销 711.09 1，220.53 572.65 714.86 646.37 5，720.98

减：营运资金增多额 2，327.52 5，430.17 5，451.60 5，312.76 5，581.08 -

六、企业摆脱现款流量 38，160.25 37，897.27 41，882.35 45，117.12 48，301.67 48，808.14

折现年限 1 2 3 4 5

折现率 11.30% 11.30% 11.30% 11.30% 11.30% 11.30%

折现系数 0.90 0.81 0.73 0.65 0.59 5.18

收益现值 34，286.98 30，594.46 30，377.27 29，402.83 28，280.63 252，894.50

经营性资产价值 405，836.67

其中，主要宗旨的预测情况如下：

1） 主营业务收入的预测

①积年主营业务收入情况

单元：万元

居品称号 2013 年 2014 年 2015 年

原料药 56，921.83 61，282.35 62，781.61

片剂 59，162.88 74，505.22 79，175.56

颗粒剂 1，703.49 1，578.28 1，304.39

滴眼剂 335.15 249.79 -

胶囊剂 5，699.22 3，393.87 3，478.37

膏剂 173.86 200.75 210.24

水针 2，327.81 3，863.04 14，881.78

悉数 126，324.23 145，073.30 161，831.93

增长率 13.9% 14.8% 11.6%

从上表中不错看出每年全体销售收入呈增长趋势，收入增长率下落。

②将来年度主营业务收入预测

主营业务收入的影响因素主要为将来居品销售数目和将来居品的销售单价，

即主营业务收入=∑（居品销售数目×居品销售单价）

谀媚企业积年销量、商场需求及营销磋议，对畅销居品如枸橼酸喷托维林片、

2-1-1-335

卡托普利片、盐酸小檗碱片、盐酸异丙嗪片、地塞米松磷酸钠打针液、利巴韦林

打针液等按照 15-12%的年增长率预测；对一般畅销居品如苯妥英钠片、次硝酸

铋片、复方氨林巴比妥打针液、曲克芦丁打针液、罗红霉素胶囊等按照 10%-8%

的年增长率预测；对踏实销售居品在预测期基本保持不变。永续期居品销售数目

撑持在 2020 年水平。

通过对企业历史销售单价分析，企业居品价钱变化不大，因此本次预测按照

企业基准日年居品单价预测。

根据以上，主营业务收入预测如下：

单元：万元

居品称号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

原料药 63，380.56 64，012.82 64，623.97 65，183.92 65，725.94

片剂 88，464.58 98，553.97 109，412.84 120，423.23 132，078.00

颗粒剂 1，408.74 1，515.81 1，625.25 1，730.86 1，837.70

胶囊剂 3，811.00 4，157.45 4，516.71 4，868.20 5，228.28

膏剂 253.80 273.09 292.80 311.83 331.08

水针 16，461.15 18，134.50 19，058.59 19，544.82 20，018.84

悉数 173，779.83 186，647.62 199，530.16 212，062.84 225，219.84

增长率 7.4% 7.4% 6.9% 6.3% 6.2%

2014 年、2015 年居品销售收入增长率分别为 14.8% 、11.6%，谀媚被评估企

业目下产能景色，预测 2016-2020 年增长率分别为 7.4%、7.4%、6.9%、6.3%、

6.2%，收入增长比率逐年镌汰，永续期撑持 2020 年的水平。

2）主营业务成本的预测

主营业务成本主要包括径直材料、径直东谈主工、制造用度。制造用度又分为间

接东谈主工费、固定资产折旧用度、燃料能源费及其他用度等。

① 积年主营业务成本情况

单元：万元

居品称号 2013 年 2014 年 2015 年

原料药 41，874.92 41，088.41 44，379.86

2-1-1-336

居品称号 2013 年 2014 年 2015 年

片剂 32，507.24 42，202.83 42，076.77

颗粒剂 1，239.10 1，355.91 1，088.03

滴眼剂 269.66 179.13 -

胶囊剂 3，189.13 1，992.06 2，111.07

膏剂 150.89 188.39 196.53

水针 1，865.31 4，801.70 11，062.58

悉数 81，096.26 91，808.42 100，914.83

②将来年度主营业务成本预测

A.将来主营业务成本中径直材料用度预测

跟着销售数目的增多以及材料单价增多，径直材料用度增多，本次评估假设

材料价钱预测期保持不变。

材料费工具体预测如下：

单元：万元

居品称号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

原料药 42，034.47 42，447.70 42，845.96 43，209.43 43，559.65

片剂 46，275.22 51，922.63 58，001.09 64，164.35 70，688.04

颗粒剂 994.39 1，069.96 1，147.21 1，221.76 1，297.18

胶囊剂 2，132.31 2，325.92 2，526.67 2，723.05 2，924.22

膏剂 106.03 114.08 122.32 130.27 138.31

水针 9，898.67 10，905.48 11，461.50 11，754.07 12，039.30

悉数 101，441.09 108，785.77 116，104.75 123，202.93 130，646.70

径直材料用度受到居品销售数目影响，随销量的增长径直材料逐年递加。

B.将来主营业务成本中东谈主工用度预测

将来东谈主工费的预测主要受到将来居品坐褥所需要的工东谈主数目以及工东谈主工资

水平影响。

本次预估按照目下企业工资水平以及工东谈主东谈主数，计议将来工资水平的高潮因

素后进行归集，按照每种居品单元工时以及居品销售数目进行分拨每种居品的直

2-1-1-337

接东谈主工费。

经过归集分拨后径直东谈主工费预测如下：

单元：万元

居品称号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

原料药 839.12 836.42 849.63 872.29 895.83

片剂 659.20 715.23 788.47 872.28 962.41

颗粒剂 104.37 109.43 116.56 124.83 133.38

胶囊剂 105.01 111.76 120.76 131.03 141.75

膏剂 83.04 87.06 92.74 99.31 106.12

水针 1，228.15 1，315.90 1，372.56 1，414.72 1，457.58

悉数 3，018.89 3，175.80 3，340.72 3，514.46 3，697.06

径直东谈主工费的增多系每年工东谈主工资水平增多所致。

C.制造用度的预测

制造用度主要包括燃料能源费、折旧费及其他用度。折旧用度按照目下企业

现有房产、开导景色，参考机器开导经济耐用年限和 GMP 改造计划等因素归集

固定资产折旧用度。燃料、电费、物料消耗等依据居品销售数目、单元工时成本、

历史消耗等进行玄虚确定。其他用度按照积年发生额为基础，玄虚分析确定。

单元：万元

居品称号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

原料药 2，142.43 2，108.65 2，034.15 1，941.72 1，835.77

片剂 797.08 857.61 898.45 922.29 932.36

颗粒剂 130.63 135.98 137.82 137.14 134.46

胶囊剂 132.30 140.22 144.95 147.13 147.32

膏剂 60.33 62.73 63.47 63.00 61.58

水针 2，110.36 2，245.75 2，227.54 2，130.72 2，011.20

悉数 5，373.13 5，550.94 5，506.38 5，341.99 5，122.69

制造用度基本保持踏实。

D.主营业务成本预测

经过分类预测后主营业务成本汇总如下：

2-1-1-338

单元：万元

居品称号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

原料药 45，016.02 45，392.77 45，729.74 46，023.44 46，291.25

片剂 47，731.51 53，495.48 59，688.01 65，958.92 72，582.81

颗粒剂 1，229.39 1，315.37 1，401.60 1，483.72 1，565.02

胶囊剂 2，369.62 2，577.90 2，792.38 3，001.20 3，213.29

膏剂 249.39 263.88 278.52 292.58 306.01

水针 13，237.18 14，467.13 15，061.60 15，299.51 15，508.07

悉数 109，833.11 117，512.51 124，951.84 132，059.38 139，466.45

增长率 8.84% 6.99% 6.33% 5.69% 5.61%

主营业务成本跟着销售增长逐年上升，增长率逐年镌汰与预测期收入增长率

匹配。

3）主营业务税金及附加的估算

主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及栽植费附加、所在

栽植费附加等。开药集团居品销售收入升值税税率为 17%。城建税及栽植费附加、

所在栽植费附加按流转税的 5%、3%和 2%交纳。预期预测时间内各年度的适用

税率将撑持不变。主营业务税金及附加预测如下：

单元：万元

技俩 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

升值税销项 29，542.57 31，730.10 33，920.13 36，050.68 38，287.37

升值税进项 17，365.87 18，561.67 19，835.16 21，066.03 22，319.82

应交升值税 12，176.70 13，168.42 14，084.97 14，984.66 15，967.55

城市爱戴开导税 852.37 921.79 985.95 1，048.93 1，117.73

栽植费附加 365.30 395.05 422.55 449.54 479.03

其他（所在栽植费附加） 243.53 263.37 281.70 299.69 319.35

主营业务税金及附加 1，461.20 1，580.21 1，690.20 1，798.16 1，916.11

4）销售用度的预测

销售用度历史年度数据如下：

单元：万元

序号 技俩 2013 年 2014 年 2015 年

2-1-1-339

序号 技俩 2013 年 2014 年 2015 年

1 办公费 117.38 57.39 53.32

2 差旅费 96.28 169.70 190.58

3 宣传告蓦地 78.31 52.60 73.48

4 运载费 1，446.14 1，639.18 1，212.44

5 职工薪酬 481.44 442.12 475.40

6 折旧费 8.80 8.82 6.10

7 业务理睬费 50.64 39.95 76.86

8 商场推广费 3，118.97 5，365.91 5，596.20

9 作事保障 57.89 66.62 67.00

10 其他 62.20 127.28 199.44

销售用度悉数 5，518.04 7，969.56 7，950.84

主营业务收入 127，246.30 145，075.54 161，839.94

销售用度/主营业务收入 4.34% 5.49% 4.91%

销售用度将来年度预测如下：

单元：万元

序号 技俩 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

1 办公费 51.00 51.00 51.00 51.00 51.00

2 差旅费 192.48 194.41 196.35 198.32 200.30

3 宣传告蓦地 86.89 93.32 99.77 106.03 112.61

4 运载费 1，216.46 1，306.53 1，396.71 1，484.44 1，576.54

5 职工薪酬 524.13 550.34 577.86 606.75 637.09

6 折旧费 6.10 6.10 6.10 6.10 6.10

7 业务理睬费 76.86 76.86 76.86 76.86 76.86

8 商场推广费 5，908.51 6，346.02 6，784.03 7，210.14 7，657.47

9 作事保障 98.63 102.39 106.31 110.31 114.47

10 其他 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00

销售用度悉数 8，311.08 8，876.98 9，444.98 9，999.94 10，582.44

主营业务收入 173，779.83 186，647.62 199，530.16 212，062.84 225，219.84

销售用度/主营业

4.78% 4.76% 4.73% 4.72% 4.70%

务收入

告蓦地以积年发生额占营业收入的平均比例约 0.05%估算。

2-1-1-340

运载用度参考以旧年度运载费占收入比例的平均数与将来年度收入的乘积

确定。

工资及福利费等薪酬类：以 2015 年 12 月份工资为基础，按照工种东谈主数、历

年福利费以及工会经费和职工栽植经费占工资的比例分别蓄意出将来年度用度；

职工社会保障按照现有东谈主数，参考当地社会保障交纳表率进行预测；

商场推广费参考以旧年度占收入比例、营销政策、将来年度收入等进行估算。

折旧用度按照现有固定资产以及将来资产更新因素，蓄意折旧进行分担。

办公费、通讯费、理睬费、运载费、会议费等类用度的发生主要以 2015 年

数据为基础，每年按照增多 5%计议。

其他用度：以旧年度发生额为基础进行确定。

5）看守用度预测

看守用度历史年度数据如下：

单元：万元

序号 技俩 2013 年 2014 年 2015 年

一 固定部分

1 折旧 1，583.18 2，548.44 3，031.12

2 无形资产摊销 122.50 122.50 122.50

固定部分悉数 1，705.68 2，670.94 3，153.62

二 可变部分

1 办公费 242.35 194.43 220.57

2 业务理睬费 128.25 85.80 167.10

3 低值易耗品 176.48 107.77 225.66

4 差旅费 65.25 30.96 23.93

5 职工薪酬 1，291.67 1，153.80 1，919.88

6 研发用度 3，892.40 4，549.73 5，522.02

7 水、电、房租费 418.94 450.88 453.72

8 税金 490.96 523.90 542.38

9 修理、测验费 82.91 32.09 55.91

10 公证中介评估审计征询典质讼师服务 255.10 127.34 111.13

2-1-1-341

序号 技俩 2013 年 2014 年 2015 年

11 环境、卫生保护费 94.25 50.92 113.39

12 公司经费 196.98 108.09 64.81

13 处理报废及盘亏（盈） 2.51 0.20 227.51

14 其他 90.05 313.38 305.26

15 郑州分公司用度 - - 152.00

16 东润化工用度 98.91 91.19 84.20

可变部分悉数 7，527.00 7，820.49 10，189.49

看守用度悉数 9，232.68 10，491.43 13，343.11

三 主营业务收入 127，246.30 145，075.54 161，839.94

四 可变看守用度/主营业务收入 5.92% 5.39% 6.30%

五 看守用度/主营业务收入 7.26% 7.23% 8.24%

看守用度将来预测如下：

单元：万元

序号 技俩 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

一 固定部分

1 折旧 4，886.06 4，916.99 4，617.38 4，150.71 3，583.07

2 无形资产摊销 318.34 130.00 122.50 122.50 122.50

固定部分悉数 5，204.40 5，046.99 4，739.88 4，273.21 3，705.57

二 可变部分

1 办公费 362.70 380.75 400.02 420.68 442.94

2 业务理睬费 116.00 126.80 138.60 151.60 165.80

3 低值易耗品 226.00 237.30 249.20 261.70 274.80

4 差旅费 26.30 28.90 31.80 35.00 38.50

5 职工薪酬 1，972.35 2，066.22 2，164.58 2，267.39 2，375.21

6 研发用度 5，213.39 5，599.43 5，985.90 6，361.89 6，756.60

7 水、电、房租费 454.00 454.00 454.00 454.00 454.00

8 税金 546.52 552.58 558.64 564.53 570.71

9 修理、测验费 69.00 69.00 69.00 69.00 69.00

公证中介评估

10 审计征询典质 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00

讼师服务

11 环境、卫生保护 35.30 35.30 35.30 35.30 35.30

2-1-1-342

费

12 其他 240.00 264.00 290.40 319.40 351.30

郑州分公司费

13 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00

用

14 东润化工用度 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

可变部分悉数 9，691.57 10，244.28 10，807.44 11，370.49 11，964.16

看守用度悉数 14，895.96 15，291.28 15，547.32 15，643.70 15，669.73

三 主营业务收入 173，779.83 186，647.62 199，530.16 212，062.84 225，219.84

可变看守用度/

四 5.58% 5.49% 5.42% 5.36% 5.31%

主营业务收入

看守用度/主营

五 8.57% 8.19% 7.79% 7.38% 6.96%

业务收入

看守用度的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主如果折旧与

摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主如果东谈主工用度等，随业务量的

增多而变化。

①固定用度的预测

本次预测存量固定资产的基础上，计议固定资产的更新需要追加的成人性支

出，按照现有的管帐政策，蓄意固定资产折旧用度。

②可变用度的预测

职工薪酬：包括工资、福利费、工会经费、栽植经费、作事保障费等，以

2015 年 12 月份工资为基础，按照 5%年增长率增多，按照工种东谈主数、积年福利

费以及工会经费和职工栽植经费占工资的比例分别蓄意出将来年度用度；职工社

会保障按照现有东谈主数，参考当地社会保障交纳表率进行预测，未计议已经参加新

农合以及其他原因部分东谈主员的影响。

研发用度：企业已经在成本技俩中核算研发用度，科技企业研发用度的约束

参预是保持其持续发展的基础，上述明细表中所列为分析调整企业将来年度研发

经费预算后的预测驱除。

办公费、差旅费、业务理睬费、低值易耗品等以 2015 年度发生额为基础，

每年按照 3-10%的高潮幅度进行估算。

2-1-1-343

其他用度：其他各种用度的发生主要积年年度发生额为基础估算。

经上述预测后，跟着收入的增多，将来各年看守用度占收入的比例逐年镌汰。

6）财务用度的预测

财务用度主要包括利息开销、利息收入、汇兑损益、手续费等。具体预测如

下：

①利息开销：以基准日年度贷款余额为基础，按照年均贷款利率预测；

②利息收入：按照预测的最低现款保有量与目下活期进款利率乘积进行估

算；

根据企业基准日的假贷情况，按现行的利率水平预测财务用度如下表：

单元：万元

技俩 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

财务用度悉数 3，384.46 3，381.86 3，379.28 3，376.78 3，374.15

7）折旧与摊销预测

①折旧预测

本次评估中，计议到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧景色

的访问，按企业试验执行的折旧政策估算将来经营期内的折旧。

公司的固定资产主要包括机器开导、车辆及办公开导等。固定资产按取得时

的试验成本计价，均摄取直线法计提折旧，并按固定资产猜度使用年限和预测净

残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

在撑持现有经营规模的前提下，将来各年度只需对现有资产的蹧跶（折旧）

进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预测的资产残值

时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支

出的同期，原资产残值报废，按照更新后的资产原值索求折旧直至经营期放弃。

将来经营期内的折旧估算如下表：

单元：万元

技俩称号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

2-1-1-344

期初余额 106，254.11 106，133.22 113，459.07 113，361.72 113，240.19

本期增多 711.09 7，794.47 572.65 714.86 646.37

本期减少 831.97 468.62 670.00 836.39 756.26

期末余额 106，133.22 113，459.07 113，361.72 113，240.19 113，130.31

累计折旧 - - - - -

期初余额 40，512.95 47，358.26 54，591.12 61，162.52 66，845.01

本期增多 7，644.01 7，682.74 7，214.59 6，485.42 5，598.48

其中：看守用度 4，886.06 4，910.85 4，611.23 4，144.57 3，576.93

制造用度 2，751.84 2，765.79 2，597.25 2，334.75 2，015.45

本期减少 798.69 449.88 643.20 802.93 726.01

期末余额 47，358.26 54，591.12 61，162.52 66，845.01 71，717.48

固定资产净值 - - - - -

期末余额 58，774.96 58，867.94 52，199.20 46，395.18 41，412.82

②摊销预测

摊销主要为无形资产摊销。本次评估根据企业基准日的管帐政策预测摊销

额。将来经营期内的摊销估算如下表：

单元：万元

技俩称号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

无形资产摊销 318.34 130.00 122.50 122.50 122.50

悉数 318.34 130.00 122.50 122.50 122.50

8）追加成本估算

追加成本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增多

的营运资金和卓著一年期的经久成人性参预。如产能扩大所需的成人性投资（购

置固定资产或其他经久资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营

所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设企业不再对现有的经营才能进行成人性投资，将来经营

期内的追加成本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增多额。即本申报所

界说的追加成本为：

追加成本=资产更新投资+营运资金增多额

2-1-1-345

资产更新投资=固定资产更新=机器开导更新+房屋建筑物更新+其他开导更

新

① 资产更新投资

按照收益估算的前提和基础，在撑持现有规模的前提下，将来各年不计议扩

大的成人性投资，则只需知足撑持现有坐褥经营才能所必需的更新性投资开销。

因此只需估算现有资产蹧跶（折旧）后的更新开销。本次估算车辆及办公开导的

更新投资所发生的成人性开销按基准日该被更新资产的账面金额蓄意。即当资产

累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预测的资产残值时，假设该资产已折

毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新开销的同期，按照更新

后的资产原值索求折旧直至经营期放弃。参照公司以往年度资产更新性开销情

况，预测将来资产更新性开销，具体预测如下表：

单元：万元

技俩称号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

资产更新开销 711.09 1，220.53 572.65 714.86 646.37

悉数 711.09 1，220.53 572.65 714.86 646.37

②营运资金增多额估算

营运资金增多额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为撑持广泛经营而

需新增参预的营运性资金，即为保持企业持续经营才能所需的新增资金。如广泛

经营所需保持的现款、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应

付的款项等。营运资金的增多是指跟着企业经营行为的变化，获取他东谈主的贸易信

用而占用的现款，广泛经营所需保持的现款、存货等；同期，在经济行为中，提

供贸易信用，相应不错减少现款的即时支付。等闲其他应收款和其他应付款核算

内容绝大多数为关联方的或非经营性的交游；应交税金和应付工资等多为经营中

发生，且盘活相对较快，拖欠时候相对较短、金额相对较小，估算时假设其保持

基准日余额持续踏实。因此估算营运资金的增多原则上只需计议广泛经营所需保

持的现款（最低现款保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本申报

所界说的营运资金增多额为：

营运资金增多额=当期营运资金－上期营运资金

2-1-1-346

营运资金=经营性现款+存货+应收款项－应付款项

经营性现款=年付现成本总额/现款盘活率

年付现成本总额=销售成本总额+时间用度总额－非付现成本总额

现款盘活期=存货盘活期+应收款项盘活期－应付款项盘活期

应收款项=营业收入总额/应收账款盘活率

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预支款项以及与经营业务相关的其

他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货盘活率

应付款项=营业成本总额/应付账款盘活率

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其

他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的访问，以及经审计的历史经营的资产和损益、收

入和成本用度的统计分析以及对将来经营期内各年度收入与成本的估算驱除，按

照上述界说，可得到将来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付

款项等及其营运资金增多额，开药集团将来营运资金预测表如下：

单元：万元

技俩 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营运资金（不含货币保有量） 62，841.37 67，529.83 72，244.23 76，840.86 81，670.46

最低货币资金保有量 10，826.96 11，568.66 12，305.87 13，021.99 13，773.48

营运资金 73，668.32 79，098.49 84，550.09 89，862.85 95，443.94

营运资金追加额 2，327.52 5，430.17 5，451.60 5，312.76 5，581.08

（3）非经营性资产（欠债）和溢余资产的价值

经核实，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，公司账面有如下一些资产（负

债）的价值在本次估算的摆脱现款流量中未予计议，应属本次评估所估算现款流

之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。

1）非经营性资产的价值

2-1-1-347

A．其他应收款：账面价值共计 21，927.53 万元，评估价值共计 21，927.53 万

元。

B．与主营业务无关地盘、闲置房屋建筑物、构筑物为非经营性资产，账面

价值共计 1，915.06 万元，评估价值共计 3，322.66 万元。

C．机器开导共计 515 项，悉数 515 台（套），账面价值 6，600.95 万元，账

面净值 4，987.15 万元，评估价值 2，364.10 万元。主要包括制剂三车间、制剂四车

间、十车间、机修车间等车间开导，暂时未用于坐褥经营，属于非经营性资产。

D．在建工程：账面价值 11，071.77 万元，其中 2015 年新固体制剂技俩账面

价值 4，497.73 万元，放弃评估基准日难以预测其将来开导或坐褥阶段的现款流量

和风险，动作非经营性资产，评估价值 4，497.73 万元；其余为经营性资产。

E．递延所得税资产、其他流动资产：账面价值 1，578.53 万元、37.89 万元，

评估值 1，578.53 万元、37.89 万元。主要为按照企业管帐准则计提的减值准备形

成的递延税项和尚未进行认证的待抵扣税金。

2）非经营性欠债的价值

A．其他应付款：账面价值共计 17，155.07 万元，评估价值共计 17，155.07 万

元。

B．应付账款：主要为应付开导及工程款，账面价值共计 2，364.70 万元，评

估价值共计 2，364.70 万元。

C．其他非流动欠债：主要为按照政策规矩政府给予企业进行本领更新等与

资产相关的政府补助，账面价值计 4，407.35 万元，评估价值 677.85 万元。

3）溢余资产的价值

溢余资产主要为溢余货币资金。溢余资金根据评估基准日的月平均付现成本

确定最低现款保有量，与评估基准日的货币资金账面余额作比较，确定溢余资金

为 14，738.72 万元。具体如下：

单元：万元

技俩 2015 年 12 月 31 日 备注

2-1-1-348

最低现款保有量 10，163.30 月平均付现成本

基准日货币资金余额 24，902.02

溢余资金 14，738.72

（4）经久股权投资价值

本次评估除东润化工外的经久股权投资评估价值为 424，905.44 万元，具体如

下：

单元：万元

序号 企业称号 持股比例 评估价值

1 怀庆堂 100% 129，443.47

2 同源制药 100% 120，549.95

3 开封豫港 100% 118，200.00

4 辅仁医药 100% 40，983.15

5 郑州豫港 100% 13，739.15

6 郑州远策 100% 1，989.72

悉数 424，905.44

本次摄取收益法评估驱除的各子公司主要评估参数如下：

收入增长率（%） 毛利率（%）

折现率 评估值

单元称号 前三年 前三年

预测期 预测期 （%） （万元）

平均 平均

怀庆堂 24.51 4.75-6.63 42.18 38.45-42.23 11.20 129，443.47

同源制药 14.66 2.17-3.08 40.11 39.09-39.64 11.20 120，549.95

开封豫港 10.17 5.16-6.26 36.96 31.15-32.12 11.50 118，200.00

辅仁医药 10.40 3.00 16.01 15.92 11.84 40，983.15

1）怀庆堂收益法评估测算表

单元：万元

技俩 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

一、营业收入 61，896.50 66，001.71 69，975.50 73，297.33 76，816.62 76，816.62

二、营业成本 38，096.63 40，101.20 41，786.17 43，241.25 44，379.21 44，379.21

营业税金及附加 491.42 528.88 567.06 599.68 634.53 634.53

销售用度 3，982.45 4，183.63 4，393.50 4，610.40 4，838.28 4，838.28

2-1-1-349

看守用度 4，747.61 4，928.58 5，106.00 5，269.28 5，443.80 5，443.80

财务用度 1，797.51 1，804.15 1，806.44 1，808.88 1，811.48 1，811.48

三、营业利润 12，780.88 14，455.27 16，316.32 17，767.84 19，709.32 19，709.32

四、利润总额 12，780.88 14，455.27 16，316.32 17，767.84 19，709.32 19，709.32

减：所得税用度 1，919.51 2，170.78 2，450.07 2，667.92 2，959.28 2，959.28

五、净利润 10，861.37 12，284.49 13，866.25 15，099.91 16，750.04 16，750.04

加：固定资产折旧 2，874.72 2，871.23 2，825.17 2，856.88 2，814.66 2，814.66

加：无形资产经久待摊摊销 939.23 877.23 691.23 566.66 111.04 111.04

加：借款利息(税后） 1，460.67 1，460.67 1，460.67 1，460.67 1，460.67 1，460.67

减：成人性开销 427.16 106.70 60.86 341.57 314.04 2，814.66

减：营运资金增多额 828.92 2，019.90 1，932.43 1，618.78 1，687.86 -

六、企业摆脱现款流量 14，879.93 15，367.02 16，850.04 18，023.78 19，134.51 18，321.76

折现年限 1 2 3 4 5

折现率 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20%

折现系数 0.90 0.81 0.73 0.65 0.59 5.25

七、收益现值 13，381.52 12，427.31 12，255.03 11，787.55 11，253.01 96，205.71

经营性资产价值 157，310.13

加：非经营性资产价值 7，335.29

溢余资产价值 1，497.46

减：非经营欠债 12，599.41

企业全体价值 153，543.47

减：付息债务价值 24，100.00

股东沿途权益价值 129，443.47

2）同源制药收益法评估测算表

单元：万元

技俩 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

一、营业收入 74，758.79 76，985.49 79，357.51 81，081.52 82，888.47 82，888.47

二、营业成本 45，121.72 46，821.13 48，193.54 49，295.26 50，488.29 50，488.29

营业税金及附加 853.89 901.14 929.76 942.57 967.91 967.91

营业用度 6，795.10 6，941.91 7，097.93 7，217.08 7，341.77 7，341.77

看守用度 4，133.25 4，236.87 4，346.35 4，437.65 4，533.16 4，533.16

财务用度 2，018.26 2，065.05 1，778.91 1，712.36 1，926.40 1，926.40

三、营业利润 15，836.56 16，019.38 17，011.02 17，476.60 17，630.94 17，630.94

2-1-1-350

四、利润总额 15，836.56 16，019.38 17，011.02 17，476.60 17，630.94 17，630.94

减：所得税用度 2，346.17 2，412.51 2，561.22 2，633.47 2，656.79 2，656.79

五、净利润 13，490.39 13，606.87 14，449.80 14，843.14 14，974.15 14，974.15

加：固定资产折旧 3，797.34 3，821.45 3，797.96 3，810.59 3，880.27 3，880.27

加：无形资产经久待摊摊销 360.46 360.46 360.46 360.46 360.46 360.46

加：借款利息(税后） 1，857.48 1，902.56 1，663.91 1，610.87 1，796.49 1，796.49

减：成人性开销 216.50 180.29 177.89 540.66 335.39 4，240.73

减：营运资金增多额 728.25 1，703.04 1，721.23 1，276.22 1，364.06 -

六、企业摆脱现款流量 18，560.92 17，808.01 18，373.01 18，808.19 19，311.92 16，770.64

折现年限 1 2 3 4 5

折现率 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20% 11.20%

折现系数 0.90 0.81 0.73 0.65 0.59 5.25

七、收益现值 16，691.84 14，401.34 13，362.69 12，300.56 11，357.34 88，060.93

经营性资产价值 156，174.70

加：非经营性资产价值 4，169.44

溢余资产价值 10，235.95

减：非经营欠债 7，540.13

企业全体价值 163，039.95

减：付息债务价值 42，490.00

股东沿途权益价值 120，549.95

3）开封豫港收益法评估测算表

单元：万元

技俩 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

一、营业收入 68，549.54 72，645.92 76，780.71 80，942.35 85，119.56 85，119.56

二、营业成本 47，193.77 49，810.21 52，448.95 55，106.36 57，777.95 57，777.95

营业税金及附加 511.04 541.90 573.07 604.45 635.95 635.95

营业用度 4，582.76 4，883.48 5，193.79 5，513.76 5，843.71 5，843.71

看守用度 5，233.09 5，044.64 5，208.69 5，404.16 4，960.26 4，960.26

财务用度 1，084.61 1，083.71 1，082.78 1，081.84 1，080.97 1，080.97

三、营业利润 9，944.28 11，281.97 12，273.44 13，231.78 14，820.72 14，820.72

四、利润总额 9，944.28 11，281.97 12，273.44 13，231.78 14，820.72 14，820.72

减：所得税用度 1，361.38 1，665.94 1，814.41 1，957.99 2，196.23 2，196.23

五、净利润 8，582.91 9，616.03 10，459.02 11，273.79 12，624.49 12，624.49

2-1-1-351

加：固定资产折旧 2，556.72 2，568.73 2，516.82 2，515.81 2，125.95 2，125.95

加：无形资产经久待摊摊销 340.00 - - - - -

加：借款利息(税后） 813.44 813.44 813.44 813.44 813.44 813.44

减：成人性开销 47.88 - - - - 2，125.95

减：营运资金增多额 3，870.43 2，457.05 2，486.08 2，501.70 2，492.45 -

六、企业摆脱现款流量 8，374.76 10，541.15 11，303.21 12，101.34 13，071.43 13，437.93

折现年限 1 2 3 4 5

折现率 11.50% 11.50% 11.50% 11.50% 11.50% 11.50%

折现系数 0.90 0.80 0.72 0.65 0.58 5.05

七、收益现值 7，511.32 8，479.30 8，154.14 7，829.57 7，585.35 67，809.15

经营性资产价值 107，368.82

加：溢余资产价值 28，999.77

非经营性资产价值 7，273.89

减：非经营欠债 10，495.48

企业全体价值 133，147.00

减：付息债务价值 14，920.00

股东沿途权益价值 118，200.00

4）辅仁医药收益法评估测算表

单元：万元

技俩 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

一、营业收入 45，063.90 46，415.81 47，808.29 49，242.54 50，719.81 50，719.81

二、营业成本 37，888.03 39，024.67 40，195.41 41，401.28 42，643.31 42，643.31

营业税金及附加 146.39 150.78 155.30 159.96 164.76 164.76

营业用度 857.75 890.29 924.28 959.78 996.86 996.86

看守用度 998.60 1，038.45 1，059.27 1，083.11 1，158.27 1，158.27

财务用度 -119.98 -136.00 -152.49 -169.48 -427.24 -427.24

三、营业利润 5，293.11 5，447.61 5，626.51 5，807.89 6，183.85 6，183.85

四、利润总额 5，293.11 5，447.61 5，626.51 5，807.89 6，183.85 6，183.85

减：所得税用度 1，327.54 1，366.30 1，411.15 1，456.63 1，550.76 1，550.76

五、净利润 3，965.56 4，081.32 4，215.36 4，351.26 4，633.09 4，633.09

加：固定资产折旧 196.42 213.29 209.51 209.48 262.73 262.73

加：无形资产经久待摊摊销 9.46 8.41 7.87 5.69 0.61 0.61

加：借款利息(税后） 310.35 310.35 310.35 310.35 130.15

2-1-1-352

减：成人性开销 84.32 5.11 26.74 328.52 2.92 263.34

减：营运资金增多额 12，640.37 3，231.47 3，593.01 3，996.69 4，427.50

六、企业摆脱现款流量 -8，242.89 1，376.78 1，123.33 551.56 596.16 4，633.09

折现年限 1 2 3 4 5

折现率 11.84% 11.84% 11.84% 11.84% 11.84% 11.84%

折现系数 0.89 0.80 0.71 0.64 0.57 4.83

七、收益现值 -7，369.97 1，100.74 802.96 352.56 340.70 22，363.45

经营性资产价值 17，590.44

加：非经营性资产价值 3，998.40

溢余资产价值 30，076.78

经久股权投资价值 58.90

减：非经营欠债 5，071.36

企业全体价值 46，653.15

减：付息债务价值 5，670.00

股东沿途权益价值 40，983.15

（5）付息债务价值

放弃评估基准日，经审计的企业付息债务账面价值为 78，110.00 万元，经核

实后以账面价值阐述为评估价值。

（6）权益成本价值的确定

股东沿途权益价值=企业全体价值－付息债务价值

企业全体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产+经久股权投

资价值－非经营性欠债

根据上述测算，开药集团的股东沿途权益价值为 780，900.00 万元。见下表：

单元：万元

技俩 金额

经营性资产价值 405，836.67

加：溢余资产价值 14，738.72

加：非经营性资产价值 33，728.45

加：经久股权投资价值 424，905.44

减：非经营性欠债价值 20，197.63

2-1-1-353

技俩 金额

减：付息债务价值 78，110.00

股东沿途权益价值 780，900.00

4、收益法评估驱除

依据收益法评估，摄取现款流折现方法（DCF）对开药集团的股东沿途权益

价值进行了评估，在评估基准日，开药集团的股东沿途权益价值为 780，900.00

万元。

三、董事会对本次交易评估事项的意见

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的并立性、评

估假设前提的合感性、评估方法与评估目的的相关性、评估订价的公允性等事项

发表如下意见：

（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见

1、评估机构的并立性

公司礼聘的评估机构国融兴华具有从事证券、期货相关业务经验，除为公司

提供资产评估的业务关系外，评估机构及其承办东谈主员与公司、交易对方及标的资

产均不存在关联关系，不存在除专科收费外的现实的和预期的厉害关系，其进行

评估适当客不雅、公正、并立的原则和要求，评估机构具有并立性。

2、评估假设前提的合感性

本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国度相关法则、规矩执行，

遵守了商场通用的旧例和准则，适当评估对象的试验情况，评估假设前提具有合

感性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日时的商场价值，为本次交易提

供价值参考依据。国融兴华摄取资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进

行了评估，并根据各评估对象的试验情况最终录取了收益法评估驱除动作最终的

评估论断，适当中国证监会的相关规矩；本次评估所选用的评估方法合理，评估

2-1-1-354

驱除客不雅、公正地反馈了评估基准日评估对象的试验情况，评估方法与评估目的

具有相关性。

4、评估订价的公允性

评估机构本次试验评估的资产范围与托付评估的资产范围一致；评估机构在

评估过程中实施了相应的评估按序，遵守了客不雅性、并立性、公正性、科学性原

则，运用了合规且适当评估对象试验情况的评估方法；折现率等伏击评估参数取

值合理，预期收益的可兑现性较强，评估价值公允。标的资产以评估价值动作定

价基础，交易价钱公正、合理，不存在毁伤公司及中小股东利益的情形。

（二）本次交易订价合理公允性的分析

本次交易中，标的资产作价参照其评估价值确定。根据评估申报，开药集团

的沿途股权的评估价值为 780，900.00 万元。

开药集团 2015 年度经审计的包摄于母公司股东的净利润为 61，188.60 万元；

放弃 2015 年 12 月 31 日的包摄于母公司股东的系数者权益为 319，932.79 万元。

按本次标的资产确定的交易价钱蓄意，其静态市盈率为 12.76 倍，市净率为

2.44 倍。

1、与可比上市公司的对比分析

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年阅兵）》，开药集团所从

事的业务属于“医药制造业（C27）”。同行业可比上市公司的选拔主要计议了

如下因素：（1）可比公司所处行业为医药制造行业，且主营业务或主要居品功能

主治与开药集团相似；（2）2015 年每股收益高于 0.10 元。开药集团可比上市公

司在 2015 年 12 月 31 日的市盈率、市净率情况如下：

证券代码 证券简称 市盈率 市净率

603669.SH 灵康药业 60.60 8.10

300254.SZ 仟源医药 266.98 7.78

300194.SZ 福安药业 82.34 2.50

300006.SZ 莱好意思药业 391.60 4.92

2-1-1-355

证券代码 证券简称 市盈率 市净率

000566.SZ 海南海药 108.53 9.24

002370.SZ 亚太药业 130.23 9.20

平均 173.38 6.96

开药集团 12.76 2.44

注：1、数据来源：同花顺 iFinD；2、上市公司市盈率=该公司 2015 年 12 月 31 日的总市值/该公

司 2015 年度包摄于母公司股东的净利润；上市公司市净率=该公司 2015 年 12 月 31 日的总市值

/该公司 2015 年度包摄于母公司股东的系数者权益

2015 年 12 月 31 日，可比上市公司的平均市盈率为 173.38、平均市净率为

6.96。开药集团作价对应市盈率为 12.76，低于行业平均水平；同期，以 2015 年

12 月 31 日的净资产蓄意，开药集团作价对应市净率为 2.44，低于行业平均水平。

通过和同行业可比上市公司估值的对比，本次交易标的资产的评估值具有合

感性。

2、与可比交易的对比分析

录取 2012 年以来上市公司重组交易中，标的资产属于医药制造业，且标的

资产主营业务或主要居品功能主治与开药集团相似的案例动作可比交易案例，相

关标的资产估值情况如下：

证券代码 证券简称 交易标的 评估基准日 市盈率 市净率

神奇药业 2012 年 3 月 31 日 22.91 2.46

600613.SH 长生投资

柏强药业 2012 年 3 月 31 日 24.22 4.37

600513.SH 联环药业 扬州制药 2012 年 7 月 31 日 12.43 2.20

002198.SZ 嘉应制药 金沙药业 2012 年 12 月 31 日 12.92 3.83

002019.SZ 鑫富药业 亿帆药业 2013 年 4 月 30 日 8.65 2.62

600566.SH 洪城股份 济川药业 2013 年 5 月 31 日 23.56 7.47

000908.SZ 天一科技 景峰制药 2013 年 6 月 30 日 21.42 4.45

300108.SZ 双龙股份 金宝药业 2013 年 12 月 31 日 15.35 1.65

002581.SZ 万昌科技 未名医药 2014 年 4 月 30 日 26.83 3.88

002004.SZ 华邦颖泰 百盛药业 2014 年 6 月 30 日 12.62 6.84

新最初 2014 年 6 月 30 日 17.87 15.83

600222.SH 太龙药业

桐君堂 2014 年 6 月 30 日 14.33 2.39

2-1-1-356

证券代码 证券简称 交易标的 评估基准日 市盈率 市净率

300194.SZ 福安药业 天衡药业 2014 年 6 月 30 日 25.36 2.69

600062.SH 华润双鹤 华润赛科 2015 年 2 月 28 日 18.10 7.69

002411.SZ 九九久 陕西必康 2015 年 2 月 28 日 14.45 4.86

000989.SZ 九芝堂 友搏药业 2015 年 3 月 31 日 16.16 4.05

300381.SZ 溢多利 新合新 2015 年 4 月 30 日 26.48 3.67

000766.SZ 通化金马 圣泰生物 2015 年 4 月 30 日 18.00 6.31

300294.SZ 博雅生物 新百药业 2015 年 5 月 31 日 21.49 3.63

平均 18.59 4.78

开药集团 12.76 2.44

数据来源：相关上市公司信息败露文献

本次交易标的资产评估作价对应市盈率为 12.76、市净率为 2.44，均低于可

比交易案例的平均水平，本次交易标的资产的评估值具备合感性。

（三）将来变化趋势对评估值的影响

1、行业宏不雅环境

（1）国度强有劲的政策接济

跟着我国经济持续高速发展，东谈主们生流水平与收入约束提高，东谈主民各人对医

疗居品需乞降质地要求也约束提高。医药产业动作国度要点维持的民坐褥业，我

国在长远几个五年磋议中都抒发了对医药产业发展的高度青睐。比年来，我国陆

续出台了一系列政策饱读舞医药行业发展，如《国民经济和社会发展第十二个五年

磋议》提议增多财政参预，深化医药卫生体制改换，建立健全基本医疗卫生轨制，

加速医疗卫滋事迹发展，优先知足各人基本医疗卫生需求。《医药工业“十二五”

发展磋议》提议加强产业政策教导、加大财税金融维持力度、完善价钱招标医保

政策等六项保障措施促进医药工业由大变强。国度饱读舞政策出台为医药产业提供

了细致的发展环境与新的发展机遇。

（2）国度医疗保障体系的建立和完善

1994 年，卫生部出台了《卫生部对于职工医疗轨制改换的试点意见》；1998

年，国务院肃穆颁布《对于建立城镇职工基本医疗保障轨制的决定》，建立城市

2-1-1-357

职工基本医疗保障；2003 年国度入辖下手建立城乡医疗解救轨制；2007 年，国务院

印发《对于开展城镇住户基本医疗保障试点的指导意见》，实行了医疗保障轨制

和新式农村妥洽医疗轨制，大幅度扩大了医保隐敝东谈主群；2009 年，国度发布《中

共中央、国务院对于深化医药卫生体制改换的意见》和《国务院对于印发医药卫

生体制改换近期要点实施有计划（2009－2011 年）的奉告》，进一步完善了城乡医

疗解救轨制，保障繁难各人大致享受到基本医疗卫生服务。根据我国卫计委统计，

2014 年，我国全民基本社会保障体系隐敝 13.25 亿东谈主，参保（合）率保持在 95%

以上。我国医疗保障体系的建立和完善，极大的促进了医疗需求的开释和医药行

业的发展。

（3）东谈主口老龄化趋势促进药品需求增长

根据波士顿征询 2014 年发布的研究申报，我国东谈主口老龄化进程正在加速，

预测到 2020 年寰球 50 岁以上东谈主口比例，将从 2010 年的 24%，攀升至 33%，老

龄化导致的慢性疾病发病率日渐升高。受此因素影响，医药居品需求将会快速增

长。

（4）住户东谈主均收入的持续较快增长促进药品需求增长

根据国度统计局数据娇傲，我国农村住户东谈主均纯收入和城镇住户东谈主均可把持

收入分别由 2009 年的 5，153 元和 17，174 元增至 2012 年的 10，489 元和 28，844 元。

受此影响，我国住户用于医药消费的开销约束增长。根据 IMS Health 申报娇傲，

2008 年我国东谈主均医药开销约 80 好意思元，在将来五年内我国东谈主均医药开销增长将超

过 70%，然而与好意思国等发达国度东谈主均年药品消费超 400 好意思元的水平，仍然存有较

大差距，我国将来药品需求空间还有较大的晋腾飞间。

因此，医药行业的宏不雅环境及政策变化对开药集团的估值属利好影响。

2、要紧妥洽左券

开药集团的要紧妥洽左券主要波及采购和销售。申报期内，开药集团的供应

商及销售客户保持相对踏实，看守层预测在预测年度内不会发生要紧变化。

3、税收优惠政策

2-1-1-358

申报期内，开药集团、同源制药、怀庆堂、开封豫港均属于高新本领企业，

在申报期内按 15%的税率交纳企业所得税。放抄本申报签署日，开药集团及其子

公司持有高新本领企业文凭情况如下：

有用

序号 公司称号 文凭编号 发证日历 批准机关

期限

1 开药集团 GF201441000075 2014.10.23 3年

河南省科学本领厅、河

2 怀庆堂 GR201441000186 2014.10.23 3年 南省财政厅、河南省国

3 开封豫港 GR201541000274 2015.11.16 3年 家税务局、河南省所在

税务局

4 同源制药 GF201541000051 2015.08.03 3年

申报期内，上述四家公司均适当高新本领企业认定要求，通过了高新本领企

业审查。在上述文凭有用期限届满前，企业将陆续享受高新企业税收优惠。开药

集团戮力于医药制造领域，经久青睐研发参预，在将来几年，开药集团将进一步

加大本领更新及研发参预力度，预测在评估预测年度内企业税收优惠政策不会产

生不利变化。

总而言之，行业宏不雅环境、产业政策、要紧妥洽左券、税收优惠等方面的未

来变化趋势对开药集团属利好影响。同期，董事会将根据宏不雅环境、国度和行业

政策的变化当令采取应酬措施，保证开药集团坐褥和经营保持踏实。

（四）与上市公司的协同效应及其对评估值的影响

本次交易完成后，开药集团将成为公司子公司。公司业务类型、业务范围和

居品种类将有所增多。为阐发协同效应，公司与开药集团需在政策磋议、本领研

发、坐褥磋议、商场营销、东谈主力资源等方面进行优化整合，以提高本次交易的绩

效。由于本次交易后的整合能否到手实施存在一定的不确定性，且该等协同效应

难以量化，因此本次评估对其未赐与计议。

（五）开药集团评估升值率较高的原因及合感性

1、对比同行业收购案例，开药集团评估升值率具备合感性

开药集团属于医药制造业，以 2012 年以来上市公司重组交易中，主营业务

或居品功能主治与开药集团相似的案例动作可比交易案例，相关标的资产估值情

况如下：

2-1-1-359

市盈 评估 评估

证券代码 证券简称 交易标的 评估基准日 市净率

率 升值率 方法

神奇药业 2012 年 3 月 31 日 22.91 2.46 495.41% 收益法

600613.SH 长生投资

柏强药业 2012 年 3 月 31 日 24.22 4.37 370.57% 收益法

600513.SH 联环药业 扬州制药 2012 年 7 月 31 日 12.43 2.2 86.10% 收益法

002198.SZ 嘉应制药 金沙药业 2012 年 12 月 31 日 12.92 3.83 283.20% 收益法

002019.SZ 鑫富药业 亿帆药业 2013 年 4 月 30 日 8.65 2.62 161.05% 收益法

600566.SH 洪城股份 济川药业 2013 年 5 月 31 日 23.56 7.47 509.56% 收益法

000908.SZ 天一科技 景峰制药 2013 年 6 月 30 日 21.42 4.45 465.33% 收益法

300108.SZ 双龙股份 金宝药业 2013 年 12 月 31 日 15.35 1.65 67.16% 收益法

002581.SZ 万昌科技 未名医药 2014 年 4 月 30 日 26.83 3.88 343.13% 收益法

002004.SZ 华邦颖泰 百盛药业 2014 年 6 月 30 日 12.62 6.84 421.67% 收益法

新最初 2014 年 6 月 30 日 17.87 15.83 1483.95% 收益法

600222.SH 太龙药业

桐君堂 2014 年 6 月 30 日 14.33 2.39 139.93% 收益法

300194.SZ 福安药业 天衡药业 2014 年 6 月 30 日 25.36 2.69 169.05% 收益法

600062.SH 华润双鹤 华润赛科 2015 年 2 月 28 日 18.1 7.69 1046.63% 收益法

002411.SZ 九九久 陕西必康 2015 年 2 月 28 日 14.45 4.86 246.29% 收益法

000989.SZ 九芝堂 友搏药业 2015 年 3 月 31 日 16.16 4.05 360.13% 收益法

300381.SZ 溢多利 新合新 2015 年 4 月 30 日 26.48 3.67 268.42% 收益法

000766.SZ 通化金马 圣泰生物 2015 年 4 月 30 日 18 6.31 473.23% 收益法

300294.SZ 博雅生物 新百药业 2015 年 5 月 31 日 21.49 3.63 233.83% 收益法

平均 18.59 4.78 401.30%

开药集团 12.76 2.44 216.42% 收益法

数据来源：相关上市公司信息败露文献

比年来，医药行业可比案例标的资产估值平均市盈率为 18.59，平均市净率

为 4.78，开药集团评估作价对应市盈率为 12.76、市净率为 2.44，均低于可比交

易案例的平均水平；可比案例标的资产评估升值率平均为 401.30%，开药集团股

东沿途权益价值的评估升值率为 216.42%，低于可比案例评估升值率水平。本次

交易标的资产评估升值适当企业本人经营情况，与行业情况比较具备合感性。

2、开药集团竞争力强、业务发展较快和所处行业壁垒较高等因素反馈了企

业玄虚盈利才能，晋升了企业估值，使评估升值率较高

本次评估录取收益法估值动作评估驱除，与同行业收购所普遍摄取的评估方

法同样。收益法估值强调的是企业全体资产的预期盈利才能，是企业全体资产预

期赚钱才能的量化与现值化。在评估过程中不仅计议了企业账面资产的价值，同

时也计议了企业账面上不存在但对企业将来收益有要紧影响的因素，即玄虚反馈

了企业各盈利因素，反馈了企业全体资产的预期盈利才能。

2-1-1-360

由于开药集团具备竞争力强、业务发展较快、所处行业壁垒较高等经营特色，

根据开药集团预期的将来收益折现，以收益法确定的股东沿途权益价值比较账面

净资产出现升值，且升值率较高。

（1）开药集团竞争力强

根据工信部《2014 年中国医药统计年报》发布的前 500 名工业企业法东谈主单

位，按医药工业主营业务收入排序，辅仁集团合并报表主营业务收入名次 45 名，

位于百强之列。开药集团是辅仁集团下属核心医药类公司，亦然辅仁集团子公司

中规模最大、效益最佳的医药居品坐褥企业，在商场上具有较强的影响力。

开药集团核心竞争力主要体当今：

1）品类皆全

开药集团目下领有 470 余个药品批准文号，涵盖化学药、中成药、原料药等

三大类别，涵盖 10 余种不同剂型，居品种类十分丰富，其中入选《医保目次（2009

年版）》的品种近 300 个。跟着国度新医改的推广，开药集团丰富的居品种类能

够更好的适合将来药品销售的商场发展趋势。

2）本领和研发上风

开药集团在强化看守、晋升效率的同期，高度青睐研发处事。多年来，开药

集团本着坐褥一代、研制一代、储备一代的原则，积极开发研制适当商场需求、

科技含量高、附加值高的新址品，已形成了“以公司研发为核心，联合其他一流

制药科研机构为载体”的科研和开发体系，新药研发参预比重逐年增多。同期，

积极培养东谈主才梯队，并通过与各高校及科研院所联合，引进各种东谈主才，充实研发

力量。

3）营销上风

开药集团根据药品种类成立了多个大型销售团队，在寰球范围内和多家驰名

医药流通公司建立了细致踏实的妥洽关系。开药集团积极与各省、市、县医药公

司的妥洽，在寰球领有接近 2，000 家贸易妥洽伙伴，居品隐敝约莫 3，000 家各级

病院和 8 万家药店。

2-1-1-361

4）坐褥看守和质地抑制上风

开药集团居品性量抑制表率均根据《中华东谈主民共和国药典》（2010 年版）等

国度表率进行制定，坐褥经营中所需要的厂房、坐褥线均通过了国度 GMP 认证，

兑现了表率化运行和看守。开药集团建立了完善的质地测验和质地保证体系，按

照 GMP 看守体系的要求，从原材料购进、坐褥过程、居品放行、商场反馈等各

个关节进行严格抑制。

（2）开药集团业务发展较快

开药集团主要从事化学药、中成药、原料药的研发、坐褥和销售。比年来开

药集团采取以品种和质地为核心的全产业链政策，依靠深厚的历史积淀和淳朴的

基础制药才能取得快速发展。通过多年的研究蓄积和业务拓展，开药集团已成为

品种繁多、剂型全面的大型制药企业。

2013 年度、2014 年度、2015 年度，开药集团经审计合并财务报表营业收入

分别为 310，586.87 万元、357，236.32 万元、400，745.95 万元，事迹逐年增长，整

体经营情况细致。

开药集团主要居品隐敝抗生素等抗感染类药品、感冒镇咳类药品、免疫弯曲

类、心脑血管用药等多个休养领域。申报期内开药集团主要居品销售全体呈较快

增长，具体情况如下：

单元：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

类别

金额 增比 金额 增比 金额

抗生素等抗感染类药品 187，884.81 12.61% 166，846.19 16.80% 142，853.46

感冒镇咳类药品 52，543.77 20.84% 43，482.21 31.74% 33，005.90

免疫弯曲类药品 27，328.13 0.33% 27，236.93 2.87% 26，477.31

心脑血管用药 29，400.23 -3.77% 30，552.75 16.42% 26，242.62

养分药及辅助用药 24，828.37 42.47% 17，426.82 7.92% 16，148.37

消化系统药品 12，906.57 2.57% 12，583.52 9.99% 11，440.26

抗炎类药品 9，845.95 -9.89% 10，926.15 -7.01% 11，749.44

神经用药等其他居品 11，756.79 140.88% 4，880.68 37.27% 3，555.50

药品药械经销 43，751.36 2.61% 42，637.66 13.59% 37，535.84

2-1-1-362

2015 年度 2014 年度 2013 年度

类别

金额 增比 金额 增比 金额

悉数 400，245.97 12.25% 356，572.91 15.39% 309，008.70

开药集团在发展过程中约束晋升本人的研发、坐褥、质控和营销水平，企业

核心竞争力约束增强。开药集团居品主要隐敝化学药、中成药、原料药三大板块，

其华夏料药主打居品盐酸多西环素取得了 EDQM（欧洲药品性量看守局）颁发

的盐酸多西环素原料药 COS（CEP）文凭，居品远销欧洲多个国度；其他中成药

及化学药，如抗病毒口服液、香菇菌多糖片、次硝酸铋片、打针用头孢曲松钠、

硫酸阿米卡星打针液等，均在各自细分商场具备较强的商场竞争力。全剂型、多

品种的研发坐褥才能使开药集团大致有用应酬商场变化，实时调整和完善居品结

构以知足商场需求，使开药集团比年来保持平定较快发展。

（3）医药制造行业壁垒较高

开药集团所属医药行业进入壁垒较高，具体发达为：

1）商场准入壁垒

药品的坐褥与销售径直关系到生命健康。我国在药品坐褥、销售等方面制定

了一系列严格的法律、法则及行业表率，以加大对药品行业的监管，加强医药企

业的质地看守，确保用药安全。药品坐褥企业必须取得《药品坐褥许可证》和《药

品注册批件》并通过 GMP 认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》并

通过 GSP 认证。我国医药行业属于特准经营行业，各个运行关节均受到国度的

严格管制，系数这个词行业存在着较高的行业准入壁垒。

2）本领东谈主才壁垒

药品性量的伏击性决定了其坐褥具有较高的本领要求。药品坐褥除了需要满

足 GMP 认证要求之外，坐褥药品的质地还需要知足《中华东谈主民共和国药典》的

要求，为保证药品有用成份的活性和质地的踏实性则需要设想出恰当的工艺路

线，这些都需要企业破钞万古候进行本领蓄积。药品研发和坐褥工艺的转变，对

制药企业的本领开发才能提议更高的要求，繁重本领储备的企业难以在短时候内

具备适合行业发展要求的本领水平。

2-1-1-363

另外，医药行业对专科东谈主才教授要求较高，非论新药品研发和注册、质地标

准制定、坐褥供应看守，照旧在商场研究、商场策略制定和销售看守等方面，都

需要本领专科和告诫丰富的东谈主才。专科东谈主才的壁垒为行业新进入者成立了拦阻。

3）资金壁垒

医药行业属于本领和成本密集型行业，药品从研发、临床试验、试坐褥到最

终的坐褥、销售，需要参预大批时候、资金、东谈主才、开导等资源，且周期较长。

自 2011 年起，我国新版 GMP 认证起源奉行，对制药企业的开导、东谈主员、质地

抑制等方面提议了更高要求。为达到新版 GMP 认证的表率，制药企业将参预巨

额资金用于坐褥线改造。因此，我国数目繁多且资金规模较小的制药企业将濒临

行业的淘汰，繁重持续资金维持的企业难以在医药行业容身。

综上，开药集团竞争力强、业务发展较快和所处行业壁垒较高等因素反馈了

企业玄虚盈利才能，晋升了企业估值，开药集团评估升值率较高具备合感性。

（六）开药集团预测期营业收入的增长速率低于申报期增长速率的原因及

合感性，预测期营业收入、毛利率等伏击参数的判断依据

1、开药集团预测期营业收入判断依据、增速低于申报期增速的原因及合理

性

预测期营业收入的影响因素主要为将来居品销售数目和将来居品的销售单

价，即主营业务收入=∑（居品销售数目×居品销售单价）。其中销售数目的预测

将谀媚开药集团历史销售情况、医药行业及可比公司发展情况、产能配比情况等

进行玄虚分析；销售单价的预测，通过对历史销售单价分析，开药集团居品价钱

全体变化不大，预测期按照基准日年居品单价预测。

鉴于比年来医药行业全体收入增速放缓，开药集团及可比上市公司申报期内

收入增长率呈下落趋势；本次评估中，开药集团未计议募投技俩新增产能或居品

结构调整等因素，申报期内开药集团产能利用率较高，使预测期内开药集团产能

受限，影响预测期营业收入增长。开药集团依据严慎原则预测将来销量和营业收

入，使预测期营业收入增速低于申报期增速。

2-1-1-364

（1）医药行业全体收入增速放缓

“十二五”以来，我国医药工业规模以上企业主营业务收入逐年增长，但增速

放缓，2013 年、2014 年、2015 年增速分别为 17.9%、13.1%、9.0%，增速下落

趋势彰着。

2010-2015 年医药工业主营业务收入增长趋势

数据来源：国度统计联网直报派系《2015 年医药行业运行情况申报》

（2）开药集团及可比上市公司申报期内收入增长率呈下落趋势

2014 年、2015 年，同行业可比上市公司营业收入平均增长率为 20.80%、

16.24%，开药集团营业收入增长率为 15.02%、12.18%，增长率均出现下落。

证券代码 证券简称 2015 年营业收入同比增长率 2014 年营业收入同比增长率

603669.SH 灵康药业 -4.47% 16.62%

600789.SH 鲁抗医药 4.25% 4.59%

300254.SZ 仟源医药 4.63% 27.29%

300194.SZ 福安药业 57.86% 25.38%

300006.SZ 莱好意思药业 5.72% 20.11%

000566.SZ 海南海药 22.38% 31.88%

002370.SZ 亚太药业 23.31% 19.76%

平均增长率 16.24% 20.80%

开药集团 12.18% 15.02%

2-1-1-365

（3）开药集团预测期未计议新增产能，产能受限成为影响预测期营业收入

增长的伏击原因

开药集团主要坐褥粉针剂、片剂、原料药、水针剂、口服液五种剂型的居品，

申报期内开药集团主要剂型产能利用率较高，上述五种剂型的产能、产量和产能

利用率如下：

年份 序号 居品类别 单元 产能 产量 产能利用率

1 粉针剂 万支 51，000.00 32，976.51 64.66%

1-1 打针用头孢粉针剂 万支 36，000.00 22，400.35 62.22%

1-2 冻干粉针剂 万支 15，000.00 10，576.16 70.51%

片剂（口服固体制

2015 2 万片 2，000，000.00 1，723，896.06 86.19%

剂）

年度

原料药（盐酸多西

3 吨 1，800.00 1，610.20 89.46%

环素）

4 水针剂 万支 370，000.00 198，240.20 53.58%

5 口服液 万支 120，000.00 119，001.00 99.17%

1 粉针剂 万支 51，000.00 22，049.84 43.23%

1-1 打针用头孢粉针剂 万支 36，000.00 13，585.22 37.74%

1-2 冻干粉针剂 万支 15，000.00 8，464.62 56.43%

片剂（口服固体制

2014 2 万片 2，000，000.00 1，808，214.49 90.41%

剂）

年度

原料药（盐酸多西

3 吨 1，800.00 1，604.96 89.16%

环素）

4 水针剂 万支 370，000.00 183，374.35 49.56%

5 口服液 万支 100，000.00 90，186.00 90.19%

1 粉针剂 万支 35，000.00 23，568.46 67.34%

1-1 打针用头孢粉针剂 万支 20，000.00 15，234.81 76.17%

1-2 冻干粉针剂 万支 15，000.00 8，333.65 55.56%

2013 片剂（口服固体制

年度 2 万片 1，800，000.00 1，671，838.64 92.88%

剂）

原料药（盐酸多西

3 吨 1，800.00 1，519.99 84.44%

环素）

4 水针剂 万支 370，000.00 205，583.76 55.56%

2-1-1-366

5 口服液 万支 80，000.00 78，998.00 98.75%

申报期内，为知足营业收入的较快增长，开药集团的粉针剂、片剂、口服液

居品均相应增多了产能。而本次评估中，开药集团未计议募投技俩新增产能或产

品结构调整等因素。

2015 年，开药集团原料药的产能利用率已接近 90%，口服剂产能利用率已

饱和，在现有产能不变的情况下，评估预测期内上述剂型居品预测增长有限，直

接导致开药集团预测营业收入增速低于申报期增速。

二、开药集团预测期毛利率判断依据及合感性

开药集团及各子公司毛利率情况如下：

2013 2014 2015 申报期

公司称号 预测期

年度 年度 年度 平均

开药集团（合并口径） 35.00% 36.74% 35.45% 35.73% -

开药集团（母公司）

34.97% 37.99% 37.47% 36.81% 36.80%-38.08%

及东润化工

开封豫港 40.05% 38.34% 32.50% 36.96% 31.15%-32.12%

怀庆堂 43.24% 44.72% 38.57% 42.18% 38.45%-42.23%

同源制药 37.22% 42.14% 40.97% 40.11% 39.09%-39.64%

医药公司 15.85% 13.29% 18.88% 16.01% 15.92%

1、开药集团申报期内毛利率全体情况踏实，预测期内开药集团及各子公司

预测毛利率波动区间较小，且与申报期平均毛利率或 2015 年毛利率水平基本一

致，预测期毛利率具备合感性。

2、开药集团（母公司）及东润化工申报期毛利率基本踏实，预测期毛利率

36.80%-38.08%与 2015 年毛利率 37.47%及申报期平均毛利率 36.81%均保持基本

一致，具备合感性。

3、开封豫港申报期毛利率逐年下落，主要原因是 2014 年 7 月份开封豫港开

始租出郑州豫港的新厂房及开导进行坐褥。与原老厂房及开导的折旧比较，新厂

房及开导房钱开销大幅增多，计入居品成本后变成开封豫港 2014 年、2015 年毛

利率下落。开封豫港预测期毛利率 31.15%-32.12%与 2015 年毛利率 32.50%保持

基本一致，具备合感性。

2-1-1-367

4、怀庆堂 2015 年毛利率较 2014 年出现下落的主要原因是水针剂居品毛利

率下落。怀庆堂申报期居品毛利率变化情况如下表：

单元：万元

2013 年 2014 年 2015 年

居品类别

收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率

水针剂 21，836.87 31.62% 29，963.40 34.82% 39，703.64 27.38%

冻干粉针剂 14，593.96 60.64% 16，526.41 62.66% 18，370.63 62.73%

悉数 36，430.82 43.24% 46，489.81 44.72% 58，074.27 38.56%

水针剂居品毛利率下落的原因是部分居品原材料价钱高潮，而居品销售价钱

并未相应晋升，引起毛利率较大幅度的下落，且 2015 年度该部分居品占水针剂

居品营业收入的比重约为 65%，占怀庆堂营业收入的比重约为 45%，从而引起

了怀庆堂全体的毛利率的下落。上述部分水针剂居品毛利率变化情况如下表：

单元：万元

2014 年度 2015 年度

居品称号

收入金额 成本金额 毛利率 收入金额 成本金额 毛利率

盐酸林可霉素打针液 6，811.59 6，609.00 2.97% 8，869.16 8，712.48 1.77%

盐酸川芎嗪打针液 1，276.87 466.02 63.50% 3，787.82 2，636.57 30.39%

硫酸阿米卡星打针液 10，277.79 8，969.47 12.73% 12，237.10 11，882.75 2.90%

缩宫素打针液 1，134.73 434.61 61.70% 1，049.56 746.03 28.92%

悉数 19，500.98 16，479.10 15.50% 25，943.63 23，977.83 7.58%

怀庆堂预测期毛利率有所上升的主要原因是跟着冻干粉针车间（三线）在

2016 年度投产，冻干粉针剂居品预测期的收入占比较申报期有所提高，且怀庆

堂冻干粉针剂居品毛利率高于水针剂居品，因此使怀庆堂预测期全体毛利率有所

提高。预测期怀庆堂居品收入占比情况如下：

居品类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

水针剂 67.35% 66.32% 65.06% 63.97% 62.87%

冻干粉针剂 32.65% 33.68% 34.94% 36.03% 37.13%

跟着怀庆堂冻干粉针车间（三线）投产，冻干粉针剂居品折旧用度相应增多，

预测投产初期开导利用率不饱和，使单元居品分担的折旧用度较高，因此冻干粉

针剂毛利率有所下落；跟着开导利用率迟缓提高，单元居品分担的折旧用度迟缓

下落，冻干粉针剂居品毛利率将有所晋升。怀庆堂预测期毛利率情况如下表：

2-1-1-368

类 别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

水针剂毛利率 28.29% 28.49% 28.82% 28.98% 29.50%

冻干粉针剂毛

59.41% 60.41% 61.63% 62.36% 63.78%

利率

玄虚毛利率 38.45% 39.24% 40.28% 41.01% 42.23%

5、同源制药申报期毛利率基本踏实，预测期毛利率 39.09%-39.64%与 2015

年毛利率 40.97%及申报期平均毛利率 40.11%均保持基本一致，具备合感性。

6、医药公司申报期毛利率有所波动，主要原因是医药公司动作医药经营企

业，从事医药居品的流通、销售，毛利率取决于购销差价；采购价钱主要由医药

坐褥企业订价并经两边协商确定，销售价钱受商场行情、医药政策等多种因素影

响，采购价钱变化与销售价钱变化较难保持同步，使毛利率波动。医药公司预测

期毛利率 15.92%与申报期平均毛利率 16.01%保持基本一致，具备合感性。

四、并立董事对本次交易评估事项的意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》、《刊行办法》、《对于

在上市公司建立并立董事轨制的指导意见》和《上市规则》等相关法律、法则以

及《公司轨则》的相关规矩，上市公司的并立董事参加了公司第六届董事会第十

三次会议，谨慎审阅了对于本次要紧资产重组的相关议案文献，发表如下并立意

见：

本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务经验，评估机构及其

承办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系

或打破，具有充分的并立性。本次交易的评估假设前提按照国度相关法则与规矩

进行，遵守了商场的通用旧例或准则，适当评估对象的试验情况，评估假设前提

具有合感性。

本次评估处事按照国度相关法则和行业范例的要求，遵守并立、客不雅、公正、

科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估按序，对标的资

产在评估基准日的商场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相

关性一致。

2-1-1-369

本次刊行股份及支付现款购买资产的交易价钱以资产评估机构出具的评估

申报的评估驱除为订价依据，交易价钱合理、公允，不存在毁伤公司及其股东、

止境是中小股东利益的情形。

2-1-1-370

第六章 刊行股份情况

一、刊行股份有计划

公司拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、

珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、

中欧基石等 14 名交易对方刊行股份及支付现款购买其悉数持有的开药集团

100%股权，具体支付姿首如下：

刊行股份 刊行股 现款支

序 出资 交易价钱

股东称号 支付对价 份数目 付对价

号 比例 （万元）

（万元） （股） （万元）

1 辅仁集团 48.26% 376，841.09 376，841.09 228，388，539 -

2 平嘉鑫元 10.72% 83，747.31 83，747.31 50，755，947 -

3 津诚豫药 10.45% 81，625.06 81，625.06 49，469，734 -

4 万佳鑫旺 7.81% 61，006.57 61，006.57 36，973，680 -

5 鼎亮开耀 6.27% 48，975.04 24，487.52 14，840，920 24，487.52

6 克瑞特 5.18% 40，434.49 40，434.49 24，505，751 -

7 珠峰基石 3.34% 26，120.02 26，120.02 15，830，314 -

8 领军基石 2.09% 16，325.01 16，325.01 9，893，947 -

9 锦城至信 1.87% 14，630.80 - - 14，630.80

10 东土大唐 1.65% 12，898.51 12，898.51 7，817，279 -

11 东土泰耀 0.76% 5，913.77 5，913.77 3，584，101 -

12 佩滋投资 0.75% 5，852.32 5，852.32 3，546，860 -

13 海洋基石 0.73% 5，713.75 5，713.75 3，462，880 -

14 中欧基石 0.10% 816.25 816.25 494，696 -

悉数 100% 780，900.00 741，781.68 449，564，648 39，118.32

根据国融兴华出具的评估申报，放弃评估基准日 2015 年 12 月 31 日，开药

集团 100%股权评估值为 780，900 万元。经各方协商阐述，本次交易标的资产交

2-1-1-371

易价钱为 780，900 万元。

（一）刊行价钱、订价原则及合感性分析

根据《重组办法》相关规矩：上市公司刊行股份的价钱不得低于商场参考价

的 90%。商场参考价为订价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易

日的公司股票交易均价之一。经协商，交易各方商定本次刊行股份购买资产的定

价依据为订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.50 元/股。

订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝订价基准日前 20 个交易日公司股

票交易总额／订价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

订价基准日至刊行完成日历间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本等除息、除权行动，刊行价钱将作相应调整。

本次交易订价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票

交易均价 90%测算驱除如下：

单元：元/股

前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日

测算区间肇端日 2015 年 8 月 21 日 2015 年 6 月 26 日 2015 年 3 月 31 日

测算区间遣散日 2015 年 9 月 21 日

测算区间公司股票最高价 22.67 28.10 39.24

测算区间公司股票最廉价 15.26 11.50 11.50

价差 7.41 16.60 27.74

交易均价的 90% 16.50 17.22 20.87

本次交易订价基准日前 120 个交易日公司股票最高价 39.24 元/股，最廉价

11.50 元/股，价差达 27.74 元/股。订价基准日前 60 个交易日公司股票最高价 28.10

元/股，最廉价 11.50 元/股，价差达 16.60 元/股；本次交易订价基准日前 20 个交

易日公司股票最高价 22.67 元/股，最廉价 15.26 元/股，价差为 7.41 元/股。

受 A 股商场全体大幅波动影响，公司股票价钱在订价基准日前 120 个交易

日和前 60 个交易日历间波动较大，股票价钱与公司内在价值偏离较大。为保证

本次交易订价公允性，经交易各方协商，商定刊行价钱为订价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价的 90%。

2-1-1-372

（二）刊行股份的种类及每股面值

本次刊行股票的种类为东谈主民币普通股（A 股），每股面值为东谈主民币 1.00 元。

（三）刊行股份数目及占刊行后总股本的比例

上市公司本次购买开药集团 100%股权，评估值为 780，900 万元，经交易各

方协商确定的交易价钱为 780，900 万元。刊行股份数目为：（标的资产交易价钱

－现款对价）／刊行股份购买资产的每股刊行价钱。按刊行价 16.50 元/股测算，

上市公司向动作刊行股份购买资产的交易对方悉数刊行 449，564，648 股，占本次

刊行股份购买资产完成后上市公司总股本的 71.68%（未计议配套融资刊行股份

数）。

订价基准日至刊行完成日历间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本等除息、除权行动，刊行价钱将作相应调整，刊行股份数也随之进行调整。

（四）锁依期安排

交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自愿行扫尾之日起 36 个月内不

以任何姿首转让，所赢得股份待事迹承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会

及上交所的相关规矩转让。

其他交易对方各自本次认购的股份，自愿行扫尾之日起 12 个月内不得转让。

自愿行扫尾之日起 12 个月后各其他交易对方不错转让的股份数目＝［（标的

资产第 1 年承诺净利润／标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本

次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履

行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿左券需补偿股份数。

自愿行扫尾之日起 24 个月后各其他交易对方不错转让的股份数目＝｛［（标

的资产第 1 年承诺净利润＋第 2 年承诺净利润）／标的资产补偿期承诺净利润总

和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易

对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预

测补偿左券需补偿股份数。

自愿行扫尾之日起 36 个月后各其他交易对方不错转让的股份数目＝各其他

2-1-1-373

交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿左券需补偿股份

数。

上述限售期届满之日和其分别在盈利预测补偿左券中利润补偿义务履行完

毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时

有用的法律、法则、中国证监会及上交所的相关规矩执行。

辅仁集团、克瑞特同期承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票长远

20 个交易日的收盘价低于刊行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于刊行

价的，辅仁集团、克瑞特持有公司股票的锁依期自动延长至少 6 个月。

本次刊行扫尾后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增多的公司

股份，亦应遵从上述锁依期安排。

（五）过渡时间损益安排

在评估基准日后至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益归

属于上市公司，标的资产产生的耗损由相应的交易对方依据其在《刊行股份购买

资产左券》签署之日所持有的标的公司股权的比例分别对上市公司赐与补足。

二、刊行股份前后主要财务宗旨对比

根据上市公司最近一年一期财务报表和备考合并报表，上市公司在本次交易

前后（不计议配套融资）主要财务数据如下所示：

单元：万元

2016.3.31 2015.12.31

技俩 本次交易后 本次交易后

本次交易前 本次交易前

（备考数） （备考数）

资产总额 113，690.37 810，837.39 117，944.64 762，604.20

欠债总额 71，198.16 475，974.14 75，876.94 439，730.42

系数者权益 42，492.21 334，863.25 42，067.69 322，873.78

包摄于母公司股东的所

35，751.71 328，199.19 35，425.20 316，290.24

有者权益

每股净资产 2.01 5.23 1.99 5.04

技俩 2016 年 1-3 月 2015 年度

2-1-1-374

本次交易后 本次交易后

本次交易前 本次交易前

（备考数） （备考数）

营业收入 9，536.31 103，836.12 46，205.98 444，994.28

营业利润 565.41 13，942.89 3，368.24 79，307.76

利润总额 771.88 14，680.77 4，172.80 79，791.73

包摄于母公司股东的净

547.56 12，130.00 2，777.46 63，975.89

利润

基本每股收益（元） 0.03 0.19 0.16 1.02

通过本次交易，置入盈利才能较强的开药集团，公司经营规模、盈利水平、

盈利才能将大幅晋升，财务景色得到改善，持续盈利才能显赫增强。本次交易将

有用提高上市公司资产质地和抗风险才能，适当上市公司及全体股东的利益。

三、刊行股份前后上市公司的股权结构变化

本次交易标的资产估值作价为 780，900 万元，扣除现款对价后按刊行价 16.50

元/股测算，公司将刊行 449，564，648 股。本次召募配套资金 530，000 万元，按发

行底价 16.50 元/股测算，公司将刊行不卓著 321，212，121 股。本次重组交易前后

上市公司股权结构变化情况如下：

单元：万股

本次交易前 刊行股份购买资产后 召募配套资金后

股东称号

股份数目 持股比例 股份数目 持股比例 股份数目 持股比例

辅仁集团 4，810.00 27.08% 27，648.85 44.09% 27，648.85 29.15%

平嘉鑫元 - 0.00% 5，075.59 8.09% 5，075.59 5.35%

津诚豫药 - 0.00% 4，946.97 7.89% 4，946.97 5.22%

万佳鑫旺 - 0.00% 3，697.37 5.90% 3，697.37 3.90%

鼎亮开耀 - 0.00% 1，484.09 2.37% 1，484.09 1.56%

克瑞特 - 0.00% 2，450.58 3.91% 2，450.58 2.58%

珠峰基石 - 0.00% 1，583.03 2.52% 1，583.03 1.67%

领军基石 - 0.00% 989.39 1.58% 989.39 1.04%

东土大唐 - 0.00% 781.73 1.25% 781.73 0.82%

东土泰耀 - 0.00% 358.41 0.57% 358.41 0.38%

佩滋投资 - 0.00% 354.69 0.57% 354.69 0.37%

海洋基石 - 0.00% 346.29 0.55% 346.29 0.37%

2-1-1-375

本次交易前 刊行股份购买资产后 召募配套资金后

股东称号

股份数目 持股比例 股份数目 持股比例 股份数目 持股比例

中欧基石 - 0.00% 49.47 0.08% 49.47 0.05%

其他股东 12，949.28 72.92% 12，949.28 20.65% 12，949.28 13.65%

特定投资者 - 0.00% - 0.00% 32，121.21 33.87%

股份总额 17，759.29 100% 62，715.75 100.00% 94，836.96 100.00%

注：召募配套资金按刊行底价和刊行数目上限蓄意

本次交易前，上市公司股份总额为 17，759.29 万股。根据上述测算，本次发

行股份购买资产完成后上市公司股份总额为 62，715.75 万股，其中辅仁集团及其

关联方克瑞特悉数持有公司 30，099.43 万股，持股比例为 47.99%；召募配套资金

完成后上市公司股份总额为 94，836.96 万股，其中辅仁集团及其关联方克瑞特合

计持股比例为 31.74%。本次交易完成后，上市公司抑制权未发生变更。

2-1-1-376

第七章 并立财务参谋人核查意见

一、主要假设

本并立财务参谋人对本次交易所发表的并立财务参谋人意见是基于下列的主要

假设：

（一）本次交易各方均遵守针织信用的原则，均按影相关左券条件全面履行

其应承担的职责；

（二）并立财务参谋人申报依据的贵府实时、确切、准确及完好；

（三）相关中介机构对本次交易所出具的审计申报、备考财务报表审计申报、

资产评估申报、法律意见书等文献确切可靠；

（四）国度现行法律、法则、政策无要紧变化，宏不雅经济阵势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生要紧变化；

（六）交易各方所属行业的国度政策及商场环境无要紧的不可意想的变化；

（七）无其他不可预测和不可抗力因素变成的要紧不利影响发生。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易适当《重组办法》第十一条的规矩

并立财务参谋人觉得：本次交易适当《重组办法》第十一条的规矩，逐条分

析如下：

1、适当国度产业政策和相关环境保护、地盘看守、反把持等法律和行政

法则的规矩

（1）本次交易适当国度产业政策

本次交易前，上市公司主要从事中成药的研发、坐褥和销售，属于医药制造

业。本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上，增多开药集团多品种、

多剂型的玄虚类药品研发、坐褥和销售业务。根据中国证监会制定的《上市公司

行业分类指引》（2012 年阅兵），开药集团所处行业为“医药制造业”。

比年来，国度陆续发布的《对于深化医药卫生体制改换的意见》、《寰球药品

流通行业发展磋议撮要（2011－2015 年）》、《国民经济和社会发展第十二个五年

2-1-1-377

磋议撮要》、《生物产业发展磋议》等政策均饱读舞和维持我国医药行业作念大、作念强。

2012 年 1 月，工信部发布《医药工业“十二五”发展磋议》，“十二五”时间我国医

药工业主要发展宗旨为总产值年均增长 20%，有望在 2020 年往时成为仅次于好意思

国的全球第二大药品商场，开药集团所处的医药制造行业商场远景十分广大。本

次交易标的资产适当国度产业政策。

（2）本次交易适当相关环境保护的法律和行政法则的规矩

根据相关环境保护主管部门的评释注解、对所属地环保局网站的公开信息检索，

本次交易所涉标的资产开药集团及其子公司不存在因违犯环境保护的法律和行

政法则而受到行政处罚的情形。

2016 年 4 月，开封市环境保护局已出具相关评释注解：自 2013 年 1 月 1 日于今，

开药集团、开封豫港及东润化工在坐褥经营中遵从国度及所在相关环境保护方面

的法律、法则及政策，未发现违犯环境保护方面的法律、法则、政策的行动和记

录，也莫得因违犯环境保护方面的法律、法则、政策而受到行政处罚。

2016 年 4 月，信阳市环境保护局已出具相关评释注解：同源制药自 2013 年 1 月

1 日于今，严格遵从环保法律法则，莫得受环保部门行政处罚。

2016 年 3 月，武陟县环境保护局已出具相关评释注解：自 2013 年 1 月 1 日于今，

怀庆堂在坐褥经营中遵从国度及所在相关环境保护方面的法律、法则及政策，未

发现违犯环境保护方面的法律、法则、政策的行动和记录，也莫得因违犯环境保

护方面的法律、法则、政策而受到行政处罚。

2016 年 4 月，中牟县环境保护局已出具相关评释注解：自郑州豫港、郑州远策

成立于今，在坐褥经营中遵从国度及所在相关环境保护方面的法律、法则及政策，

未发现违犯环境保护方面的法律、法则、政策的行动和记录，也莫得因违犯环境

保护方面的法律、法则、政策而受到行政处罚。

本次交易召募配套资金后拟投资的技俩严格按照国度相关规矩履行了相关

环境保护手续，具体情况详见“第四章/十三/（三）”

（3）本次交易适当相关地盘看守的法律和行政法则的规矩

本次交易的标的资产为开药集团 100%股权，不波及地盘房产的权属移动。

2-1-1-378

开药集团及其子公司领有的地盘已经按照国度地盘方面的法律法则取得了相应

的地盘使用权证。根据相关地盘主管部门的评释注解，开药集团及其子公司申报期内

不存在因违犯相关地盘法律和行政法则而受到要紧行政处罚的情形。

本次交易召募配套资金后拟投资的技俩严格按照国度相关规矩履行了用地

手续，具体情况详见“第四章/十三/（三）”

（4）本次交易不存在违犯反把持法律法则规矩的情形

根据《中华东谈主民共和国反把持法》和《国务院对于经营者集会申报表率的规

定》，本次交易波及向商务部申报经营者集会的事项。

本次交易完成后，上市公司在其经营区域内的商场份额未达到《中华东谈主民共

和国反把持法》对于商场把持地位的认定条件，且不存在与其他经营者缔结把持

左券等违犯相关反把持法律和行政法则的情形。

综上，并立财务参谋人觉得：本次交易适当国度产业政策和相关环境保护、土

地看守、反把持等法律和行政法则的规矩。

2、不会导致上市公司不适当股票上市条件

本次交易完成后，不计议召募配套资金的情形下，辅仁药业的股本总额将增

至 62，715.75 万股，适当《上市规则》所规矩的“公司股本总额不少于东谈主民币 5000

万元”的要求。

根据《证券法》、《上市规则》等规矩，上市公司股权分懒散生变化不再具备

上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总额的 25%，公司股本总额

卓著东谈主民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：

（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动东谈主；（2）上市公司的董事、

监事、高档看守东谈主员及其他关联东谈主。

在不计议召募配套资金的情形下，本次交易完成后社会公众股东将悉数持有

总股本的 52.01%。因此，本次交易不会导致上市公司不适当股票上市条件。

综上，并立财务参谋人觉得：本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。

3、要紧资产重组所波及的资产订价公允，不存在毁伤上市公司和股东合

2-1-1-379

法权益的情形

本次刊行股份购买资产的订价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决

议公告日。本次刊行的商场参考价确定为订价基准日前 20 个交易日上市公司股

票的交易均价。刊行价钱确定为 16.50 元/股，不低于商场参考价的 90%，刊行

订价适当《重组办法》的要求。上述刊行价钱已经上市公司股东大会批准。

本次交易标的资产的最终交易价钱以具有证券期货业务经验的评估机构出

具的评估驱除为依据并由交易各方协商确定。根据国融兴华出具的评估申报，本

次交易标的资产评估值为 780，900 万元，经交易各方协商，标的资产最终交易价

格为 780，900 万元。

本次交易中波及关联交易的处理遵守公开、公正、公正的原则并依照辅仁药

业的《公司轨则》履行正当按序，关联董事已在审议本次交易的董事会会议上回

避表决，关联股东已在审议本次交易事项的股东大会上灭绝表决。

综上，并立财务参谋人觉得：本次交易波及资产的订价原则和刊行价钱适当有

关法律法则规矩，不存在毁伤上市公司和全体股东正当权益的情形。

4、要紧资产重组所波及的资产权属清澈，资产过户或者移动不存在法律

拦阻，相关债权债务处理正当

本次交易标的资产为开药集团 100%股权，标的资产权属清澈。放抄本申报

签署日，本次交易各交易对方领有的开药集团股权不存在典质、质押等权利限制，

未波及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议，本次交易所波及的资产按交易合同约

定过户或权属移动不存在法律拦阻。

本次交易完成后，开药集团将成为上市公司的子公司，本次交易仅波及股权

转让事宜，不波及债权、债务处置或变更。

综上，并立财务参谋人觉得：本次交易所波及的资产权属清澈；本次交易相关

债权债务处理正当，不存在影响交易的债权债务纠纷的情形。

5、成心于上市公司增强持续经营才能，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现款或者无具体经营业务的情形

2-1-1-380

本次交易完成后，开药集团将成为上市公司子公司，开药集团的盈利才能和

发展远景细致，上市公司的业务结构将愈加丰富，资产和业务规模均得到大幅提

高，盈利才能将显赫增强。

本次交易成心于上市公司增强持续经营才能，不存在违犯法律、法则而导致

公司无法持续经营的行动，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现款或无具

体经营业务的情形。

综上，并立财务参谋人觉得：本次交易成心于上市公司增强持续经营才能，不

存在可能导致上市公司重组后主要资产为现款或者无具体经营业务的情形。

6、成心于上市公司在业务、资产、财务、东谈主员、机构等方面与试验抑制

东谈主及其关联东谈主保持并立，适当中国证监会对于上市公司并立性的相关规矩

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、东谈主员、机构等方面与控股股东、

试验抑制东谈主及其关联东谈主保持并立，未因违犯并立性原则而受到中国证监会及派出

机构或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司控股股东辅仁集团、试验抑制

东谈主朱文吏未发生变化。辅仁集团、辅仁控股、朱文吏已就对于保障上市公司并立

性作出承诺，承诺本次重组完成后，将按影相关法律法则的要求，保证上市公司

及其从属公司在业务、资产、财务、东谈主员、机构等方面的并立性。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、试验抑制东谈主及其关联企业之间在业

务、资产、财务、东谈主员、机构等方面将陆续保持并立，适当中国证监会对于上市

公司并立性的相关规矩。

综上，并立财务参谋人觉得：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、东谈主员、

机构、财务方面的并立性，适当中国证监会对于上市公司并立性的相关规矩。

7、成心于上市公司形成或者保持健全有用的法东谈主治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律、法则及中国证监会、上交所的相关规矩，缔造了股东大会、董事会、监

事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的里面抑制轨制，从制

度上保证股东大会、董事会和监事会的范例运作，并照章履行职责。

2-1-1-381

本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律法则以及上交所相关业务规则的要求，根据试验情况对上市公司及子

公司的轨则进行阅兵，以适合本次重组后的业务运作及法东谈主治理要求，陆续完善

和保持健全有用的法东谈主治理结构。

综上，并立财务参谋人觉得：本次交易成心于上市公司保持健全有用的法东谈主治

理结构。

（二）本次交易适当《重组办法》第四十三条的规矩

并立财务参谋人觉得：本次交易适当《重组办法》第四十三条的规矩，逐条

分析如下：

1、成心于提高上市公司资产质地、改善财务景色、增强持续盈利才能

本次交易前，上市公司业务资产规模较小，盈利水平不高，无彰着事迹增长

点。2013 年度、2014 年度及 2015 年度，公司包摄于母公司系数者的净利润分别

为 1，963.02 万元、1，212.38 万元和 2，777.46 万元。

本次交易完成后，开药集团成为上市公司子公司。2013 年度、2014 年度及

2015 年度，开药集团经审计的包摄于母公司系数者的净利润分别为 49，200.84 万

元、57，394.56 万元和 61，188.60 万元。根据上市公司备考财务申报，本次重组完

成后，上市公司经营事迹将大幅提高，持续盈利才能增强。具体详见本申报“第

七章/五、上市公司完成交易后的财务景色及盈利才能分析”。

综上，并立财务参谋人觉得：本次交易成心于提高上市公司资产质地、改善财

务景色、增强持续盈利才能。

2、成心于上市公司减少关联交易和幸免同行竞争，增强并立性

（1）对于范例和减少关联交易

本次交易的交易对方中，辅仁集团和克瑞特为公司控股股东及其关联方，根

据《上市规则》的相关规矩，本次交易组成关联交易。上市公司《公司轨则》中

规矩了关联交易的灭绝轨制，关联董事已在审议相关议案的董事会会议上灭绝表

决，关联股东已在股东大会上灭绝表决。

2-1-1-382

本次交易完成后，上市公司与控股股东、试验抑制东谈主及其下属企业之间不会

出现显失公允的关联交易。为了范例并减少关联方与上市公司将来可能产生的关

联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受毁伤，辅仁集团、辅仁控股、朱文

臣出具了范例关联交易行动的相关承诺。具体如下：

“1）在本公司/本东谈主动作上市公司的控股股东/试验抑制东谈主时间，本公司/本

东谈主以及本公司/本东谈主径直、波折抑制的公司、企业（以下简称“关联方”）将严格

范例与上市公司及其抑制企业之间的关联交易；

2）对于无法幸免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本东谈主及关联方将

与上市公司照章缔结范例的关联交易左券。上市公司按影相关法律、法则、规章、

其他范例性文献和上市公司轨则等相关关联交易看守轨制的规矩履行批准按序，

并履行关联交易的信息败露义务；

3）对于无法幸免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本东谈主及关联方将

遵守商场公开、公正、公正的原则，依照无关联关系的并立第三方进行同样或相

似交易时的价钱确定关联交易价钱，保证关联交易价钱的公允性；

4）在上市公司董事会或股东大会对波及本公司/本东谈主及本公司/本东谈主抑制的其

他企业的相关关联交易事项进行表决时，本公司/本东谈主将按相关规矩履行必要的

关联董事、关联股东灭绝表决等义务，履行批准关联交易的法定按序和信息败露

义务；

5）本公司/本东谈主保证将依照上市公司轨则参加股东大会，对等地诈欺相应权

利，承担相应义务，不利用控股股东/试验抑制东谈主地位谋取不正当利益，不利用

关联交易作恶移动上市公司的资金、利润，保证不毁伤上市公司其他股东（止境

是中小股东）的正当权益；

6）本承诺函自出具之日起奏效，并在本公司/本东谈主动作上市公司控股股东/

试验抑制东谈主的系数这个词时间持续有用。在承诺有用期内，如果本公司/本东谈主违犯本承

诺给上市公司变成损失的，本公司/本东谈主将实时朝上市公司进行足额补偿。”

（2）对于幸免同行竞争

本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司

2-1-1-383

与控股股东辅仁集团在医药类业务方面的同行竞争问题将基本得到看守，本次交

易成心于减少和幸免同行竞争。同期，针对未注入上市公司的医药类资产，为了

幸免同行竞争，幸免辅仁集团及其下属企业侵占上市公司贸易契机的可能性，辅

仁集团、辅仁控股、朱文吏出具了对于幸免同行竞争的承诺。具体如下：

“1）本公司/本东谈主及抑制的其他企业除已存在的业务外，将来不再新增以直

接或波折的姿首从事与上市公司同样或相似的业务，以幸免与上市公司的坐褥经

营组成可能的径直的或波折的业务竞争。

2）本公司/本东谈主承诺，本次重组完成后，将采取相关措施，最迟于 2020 年

底前澈底看守与上市公司的同行竞争问题。具体措施包括：（1）在知足合规性要

求及成心于提高上市公司盈利才能的条件下，将相竞争的业务注入上市公司； 2）

罢手经营相竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；（4）

将相竞争业务托管给上市公司经营。

3）如果本公司及本公司/本东谈主抑制的其他企业发现任何与上市公司及其抑制

的企业主营业务组成或可能组成径直竞争的新业务契机，应立即书面奉告上市公

司及其抑制的企业，并戮力促使该业务契机按合理和公正的条件和条件起初提供

给上市公司及其抑制的企业。

4）如违犯以上承诺，本公司/本东谈主欢腾承担由此产生的沿途职责，充分补偿

或补偿由此给上市公司变成的系数径直或波折损失。

5）本承诺函在本公司/本东谈主动作上市公司的控股股东或试验抑制东谈主时间内持

续有用且不可毁灭或变更。”

在上述幸免同行竞争承诺的基础上，辅仁集团进一步承诺：在本次重组实施

完成后，将与上市公司签署对于辅仁集团药品坐褥相关资产与业务的托付看守协

议。左券主要内容如下：

1）托付看守资产范围为辅仁集团本部的药业资产，包括沿途药品坐褥车间，

以及所对应的坐褥天资、药品注册批件及相关资产。

2）上市公司受托看守托付资产，通过本人或指定方诈欺与托付资产相关的

经营看守权，包括但不限于：撑持托付资产的坐褥、销售及其他与经营相关的其

2-1-1-384

他事项。

3）在药品采购招投标波及两边同品类居品时，辅仁集团保证该等招投标的

决策权由上市公司或其指定方诈欺，以保证上市公司以及上市公司全体股东的利

益。

4）托付资产相关的原材料采购、药品的坐褥、销售、仓储等部门径直由上

市公司或其指定方看守，该等部门的负责东谈主由上市公司推选并由辅仁集团聘任。

5）每一看守年度的托付看守费为托付资产每年度所产生营业利润的 20%。

上市公司将礼聘具有证券期货从业经验的审计机构对托付资产的运营情况进行

专项审计，以确定托付资产托管期限内每一管帐年度的营业利润。若托付看守时

间不足完好当然年度的，按试验托付看守时候占当然年度的比例蓄意。

6）若本次重组于 2016 年实施已矣，则托付期限为 2017 年 1 月 1 日至 2020

年 12 月 31 日；若本次重组未能于 2016 年 12 月 31 日前实施已矣，则托付期限

自本次重组完成之日下一个当然年度的 1 月 1 日起算。若辅仁集团后续将托付资

产置入上市公司，则托付看守左券自动遣散。

（3）对于保持并立性

本次交易前上市公司与试验抑制东谈主及其关联方保持并立，适当中国证监会关

于上市公司并立性的相关规矩；本次交易完成后上市公司与试验抑制东谈主及其关联

方仍陆续保持并立，适当中国证监会对于上市公司并立性的相关规矩。

综上，并立财务参谋人觉得：本次交易成心于上市公司范例并减少关联交易、

幸免同行竞争，成心于上市公司陆续保持并立性。

3、上市公司最近一年及一期财务管帐申报被注册管帐师出具无保寄望见

审计申报

瑞华管帐师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年财务申报进行了审

计，并出具了表率无保寄望见审计申报。

并立财务参谋人觉得：本次交易适当《重组办法》第四十三条第（二）项的规

定。

2-1-1-385

4、上市公司及其现任董事、高档看守东谈主员不存在因涉嫌违警正被司法机

关立案探员或涉嫌违法违法正被中国证监会立案访问的情形

并立财务参谋人觉得：放抄本申报签署日，上市公司及其现任董事、高档看守

东谈主员不存在因涉嫌违警正被司法机关立案探员或涉嫌违法违法正被中国证监会

立案访问的情形。

5、充分评释并败露上市公司刊行股份所购买的资产为权属清澈的经营性

资产，并能在约依期限内办理已矣权属搬出手续

详见本章“二／（一）／4”部分的核查。并立财务参谋人觉得：标的资产为

权属清澈的经营性资产，并能在约依期限内办理已矣权属搬出手续。

（三）本次交易适当《重组办法》第四十四条的规矩、《适宅心见第 12 号》

及相关解答的评释

《重组办法》第四十四条及《适宅心见第 12 号》规矩：上市公司刊行股份

购买资产的，不错同期召募部分拨套资金，其订价姿首按照现行相关规矩办理。

上市公司刊行股份购买资产同期召募的部分拨套资金，所配套资金比例不卓著拟

购买资产交易价钱 100%的，一并由并购重组审核委员会赐与审核；卓著 100%

的，一并由刊行审核委员会赐与审核。

本次交易辅仁药业将向特定对象刊行股份召募配套资金，股票刊行价钱不低

于订价基准日前 20 个交易日均价的 90%，召募资金总额 530，000 万元，不卓著

本次交易标的资产交易价钱 780，900 万元的 100%，将一并提交并购重组审核委

员会审核。同期，辅仁药业已礼聘申万宏源承销保荐公司动作本次交易的并立财

务参谋人，申万宏源承销保荐公司具有保荐东谈主经验。

另外，根据中国证监会《对于上市公司刊行股份购买资产同期召募配套资金

用途等问题与解答》规矩，召募配套资金用于补没收司流动资金的比例不卓著募

集配套资金的 50.00%；并购重组有计划组成借壳上市的，比例不卓著 30.00%。本

次交易召募配套资金中拟用于补充流动资金的金额为 147，189.88 万元，占召募配

套资金总额的 27.77%，适当上述规矩。

综上，并立财务参谋人觉得：本次交易适当《重组办法》第四十四条、《适用

2-1-1-386

意见第 12 号》及相关解答。

（四）本次交易组成《重组办法》第十三条文定的借壳上市且适当《首发

办法》相关规矩的情况

根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于 2005 年 4 月 21 日缔结的《股份

转让左券》、于 2005 年 7 月 27 日缔结的《股份转让左券之补充左券》，上海茉织

华股份有限公司将其持有民丰实业（后改名为辅仁药业）52，421，505 股社会法东谈主

股（占总股本的 29.518%）转让给辅仁集团。2006 年 1 月 4 日，辅仁集团收到中

国证券登记结算有限职责公司上海分公司的《过户登记阐述书》，完成了过户登

记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有上市公司股份 52，421，505 股，占

上市公司总股本的 29.518%，成为公司第一大股东，上市公司试验抑制东谈主变更为

朱文吏。

根据辅仁集团与民丰实业于 2005 年 4 月 21 日缔结的《资产置换左券》、于

2006 年 2 月 7 日缔结的《资产置换左券之补充左券》，民丰实业以其放弃 2004

年 12 月 31 日的净资产（评估值为 17，233.76 万元）置换辅仁集团所持有的辅仁

堂 95%股权（评估值为 17，375.95 万元），差额部分由民丰实业以现款姿首支付。

辅仁堂在审计评估基准日 2004 年 12 月 31 日的资产总额为 19，234.84 万元，在置

换完成日经审计资产总额为 23，725.17 万元。

根据《重组办法》第十三条：自抑制权发生变更之日起，上市公司向收购东谈主

及其关联东谈主购买的资产总额，占上市公司抑制权发生变更的前一个管帐年度经审

计的合并财务管帐申报期末资产总额的比例达到 100%以上的，除适当本办法第

十一条、第四十三条文定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产

对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限职责公司，且适当《初次公开刊行

股票并上市看守办法》（证监会令第 32 号）规矩的其他刊行条件。根据《

公司要紧资产重组看守办法>第十四条、第四十四条的适宅心见——证券期货法

律适宅心见第 12 号》对是否组成借壳上市提议的适宅心见：（一）执行累计初次

原则，即按照上市公司抑制权发生变更之日起，上市公司在要紧资产重组中累计

向收购东谈主购买的资产总额（含上市公司抑制权变更的同期，上市公司向收购东谈主购

买资产的交易行动），占抑制权发生变更的前一个管帐年度经审计的合并财务会

2-1-1-387

计申报期末资产总额的比例累计初次达到 100%以上的原则。

自上市公司 2006 年 1 月 4 日试验抑制东谈主变更为朱文吏起，上市公司向朱文

臣抑制的辅仁集团购买资产总额为 23，725.17 万元，未达到上市公司 2005 年经审

计合并财务管帐申报期末资产总额 23，836.01 万元的 100%。本次交易标的公司估

值作价为 780，900 万元（高于标的公司 2015 年 12 月 31 日经审计资产总额），占

上市公司 2005 年经审计合并财务管帐申报期末资产总额的比例为 3276.14%。本

次交易组成借壳上市。

本次交易中，辅仁药业为上交所主板上市公司，其购买的资产对应的经营实

体开药集团为有限职责公司。本次交易，上市公司购买的资产不属于金融、创业

投资等特定行业。

并立财务参谋人觉得：本次交易适当《重组办法》第十三条及《首发办法》

规矩的相关条件，逐条分析如下：

1、主体经验

（1）第八条 刊行东谈主应当是照章缔造且正当存续的股份有限公司（或有限

职责公司）

根据相关缔造文献和工商登记贵府，开药集团是照章缔造且正当存续的有限

职责公司。

（2）第九条 刊行东谈主理续经营时候应当在 3 年以上

开药集团成立于 2003 年 9 月 26 日，标的公司成立于今持续经营时候卓著 3

年。

（3）第十条 刊行东谈主的注册成本已足额交纳，发起东谈主或者股东用作出资的

资产的财产权搬出手续已办理已矣，刊行东谈主的主要资产不存在要紧权属纠纷

谀媚标的公司的工商登记贵府及相关验资申报，本次交易标的公司的注册资

本已足额交纳。开药集团历史上存在股东未足额交纳增资款的情况，开药集团股

东克瑞特存在未交纳增资款 162，467，368 元。放抄本申报签署日，辅仁集团已代

克瑞特补足上述增资款。开药集团于 2015 年 12 月 18 日召开股东会，审议通过

2-1-1-388

了《对于同意及阐述开封制药（集团）有限公司历史未足额交纳增资款的看守措

施的议案》，同意上述补足增资款事项，并对开药集团历次出资进行了阐述。标

的公司上述补足增资款事项不会影响其正当存续或导致要紧权属纠纷。

（4）第十一条 刊行东谈主的坐褥经营适当法律、行政法则和公司轨则的规

定，适当国度产业政策

谀媚标的公司所在行业的法律法则、标的公司的公司轨则和国度相关产业政

策，并查考标的公司坐褥经营试验情况，标的公司的坐褥经营适当法律、行政法

规和《公司轨则》的规矩，适当国度产业政策。

（5）第十二条 刊行东谈主最近 3 年内主营业务和董事、高档看守东谈主员莫得发

生要紧变化，试验抑制东谈主莫得发生变更

标的公司最近 3 年董事、高档看守东谈主员除广泛东谈主事调整外莫得发生要紧变

化；主营业务莫得发生要紧变化，试验抑制东谈主莫得发生变更。

（6）第十三条 刊行东谈主的股权清澈，控股股东和受控股股东、试验抑制东谈主

把持的股东持有的刊行东谈主股份不存在要紧权属纠纷

根据查阅标的公司历次工商变更登记贵府、股权转让左券、增资左券及相关

验资申报，标的公司股权清澈，控股股东和受控股股东、试验抑制东谈主把持的股东

持有的标的公司股权不存在要紧权属纠纷。

2、范例运行

（1）第十四条 刊行东谈主已经照章建立健全股东大会、董事会、监事会、独

立董事、董事会布告轨制，相关机构和东谈主员大致照章履行职责

标的公司已根据《公司法》、公司轨则等规矩建立了股东会、董事会等相关

机构，均能按影相关法则规矩诈欺权力和履行职责。

交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，届时将依据相关法律法则

和上市公司的轨则和其他各项议事规则进行范例运作。

（2）第十五条 刊行东谈主的董事、监事和高档看守东谈主员已经了解与股票刊行

上市相关的法律法则，瞻念察上市公司及其董事、监事和高档看守东谈主员的法界说

2-1-1-389

务和职责

本次交易暂不波及对上市公司的现有董事、监事、高档看守东谈主员进行调整。

本次交易完成后，若对上市公司董事、监事、高档看守东谈主员进行调整，上市公司

将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法则和《公司

轨则》的规矩，在严格履行相关按序的基础上，对上市公司的董事、监事及高档

看守东谈主员进行相应的调整。调整之前，并立财务参谋人将协同讼师、管帐师等机构

对拟进入上市公司的董事、监事、高档看守东谈主员进行对于证券商场范例化运作知

识的辅导和培训。目下，经中介机构培训和教化，标的公司董事、监事、高档管

理东谈主员已了解和瞻念察相关上市公司范例运作的相关法律法则。

（3）第十六条 刊行东谈主的董事、监事和高档看守东谈主员适当法律、行政法则

和规章规矩的任职经验，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券商场禁

入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12

个月内受到证券交易所公开责骂；③因涉嫌违警被司法机关立案探员或者涉嫌

违法违法被中国证监会立案访问，尚未有明确论断意见

经查阅相关主管政府部门公开信息，取得相关东谈主员的承诺函，放抄本申报签

署日，标的公司的董事、监事和高档看守东谈主员不存在以上情形。标的公司的董事、

监事和高档看守东谈主员具备法律、行政法则和规章规矩的任职经验。

（4）第十七条 刊行东谈主的里面抑制轨制健全且被有用执行，大致合理保证

财务申报的可靠性、坐褥经营的正当性、营运的效率与效果

根据瑞华出具的无保寄望见《里面抑制鉴证申报》，开药集团的内控轨制健

全且被有用执行，大致合理保证财务申报的可靠性、坐褥经营的正当性、营运的

效率与效果。

（5）第十八条 刊行东谈主不得有下列情形：①最近 36 个月内未经法定机关核

准，私自公开或者变相公开刊行过证券；或者相关违法行动诚然发生在 36 个月

前，但目下仍处于持续状态；②最近 36 个月内违犯工商、税收、地盘、环保、

海关以及其他法律、行政法则，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36 个月内

曾向中国证监会提议刊行央求，但报送的刊行央求文献有子虚纪录、误导性陈

2-1-1-390

述或要紧遗漏；或者不适当刊行条件以诈欺技巧骗取刊行核准；或者以不正当

技巧干扰中国证监会及其刊行审核委员会审核处事；或者伪造、变造刊行东谈主或

其董事、监事、高档看守东谈主员的署名、盖印；④本次报送的刊行央求文献有虚

假纪录、误导性论述或者要紧遗漏；⑤涉嫌违警被司法机关立案探员，尚未有

明确论断意见；⑥严重毁伤投资者正当权益和社会各人利益的其他情形

经过核查标的公司的工商登记贵府，取得标的公司的承诺函，查阅相关主管

政府部门公开信息，获取工商、税务、地盘、环保等部门出具的无要紧违法违法

的相关评释注解及相关访谈询证，放抄本申报签署日，标的公司不存在上述违法情形。

（6）第十九条 刊行东谈主的公司轨则中已明确对外担保的审批权限和审议程

序，不存在为控股股东、试验抑制东谈主及其抑制的其他企业进行违法担保的情形

放抄本申报签署日，标的公司的公司轨则中已明确对外担保的审批权限和审

议按序，不存在为控股股东、试验抑制东谈主及其抑制的其他企业进行违法担保的情

形。

放弃 2015 年 12 月 31 日，开药集团及其子公司对外担保事项如下：

单元：万元

担保方 被担保方 主债权金额 主债权东谈主 主债权期限

鹿邑县农村信用妥洽 2014 年 9 月 30 日至 2016

开药集团 辅仁集团 5，000

联社 年 9 月 30 日

中国开导银行股份有 2015 年 2 月 16 日至 2016

开药集团 辅仁集团 5，000

限公司周口分行 年 2 月 15 日

招商银行股份有限公 2015 年 2 月 6 日至 2016

开药集团 辅仁集团 3，000

司郑州分行 年2月6日

平顶山银行股份有限 2015 年 11 月 24 日至

开药集团 辅仁集团 3，500

公司郑州分行 2016 年 5 月 24 日

平顶山银行股份有限 2015 年 11 月 23 日至

开药集团 辅仁集团 4，500

公司郑州分行 2016 年 5 月 23 日

平顶山银行股份有限 2015 年 11 月 12 日至

开药集团 辅仁集团 2，000

公司郑州分行 2016 年 5 月 12 日

广发银行股份有限公 2015 年 9 月 1 日至 2016

开药集团 辅仁集团 5，000

司郑州郑汴路支行 年3月1日

华夏银行股份有限公 2015 年 2 月 13 日至 2016

怀庆堂 辅仁集团 1，500

司周口分行 年 2 月 12 日

2-1-1-391

担保方 被担保方 主债权金额 主债权东谈主 主债权期限

中国工商银行股份有 2015 年 9 月 18 日至 2016

怀庆堂 辅仁集团 4，800

限公司鹿邑支行 年 9 月 17 日

华夏银行股份有限公 2015 年 2 月 13 日至 2016

同源制药 辅仁集团 1，500

司周口分行 年 2 月 12 日

华夏银行股份有限公 2015 年 8 月 15 日至 2016

同源制药 辅仁堂 1，900

司周口分行 年 8 月 14 日

悉数 37，700

放抄本申报签署日，开药集团及其子公司对辅仁集团的担保事项已铲除，无

担保风险。本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东、试验抑制东谈主及其关联

方（不包括上市公司及其子公司）担保的情形。

上市公司在《公司轨则》及公司其他相关轨制中已明确规矩对外担保的审批

权限和审议按序，不存在为控股股东、试验抑制东谈主及其他 5%以上股东及其抑制

的企业进行违法担保的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，

将依据相关法律法则、上市公司《公司轨则》及公司其他相关规矩履行对外担保

的审批按序。

（7）第二十条 刊行东谈主有严格的资金看守轨制，不得有资金被控股股东、

试验抑制东谈主及其抑制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他姿首占

用的情形

经核查，申报期内标的公司与控股股东、试验抑制东谈主及其抑制的其他企业（不

包括上市公司及其子公司）之间存在非经营性资金占用的情形，放弃 2015 年 12

月末，上述关联方非经营性资金占用已退回已矣。放抄本申报签署日，标的公司

不存在资金被控股股东、试验抑制东谈主及其抑制的其他企业（不包括上市公司及其

子公司）以借款、代偿债务、代垫款项或者其他姿首占用的情形。

本次交易后，开药集团将成为上市公司全资子公司。上市公司已制定了严格

的资金看守轨制，将全面隐敝开药集团的经营行为，确保开药集团不存在资金被

控股股东、试验抑制东谈主及其抑制的其他企业占用的情形。

3、财务与管帐

（1）第二十一条 刊行东谈主资产质地细致，资产欠债结构合理，盈利才能较

2-1-1-392

强，现款流量广泛

标的公司的资产质地细致，资产欠债水平处于合理范围，盈利才能较强，现

金流量广泛。

（2）第二十二条 刊行东谈主的里面抑制在系数要紧方面是有用的，并由注册

管帐师出具了无保留论断的里面抑制鉴证申报

根据瑞华出具的无保寄望见的《里面抑制鉴证申报》，标的公司建立了与财

务报表相关的里面抑制轨制，现有的里面抑制已隐敝了标的公司运营的各层面和

各关节。标的公司的里面抑制在系数要紧方面是有用的，里面抑制轨制的完好性、

合感性及有用性方面不存在要紧谬误。

（3）第二十三条 刊行东谈主管帐基础处事范例，财务报表的编制适当企业会

计准则和相关管帐轨制的规矩，在系数要紧方面公允地反馈了刊行东谈主的财务状

况、经营效果和现款流量，并由注册管帐师出具了无保寄望见的审计申报

标的公司管帐基础处事范例，未发现财务报表的编制与企业管帐准则和相关

管帐轨制的规矩存在要紧不一致之处，在系数要紧方面公允地反馈了标的公司的

财务景色、经营效果和现款流量。标的公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016

年 1 季度的财务申报已经瑞华审计，并出具了表率无保寄望见的《审计申报》。

（4）第二十四条 刊行东谈主编制财务报表应以试验发生的交易或者事项为依

据；在进行管帐阐述、计量和申报时应当保持应有的严慎；对同样或者相似的

经济业务，应选用一致的管帐政策，不得痛快变更

根据瑞华对标的公司的审计驱除，标的公司编制财务报表以试验发生的交易

或者事项为依据；在进行管帐阐述、计量和申报时保持了应有的严慎；对同样或

者相似的经济业务，选用一致的管帐政策，未进行痛快变更。

（5）第二十五条 刊行东谈主应完好败露关联方关系并按伏击性原则允洽败露

关联交易。关联交易价钱公允，不存在通过关联交易把持利润的情形

根据瑞华出具的《审计申报》、标的公司提供的贵府及其出具的声明与承诺

函，标的公司已完好败露关联方及关联关系，并已按伏击性原则允洽败露了关联

2-1-1-393

交易。标的公司关联交易价钱公允，不存在通过关联交易把持利润的情形。

（6）第二十六条 刊行东谈主应当适当下列条件：（一）最近 3 个管帐年度净

利润均为正数且累计卓著东谈主民币 3000 万元，净利润以扣除相当常性损益前后较

低者为蓄意依据；（二）最近 3 个管帐年度经营行为产生的现款流量净额累计

卓著东谈主民币 5000 万元；或者最近 3 个管帐年度营业收入累计卓著东谈主民币 3 亿

元；（三）刊行前股本总额不少于东谈主民币 3000 万元；（四）最近一期末无形资

产（扣除地盘使用权、水面衍生权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；

（五）最近一期末不存在未弥补耗损

经核查及根据瑞华对标的公司的审计驱除：

（1）以净利润扣除相当常性损益前后较低者为蓄意依据，开药集团最近三

个管帐年度（2013 年度、2014 年度、2015 年度）的净利润分别为 48，155.83 万

元、55，971.37 万元、61，188.60 万元，标的公司最近三年长远盈利且累计卓著东谈主

民币 3，000 万元；

2）开药集团最近三个管帐年度营业收入累计为 1，068，569.13 万元，卓著东谈主

民币 3 亿元；

3）放弃 2015 年 12 月 31 日，开药集团的实收货本为 20，456.86 万元，不少

于东谈主民币 3，000 万元；

4）开药集团最近一期末无形资产（扣除地盘使用权和采矿权后）金额占净

资产的比例未卓著 20%；

5）最近一期末开药集团不存在未弥补耗损。

（7）第二十七条 刊行东谈主照章征税，各项税收优惠适当相关法律法则的规

定。刊行东谈主的经营效果对税收优惠不存在严重依赖

经核查，标的公司大致照章征税，已经取得了相关税务主管部门出具的合规

征税评释注解，各项税收优惠适当相关法律法则的规矩，标的公司经营效果对税收优

惠不存在严重依赖。

（8）第二十八条 刊行东谈主不存在要紧偿债风险，不存在影响持续经营的担

2-1-1-394

保、诉讼以及仲裁等要紧或有事项

经核查，标的公司不存在要紧偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼

以及仲裁等要紧或有事项。

（9）第二十九条 刊行东谈主申报文献中不得有下列情形：（一）故意遗漏或

杜撰交易、事项或者其他伏击信息；（二）滥用管帐政策或者管帐猜度；（三）

把持、伪造或批改编制财务报表所依据的管帐记录或者相关凭证

在本申报的相关信息败露中，标的公司不存在上述情形。

（10）第三十条 刊行东谈主不得有下列影响持续盈利才能的情形：（一）刊行

东谈主的经营模式、居品或服务的品种结构已经或者将发生要紧变化，并对刊行东谈主

的持续盈利才能组成要紧不利影响；（二）刊行东谈主的行业地位或刊行东谈主所处行

业的经营环境已经或者将发生要紧变化，并对刊行东谈主的持续盈利才能组成要紧

不利影响；（三）刊行东谈主最近 1 个管帐年度的营业收入或净利润对关联方或者

存在要紧不确定性的客户存在要紧依赖；（四）刊行东谈主最近 1 个管帐年度的净

利润主要来自合并财务报表范围之外的投资收益；（五）刊行东谈主在用的商标、

专利、专有本领以及特准经营权等伏击资产或本领的取得或者使用存在要紧不

利变化的风险；（六）其他可能对刊行东谈主理续盈利才能组成要紧不利影响的情

形

经核查，放抄本申报签署日，未发现标的公司存在上述影响持续盈利才能的

情形。

（五）本次交易适当《刊行办法》第三十九条的规矩

上市公司不存在《刊行办法》第三十九条文定的情形：

1、本次交易央求文献不存在子虚纪录、误导性论述或要紧遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或试验抑制东谈主严重毁伤且尚未摈弃的情形；

3、不存在公司及其从属公司违法对外提供担保且尚未铲除的情形；

4、不存在现任董事、高档看守东谈主员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开责骂的情形；

2-1-1-395

5、不存在上市公司或其现任董事、高档看守东谈主员因涉嫌违警正被司法机关

立案探员或涉嫌违法违法正被中国证监会立案访问的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册管帐师出具保寄望见、辩护意见

或无法表暗意见的审计申报；

7、不存在严重毁伤投资者正当权益和社会各人利益的其他情形。

综上，并立财务参谋人觉得：放抄本申报签署日，上市公司不存在《刊行办

法》第三十九条文定的不得非公开刊行股票的情形。

三、对本次交易订价的依据及公正合感性分析

本次交易中，标的资产作价参照其评估价值确定。根据评估申报，开药集团

的沿途股权的评估价值为 780，900.00 万元。

开药集团 2015 年度经审计的包摄于母公司股东的净利润为 61，188.60 万元；

放弃 2015 年 12 月 31 日的包摄于母公司股东的系数者权益为 319，932.79 万元。

按本次标的资产确定的交易价钱蓄意，其静态市盈率为 12.76 倍，市净率为

2.44 倍。

1、与可比上市公司的对比分析

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年阅兵）》，开药集团所从

事的业务属于“医药制造业（C27）”。同行业可比上市公司的选拔主要计议了

如下因素：（1）可比公司所处行业为医药制造行业，且主营业务或主要居品功能

主治与开药集团相似；（2）2015 年每股收益高于 0.10 元。开药集团可比上市公

司在 2015 年 12 月 31 日的市盈率、市净率情况如下：

证券代码 证券简称 市盈率 市净率

603669.SH 灵康药业 60.60 8.10

300254.SZ 仟源医药 266.98 7.78

300194.SZ 福安药业 82.34 2.50

300006.SZ 莱好意思药业 391.60 4.92

000566.SZ 海南海药 108.53 9.24

2-1-1-396

证券代码 证券简称 市盈率 市净率

002370.SZ 亚太药业 130.23 9.20

平均 173.38 6.96

开药集团 12.76 2.44

注：1、数据来源：同花顺 iFinD；2、上市公司市盈率=该公司 2015 年 12 月 31 日的总市值/该公

司 2015 年度包摄于母公司股东的净利润；上市公司市净率=该公司 2015 年 12 月 31 日的总市值

/该公司 2015 年度包摄于母公司股东的系数者权益

2015 年 12 月 31 日，可比上市公司的平均市盈率为 173.38、平均市净率为

6.96。开药集团作价对应市盈率为 12.76，低于行业平均水平；同期，以 2015 年

12 月 31 日的净资产蓄意，开药集团作价对应市净率为 2.44，低于行业平均水平。

通过和同行业可比上市公司估值的对比，本次交易标的资产的评估值具有合

感性。

2、与可比交易的对比分析

录取 2012 年以来上市公司重组交易中，标的资产属于医药制造业，且标的

资产主营业务或主要居品功能主治与开药集团相似的案例动作可比交易案例，相

关标的资产估值情况如下：

证券代码 证券简称 交易标的 评估基准日 市盈率 市净率

神奇药业 2012 年 3 月 31 日 22.91 2.46

600613.SH 长生投资

柏强药业 2012 年 3 月 31 日 24.22 4.37

600513.SH 联环药业 扬州制药 2012 年 7 月 31 日 12.43 2.20

002198.SZ 嘉应制药 金沙药业 2012 年 12 月 31 日 12.92 3.83

002019.SZ 鑫富药业 亿帆药业 2013 年 4 月 30 日 8.65 2.62

600566.SH 洪城股份 济川药业 2013 年 5 月 31 日 23.56 7.47

000908.SZ 天一科技 景峰制药 2013 年 6 月 30 日 21.42 4.45

300108.SZ 双龙股份 金宝药业 2013 年 12 月 31 日 15.35 1.65

002581.SZ 万昌科技 未名医药 2014 年 4 月 30 日 26.83 3.88

002004.SZ 华邦颖泰 百盛药业 2014 年 6 月 30 日 12.62 6.84

新最初 2014 年 6 月 30 日 17.87 15.83

600222.SH 太龙药业

桐君堂 2014 年 6 月 30 日 14.33 2.39

300194.SZ 福安药业 天衡药业 2014 年 6 月 30 日 25.36 2.69

2-1-1-397

证券代码 证券简称 交易标的 评估基准日 市盈率 市净率

600062.SH 华润双鹤 华润赛科 2015 年 2 月 28 日 18.10 7.69

002411.SZ 九九久 陕西必康 2015 年 2 月 28 日 14.45 4.86

000989.SZ 九芝堂 友搏药业 2015 年 3 月 31 日 16.16 4.05

300381.SZ 溢多利 新合新 2015 年 4 月 30 日 26.48 3.67

000766.SZ 通化金马 圣泰生物 2015 年 4 月 30 日 18.00 6.31

300294.SZ 博雅生物 新百药业 2015 年 5 月 31 日 21.49 3.63

平均 18.59 4.78

开药集团 12.76 2.44

数据来源：相关上市公司信息败露文献

本次交易标的资产评估作价对应市盈率为 12.76、市净率为 2.44，均低于可

比交易案例的平均水平，本次交易标的资产的评估值具备合感性。

四、对评估机构的并立性、评估假设前提的合感性、评估

方法与评估目的的相关性以及评估订价的公允性的核查意

见

根据《重组办法》的相关规矩，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评

估的并立性、评估假设前提的合感性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定

价的公允性分析如下：

（一）对于评估机构的并立性

公司礼聘的评估机构国融兴华具有从事证券、期货相关业务经验，除为公司

提供资产评估的业务关系外，评估机构及其承办东谈主员与公司、交易对方及标的资

产均不存在关联关系，不存在除专科收费外的现实的和预期的厉害关系，其进行

评估适当客不雅、公正、并立的原则和要求，评估机构具有并立性。

（二）对于评估假设前提的合感性

本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国度相关法则、规矩执行，

遵守了商场通用的旧例和准则，适当评估对象的试验情况，评估假设前提具有合

感性。

2-1-1-398

（三）对于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日时的商场价值，为本次交易提

供价值参考依据。国融兴华摄取资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进

行了评估，并根据各评估对象的试验情况最终录取了收益法评估驱除动作最终的

评估论断，适当中国证监会的相关规矩；本次评估所选用的评估方法合理，评估

驱除客不雅、公正地反馈了评估基准日评估对象的试验情况，评估方法与评估目的

具有相关性。

（四）对于评估订价的公允性

评估机构本次试验评估的资产范围与托付评估的资产范围一致；评估机构在

评估过程中实施了相应的评估按序，遵守了客不雅性、并立性、公正性、科学性原

则，运用了合规且适当评估对象试验情况的评估方法；折现率等伏击评估参数取

值合理，预期收益的可兑现性较强，评估价值公允。标的资产以评估价值动作定

价基础，交易价钱公正、合理，不存在毁伤公司及中小股东利益的情形。

综上，并立财务参谋人觉得：辅仁药业本次要紧资产重组所选聘的评估机构具

有并立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的评估申报的评

估论断合理，评估订价公允。

五、上市公司完成交易后的财务景色、盈利才能及将来趋势

分析

开药集团是一家集化学药、中成药和原料药研发、坐褥、销售于一体的当代

化大型医药集团。通过多年的研究蓄积和业务拓展，开药集团已发展为品种繁多、

剂型全面的制药企业，在医药行业具备了淳朴的玄虚实力和商场竞争力。

目下，上市公司主要从事中成药的研发、坐褥、销售。本次交易后，公司的

主营业务在现有基础上将增多化学药和原料药的研发、坐褥和销售业务。通过本

次交易，可弥补公司在化学药和原料药领域的空白，扩大在中成药领域的规模，

有用丰富居品结构，兑现多元化发展，规避现有居品单一的经营风险。通过与开

药集团的医药资源整合、阐发协同效应，上市公司将显赫增强玄虚竞争才能、提

高行业地位、增强持续盈利才能。

2-1-1-399

（一）本次交易完成后上市公司的财务景色

根据上市公司历史财务信息（最近一期未经审计）与经审计的备考财务信息，

本次交易完成前后，上市公司财务景色分析如下：

单元：万元

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

技俩 交易后（备 交易后（备

交易前 增幅 交易前 增幅

考数） 考数）

流动资产 31，029.02 428，427.65 1，280.73% 33，897.46 387，513.66 1，043.19%

非流动资

82，661.34 382，409.75 362.62% 84，047.18 375，090.54 346.29%

产

总资产 113，690.37 810，837.39 613.20% 117，944.64 762，604.20 546.58%

流动欠债 52，140.97 392，174.42 652.14% 55，136.70 349，396.71 533.69%

非流动负

19，057.19 83，799.72 339.73% 20，740.24 90，333.70 335.55%

债

总欠债 71，198.16 475，974.14 568.52% 75，876.94 439，730.42 479.53%

系数者权

42，492.21 334，863.25 688.06% 42，067.69 322，873.78 667.51%

益悉数

包摄于母

公司股东

35，751.71 328，199.19 818.00% 35，425.20 316，290.24 792.84%

的系数者

权益

1、本次交易前后资产规模、结构分析

放弃 2016 年 3 月 31 日，上市公司资产总额由本次交易前的 113，690.37 万元

增多至本次交易完成后的 810，837.39 万元，增长幅度为 613.20%。放弃 2016 年 3

月 31 日，本次交易前后公司的资产结构变化如下：

（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额比例为 27.29%；本次交易后，

公司流动资产占资产总额比例为 52.84%。流动资产占公司资产总额比例有所上

升。公司流动资产由本次交易前的 31，029.02 万元增多至本次交易后的 428，427.65

万元，增长幅度达到 1，280.73%，其中增长幅度较大的流动资产主要为货币资金、

应收账款、其他应收款、存货等。

（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比例为 72.71%；本次交易

后，公司非流动资产占资产总额的比例为 47.16%，非流动资产占资产总额比例

2-1-1-400

有所下落。公司非流动资产由本次交易前的 82，661.34 万元增多至本次交易后的

382，409.75 万元，增长幅度达到 362.62%。其中增长幅度较大的非流动资产主要

为固定资产、无形资产、递延所得税资产等。

综上，本次交易完成后，公司资产规模显赫增大，流动资产比例大幅晋升，

资产质地得到了显赫的提高。

2、本次交易完成前后的欠债规模、结构分析

放弃 2016 年 3 月 31 日，公司的欠债总额由本次交易前的 71，198.16 万元增

加至本次交易完成后的 475，974.14 万元，增长幅度为 568.52%，低于公司资产增

幅。放弃 2016 年 3 月 31 日，本次交易前后公司的欠债结构变化如下：

（1）本次交易前，公司流动欠债占总欠债的比例为 73.23%，交易完成后公

司的流动欠债占总欠债的比例增多至 82.39%。本次交易完成后，公司流动欠债

由本次交易前的 52，140.97 万元增多至 392，174.42 万元，增长幅度为 652.14%。

其中增长幅度较大的流动负借主要为短期借款、其他应付款、应付职工薪酬等。

（2）本次交易前，公司非流动欠债占总欠债的比例为 26.77%，交易完成后

公司非流动欠债占总欠债的比例下落至 17.61%。本次交易完成后，公司非流动

欠债由本次交易前的 19，057.19 万元增多至 83，799.72 万元，增长幅度为 339.73%。

其中增长幅度较大的非流动负借主要为经久借款、递延收益等。

综上，本次交易完成后，随公司资产规模的大幅增多，公司欠债规模也相应

增多；流动欠债、非流动欠债占欠债总额的比例，在本次交易前后变化较小。

3、本次交易前后偿债才能比较分析技俩

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

技俩 交易后（备 交易后（备

交易前 变化幅度 交易前 变化幅度

考数） 考数）

资产欠债 减少 3.92 减少 6.67

62.62% 58.70% 64.33% 57.66%

率 个百分点 个百分点

流动比率 0.60 1.09 83.57% 0.61 1.11 80.40%

速动比率 0.28 0.82 191.38% 0.33 0.79 136.75%

放弃 2016 年 3 月 31 日，公司资产欠债率由 62.62%下落死党易完成后

58.70%，主要原因是本次交易标的开药集团资产欠债率较低，收购开药集团使公

2-1-1-401

司财务结构变化，欠债所占比例下落。公司的流动比率、速动比率增幅分别为

83.57%和 191.38%，偿债才能显赫增强。

4、本次交易前后营运才能比较分析

2016 年 1 季度 2015 年度

技俩

交易前 交易后（备考数） 交易前 交易后（备考数）

应收账款盘活率（次） 1.44 0.73 6.87 3.63

存货盘活率（次） 0.42 0.92 1.63 3.86

总资产盘活率（次） 0.08 0.13 0.41 0.61

本次交易前后，公司 2015 年度应收账款盘活率由 6.87 下落至 3.63，主要系

近三年开药集团业务发展速率较快，业务规模速即扩张，在应收账款看守方面给

予妥洽时候较长、规模较大、信用较好的客户较长的信用期，导致应收账款盘活

率下落。

本次交易前后，公司 2015 年度存货盘活率由 1.63 上升至 3.86，主要系开药

集团存货看守才能较强，存货看守效率较高，使公司存货盘活速率显赫晋升。

本次交易前后，公司 2015 年度总资产盘活率由 0.41 上升至 0.61，主要系开

药集团资产营运情况细致，营运效率较高，使公司全体营运水平有所增强。

（二）本次交易完成后上市公司的盈利才能

根据上市公司历史财务信息（最近一期未经审计）与经审计的备考财务信息，

本次交易完成前后，上市公司主要经营景色和盈利宗旨比较分析如下：

1、本次交易前后营业收入、净利润分析

单元：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度

技俩 交易后（备 交易后（备

交易前 增幅 交易前 增幅

考数） 考数）

营业收入 9，536.31 103，836.12 988.85% 46，205.98 444，994.28 863.07%

营业利润 565.41 13，942.89 2，365.98% 3，368.24 79，307.76 2，254.58%

利润总额 771.88 14，680.77 1，801.95% 4，172.80 79，791.73 1，812.19%

净利润 645.57 12，210.52 1，791.43% 3，291.43 66，209.77 1，911.58%

包摄于母

547.56 12，130.00 2，115.28% 2，777.46 63，975.89 2，203.39%

公司的净

2-1-1-402

利润

本次交易前后，公司 2015 年度营业收入由 46，205.98 万元增多至 444，994.28

万元，增幅为 863.07%；2015 年度包摄于母公司的净利润由 2，777.46 万元增多至

63，975.89 万元，增幅为 2，203.39%。本次交易完成后，公司经营景色彰着向好，

收入及利润水平显赫晋升，盈利才能大幅提高。

2、主要盈利才能宗旨分析

2016 年 1-3 月 2015 年度

技俩 交易后 交易后

交易前 交易前

（备考数） （备考数）

销售净利率 6.77% 11.76% 7.12% 14.88%

加权平均净资产收

1.53% 3.76% 8.30% 18.39%

益率

基本每股收益（元/

0.03 0.19 0.16 1.02

股）

每股净资产 2.01 5.23 1.99 5.04

本次交易前后，公司 2015 年度销售净利率由 7.12%增长至 14.88%；加权平

均净资产收益率由 8.30%增长至 18.39%；基本每股收益由 0.16 元/股增长至 1.02

元/股；每股净资产由 1.99 元/股增长至 5.04 元/股。本次交易完成后，公司的上

述盈利才能宗旨均大幅增长，公司的盈利才能得到实质性改善。

综上，跟着优质资产开药集团的注入，上市公司营业收入、净利润水平将大

幅度晋升，公司盈利才能显赫增强。

六、本次交易对上市公司发展政策、持续发展才能的影响

分析

本次交易完成后，公司的主营业务将增多化学药和原料药的研发、坐褥、销

售，上市公司将成为居品种类皆全的玄虚类大型医药企业。本次交易完成后，公

司将在医药领域兑现联合磋议、联合看守、联合运营的集约化经营，公司发展战

略昭着，规模上风将进一步涌现，持续发展才能将进一步晋升。

（一）公司总体发展政策

2-1-1-403

将来几年，公司将积极把执当前医药产业国度磋议标的，以科学发展不雅统辖

坐褥经营处事全局，约束增强转变才能。通过转变研发、完善看守，进一步晋升

核心竞争力。公司的发展宗旨是成为国内居品本领最初、种类皆全的大型医药综

合性企业。公司将通过增多开发新址品、晋升居品品性、完善售后服务等措施，

约束巩固、扩大商场份额；陆续对持自主研发与对外兼并优质企业的互补政策，

持续推动公司发展。

（二）公司业务发展磋议

1、全体经营策略

公司将陆续对持稳健经营，作念精作念强主导居品。以知足客户需求为公司经营

导向，实施生动的营销策略，效能晋升公司商场信誉度和客户随和度；陆续加大

核心品牌开导的参预力度，实施强势居品品牌领军的竞争政策；强化居品性量管

理；积极鼓舞新址品的研发；通过并购优质医药企业、取得其他公司药品经销权

等姿首，完善居品结构，扩大居品种类。

2、商场开发和营销策略

公司将依托集团化看守平台，强化资源优化配置，实施有用整合，完善发展

机制，进一步开释公司的品牌影响力、销售聚集的营销才能。加强公司与代理商、

医药公司的妥洽，加强公司销售团队对要点销售地区和宗旨的开拓力度，完善销

售政策。通过绩效考核等姿首调动销售看守层和销售团队的积极性。

3、居品开发和品牌推广计划

公司将陆续健全本领转变体系，通过加大研发参预，增强研发才能和效率，

积极开发更多优质居品，优化居品结构，提高居品竞争力和附加值；并陆续依托

医药“辅仁”品牌，实施相反化、特色经营的品牌政策，陆续推广“匹夫药，辅

仁造”的品牌理念，整合现有居品、品牌等资源，兑现多元化发展，打造企业核

心竞争力。

七、本次交易对于上市公司治理机制的影响

（一）本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况

2-1-1-404

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

及其他相关法律法则的要求，建立并迟缓完善法东谈主治理结构，范例公司运作。公

司已形成了权责分明、有用制衡、妥洽运作的法东谈主治理结构。公司股东大会、董

事会、监事会各尽其责、范例运作，切实爱戴了雄伟投资者和公司的利益。公司

治理试验景色适当相关法律、法则的要求。

本次交易完成后，上市公司将陆续保持上述法东谈主治理结构的有用运作，陆续

执行相关的议事规则和处事治服，并根据交易后上市公司试验情况对《公司轨则》

其他相关条件及相关议事规则、处事治服加以阅兵，以保证公司法东谈主治理结构的

运作愈加适当本次重组完成后的公司试验情况。

（二）本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律法则的要求陆续完善公司里面看守轨制，具体措施如下：

1、股东和股东大会

本次交易完成后，公司将陆续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律法则的要求及《公司轨则》、《股东大会议事规则》切实履行股东

大会职能，确保系数股东，尤其是中小股东享有法律、行政法则和《公司轨则》

规矩的对等权利。公司将陆续严格按照中国证监会发布的奉告和要求，进一步规

范股东大会的召集、召开和议事按序。在正当、有用的前提下，通过种种姿首和

路线，包括充分运用当代信息本领技巧，扩大股东参与股东大会的比例，确保股

东对法律、行政法则所规矩的公司要紧事项享有知情权和参与权。

2、控股股东、试验抑制东谈主和上市公司

本次交易完成后，上市公司控股股东依然为辅仁集团，试验抑制东谈主依然为朱

文吏。公司控股股东及试验抑制东谈主对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格照章诈欺出资东谈主的权利，不得利用利润分拨、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等姿首毁伤公司和社会公众股股东的正当权益，不得利

用其抑制地位毁伤公司和社会公众股股东的利益。公司在东谈主员、资产、财务、机

构和业务等方面均并立于控股股东及试验抑制东谈主，公司董事会、监事会和里面机

构并立运作。为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的并立性及

2-1-1-405

持续经营和盈利才能，辅仁集团、辅仁控股和朱文吏已承诺并保证上市公司东谈主员、

资产、财务、机构和业务的并立，承诺将严格范例与上市公司之间的关联交易行

为，切实爱戴上市公司系数股东止境是中小股东的利益。

3、董事与董事会

上市公司董事会现有董事 7 名，其中并立董事 3 名，董事会的东谈主数及东谈主员构

成适当法律法则和《公司轨则》的要求。列位董事大致依据《董事会议事规则》、

开展处事，了解董事的权利、义务和职责，大致以谨慎负责的格调出席董事会和

股东大会，正确诈欺权利。

本次交易完成后，公司将采取措施进一步完善董事和董事会轨制及运作，进

一步确保董事会成员的任职经验、产生按序、职责和权力等正当、范例；确保董

事会公正、科学、高效地进行决策；确保并立董事在职时间，大致依据法律法则

要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性

发展，切实爱戴公司全体利益和中小股东利益。

4、监事与监事会

上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会东谈主数和东谈主员结构符

正当律、法则的要求。监事会向全体股东负责，依据《公司轨则》、《监事会议事

规则》等轨制，依期召开监事会会议；各监事以谨慎负责的格调列席董事会会议，

履行相关职责。

本次交易完成后，上市公司监事会将陆续严格按照《公司轨则》、《监事会议

事规则》的要求选举监事，从切实爱戴上市公司利益和雄伟中小股东权益开拔，

进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事

会会议、列席董事会会议、依期查验公司财务等姿首履行职责，对公司财务和董

事、高档看守东谈主员的行动进行有用监督。上市公司将为监事广泛履行职责提供必

要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高档看守东谈主员履行

职责正当合规性和公司财务情况进行监督的权利，爱戴公司及股东的正当权益。

5、信息败露与投资者关系看守

上市公司严格按照法律、法则和《公司轨则》的规矩，确切、准确、实时、

2-1-1-406

完好地败露公司相关信息，指定董事会布告负责信息败露处事、妥洽公司与投资

者的关系、海涵股东来访和征询；确保投资者公正的赢得公司信息。

本次交易完成后，上市公司将陆续按照中国证监会及上交所颁布的相关信息

败露的相关法则，确切、准确、完好的进行信息败露处事，保证主动、实时的披

露系数可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证系数

股东有对等的契机赢得信息。

6、绩效评价与激发拘谨机制

上市公司董事会下设薪酬委员会，负责对公司的董事、监事、高档看守东谈主员

进行绩效考核。公司已建立企事迹效评价激发体系，完善高档看守东谈主员的绩效评

价表率和激发拘谨机制。董事、监事、高档看守东谈主员的聘任公开、公正、透明，

严格按影相关法律法则的规矩进行。

本次交易完成后，公司将陆续完善绩效评价及激发拘谨机制，在对公司高管

东谈主员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要宗旨完成情况，以及经营决策水

平、要紧事务处理、企业看守才能、职业操守、东谈主际关系妥洽等多方面进行玄虚

考核。公司将本着“公正、公正、公开”的原则，进一步扩充看守东谈主员的商场化，

对看守东谈主员进行择优聘用，实施依期宗旨考核与中经久激发相谀媚的激发办法，

保证看守东谈主员团队的踏实。

7、相关利益者

本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极妥洽，尊重银行及其他债

权东谈主等利益相关者的正当权益，对持可持续发展政策，青睐公司的社会职责，共

同鼓舞公司持续健康发展。

八、本次交易不存在上市公司现款或资产支付后，不可及

时赢得对价的风险

根据上市公司与各交易对方签署的刊行股份购买资产左券、现款购买资产协

议，对于资产托福安排相关的商定如下：

（一）奏效时候

2-1-1-407

《刊行股份购买资产左券》、《现款购买资产左券》自各方有用签署之日起成

立，如故下列条件沿途成就之日起奏效。

1、辅仁药业再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易具体议案；

2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动东谈主免于向辅仁药业系数股

东发出收购要约；

3、本次交易通过中国商务部反把持审查；

4、本次交易赢得中国证监会核准。

（二）资产交割

1、资产出售方应自本次要紧资产重组取得中国证监会核准及知足其他一切

奏效条件后起一个月内，完成标的资产的过户（工商变更登记）手续，将标的资

产分别过户至上市公司名下。资产出售方应当依照法律法则的规矩配合上市公司

办理该等资产过户手续。

2、自交割日起，标的资产所产生的沿途盈亏将由上市公司享有和承担，于

标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、义务和职责均由上市公司

享有及承担。

3、在资产出售方已经完成本左券商定的标的资产的资产过户手续后两个月

内，上市公司应为资产出售方在中国证券登记结算有限职责公司上海分公司办理

本次刊行股份购买资产所涉新增股份的股票登记手续，资产出售方应提供必要的

配合。

4、本次收购标的资产过户如产生相关税费，由资产出售方分别全额承担，

如资产出售方履行相关征税缴费义务系资产过户的前置按序，资产出售方需实时

履行以确保资产按期交割。

（三）过渡期损益及相关安排

1、在评估基准日后至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收

益包摄于上市公司，标的资产产生的耗损由相应的资产出售方依据其在本左券签

署之日所持有的标的公司股权的比例分别对上市公司赐与补足。标的资产时间损

益的具体金额由瑞华进行审计后阐述，耗损应由资产出售方于瑞华出具过渡期损

2-1-1-408

益的专项审计申报后 30 日内根据上市公司的书面奉告以现款姿首补足。

2、在过渡期内，资产出售方应通过诈欺股东权利撑持标的公司广泛的坐褥

经营，妥善经营和看守标的公司的业务、资产，不得作出任何影响本次要紧资产

重组或毁伤标的公司及其子公司利益的行动。在过渡期内，标的公司及其下属子

公司若有任何要紧事项发生（包括但不限于股权、财务、资产、东谈主员、法律等方

面），资产出售方应实时奉告上市公司。

3、资产出售方保证在本左券缔结后，尽最大合理努力促使标的公司以及下

属子公司完善相关资产权属和政府审批等法律手续及取得系数必要的权属文凭

或者政府文献（如需），使标的公司在资产、法律、财务、看守等方面适当相关

法律法则和监管机构的要求，确保本次要紧资产重组到手实施。

（四）误期职责

1、本左券签署后，任何一方不履行或不足时、不适当履行本左券项下其应

履行的任何职责、义务，或违犯其在本左券项下作出的任何论述、保证或承诺，

均组成其误期。

2、一朝发生误期行动，误期方应当承担误期职责，并补偿因其误期而给受

损方变成的损失。支付误期金不影响受损方要求误期方补偿损失、陆续履行或解

除本左券的权利。

3、因一地契方误期给其他方变成损失的，误期方应当对该等损失承担沿途

的误期职责。各方均负有误期职责的，按误期职责的比例承担相应损失补偿职责。

上述损失包括径直经济损失、为这次交易而试验发生的用度、可意想的其他经济

损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的讼师费等用度。

综上，本并立财务参谋人觉得：本次交易相关合同商定的资产托福安排不会导

致上市公司刊行股份及支付现款购买资产后不可实时赢得对价，相关误期职责切

实有用，不会毁伤上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

九、对本次交易是否组成关联交易的核查

本次交易的交易对方中，辅仁集团、克瑞特为公司控股股东及其关联方，根

据《上市规则》的相关规矩，本次交易组成关联交易。上市公司在召开董事会、

股东大会审议及表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东灭绝表决。

2-1-1-409

并立财务参谋人觉得：本次交易订价经过了具有证券从业经验的管帐师事务

所、资产评估机构进行审计、评估；本次交易的审批按序适当法律法则及《公司

轨则》的规矩，且在召开董事会审批过程中，关联董事已灭绝表决；在召开股东

大会时，关联股东也已灭绝表决。本次交易的决策过程合规，未侵害上市公司及

非关联股东的利益。

十、盈利预测补偿安排的可行性、合感性

根据上市公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿左券》及其补充左券，本

次交易的盈利补偿安排如下：

（一）合同主体、缔结时候

2015 年 12 月 20 日，辅仁药业与各交易对方缔结了附奏效条件的《盈利预

测补偿左券》。

2016 年 4 月 25 日，辅仁药业与各交易对方缔结了附奏效条件的《盈利预测

补偿左券之补充左券》。

2016 年 9 月 6 日，辅仁药业与各交易对方缔结了附奏效条件的《盈利预测

补偿左券之补充左券（二）》。

（二）事迹补偿时间

本次交易的事迹补偿时间为 2016 年、2017 年和 2018 年；若本次交易未能

在 2016 年 12 月 31 日前实施已矣，则事迹补偿时间将相应顺延为 2017 年、2018

年和 2019 年。

（三）事迹承诺

交易各方以本次交易礼聘的资产评估机构国融兴华对标的资产出具的评估

申报载明的净利润预测数为参考，并以此为基础确定补偿期内各年度开药集团的

承诺净利润。

各方同意并阐述，若本次收购于 2016 年实施已矣，则事迹补偿时间为 2016

年、2017 年和 2018 年度，开药集团 2016 年度、2017 年度、2018 年度的预测净

利润数分别为 67，398.58 万元、73，585.77 万元、80，821.78 万元；若本次收购未在

2-1-1-410

2016 年实施已矣，则补偿时间为 2017 年、2018 年和 2019 年，开药集团 2019

年度的预测净利润数为 87，366.76 万元。

各交易对方承诺：开药集团在 2016 年、2017 年、2018 年兑现的净利润分别

不低于 67，398.58 万元、73，585.77 万元、80，821.78 万元。若事迹补偿时间顺延至

2019 年，则各交易对方承诺 2019 年开药集团兑现的净利润不低于 87，366.76 万

元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除相当常性损益后包摄于母公司系数者

的净利润为准。

（四）补偿姿首、金额及数目

1、补偿姿首

若开药集团在事迹补偿时间内各年度的试验净利润未达到相应年度的承诺

净利润，交易对方以如下姿首进行补偿：

（1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购辅仁药业向其非公开刊行

的沿途股份朝上市公司进行补偿。

（2）除辅仁集团、克瑞特外的其他刊行股份购买资产的交易对方承诺以本

次认购上市公司向其非公开刊行的股份的 77.15%部分股份朝上市公司进行补

偿。

（3）各刊行股份购买资产的交易对方履行上述股份补偿义务的分拨比例为：

履行股份补偿义务股 股份补偿义务分拨比

序号 履行股份补偿义务各方称号

份数（股） 例

1 辅仁集团 228，388，539 56.44%

2 平嘉鑫元 39，158，213 9.68%

3 津诚豫药 38，165，899 9.43%

4 万佳鑫旺 28，525，194 7.05%

5 鼎亮开耀 11，449，769 2.83%

6 克瑞特 24，505，751 6.06%

7 珠峰基石 12，213，087 3.02%

8 领军基石 7，633，180 1.89%

9 东土大唐 6，031，030 1.49%

2-1-1-411

10 东土泰耀 2，765，133 0.68%

11 佩滋投资 2，736，402 0.68%

12 海洋基石 2，671，611 0.66%

13 中欧基石 381，657 0.09%

悉数 404，625，465 100.00%

上市公司本次刊行股份数为 449，564，648 股，各刊行股份购买资产的交易对

方履行股份补偿义务股份数悉数为 404，625，465 股，占上市公司本次刊行股份数

量的 90%。

（4）对于股份补偿端正：1）如开药集团在事迹补偿时间各年度的试验净利

润未达到相应年度承诺净利润，但达到相应年度承诺净利润的 95%以上（含

95%），由辅仁集团进行股份补偿；2）如开药集团在事迹补偿时间各年度的试验

净利润未达到相应年度承诺净利润的 95%，辅仁集团对净利润兑现不足 5%（含

5%）部分对应的应补偿股份先行进行股份补偿后，再由沿途刊行股份购买资产

的交易对方共同补偿剩余应补偿股份。

（5）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的公

司股权的比例以现款姿首进行补偿。

2、补偿金额

交易对方悉数在各年应予补偿金额的蓄意公式如下：各年度应补偿金额＝

神秘顾客公司_赛优市场调研

（放弃当期期末累积承诺净利润数－放弃当期期末累积试验净利润数）／补偿期

内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易作价总金额－已补偿金额。

在上述公式中，“放弃当期期末累积承诺净利润数”为标的公司在补偿年限

内放弃该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；“放弃当期期末累积试验净利润

数”为标的公司在补偿年限内放弃该补偿年度期末试验兑现净利润数的累计值。

3、补偿股份数目

交易对方各年度应补偿股份数目的蓄意公式如下：各年度应补偿股份数目＝

各年度应补偿金额／本次交易的每股刊行价钱。当各年蓄意的应补偿股份总额小

于 0 时，则按 0 取值，逐年已经补偿的股份不冲回。

2-1-1-412

如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的时间内，上市公司以转增或送

股姿首进行分拨而导致补偿义务东谈主理有的辅仁药业的股份数发生变化，则应补偿

股份数目应调整为：按上述公式蓄意的补偿股份数目×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在实施回购股份前向股东进行现款分红的，按前述公式蓄意的应

补偿股份数在实施回购股份前累计赢得的分红收益应随之无偿赠予上市公司。

4、现款补偿

如按前述姿首蓄意确当年应补偿股份数目大于交易对方届时持有的股份数

量时，差额部分由补偿义务东谈主以现款姿首进行补偿。

以现款姿首对差额部分进行补偿的，差额部分的现款补偿金额蓄意公式为：

差额部分的现款补偿金额＝当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数目×

本次交易的每股刊行价钱）。

若交易对方违犯其在本左券项下所作出的股份锁定承诺而使其所取得的本

次刊行的股份沿途或部分在股份锁依期内被转让的（包括由于司法判决或其他强

制原因导致交易对方所取得的本次刊行的股份沿途或部分在股份锁依期内被强

制司法划转的），使其届时所持有的股份不足以履行本左券商定的补偿义务时，

则差额部分由该方以现款姿首进行补偿。

5、减值测试补偿

在事迹补偿时间届满后，上市公司应当礼聘具有证券业务经验的管帐师事务

所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于

事迹补偿时间内已补偿金额，交易对方将另行以股份或现款进行补偿。

交易对方按照前款规矩另行补偿金额的蓄意公式为：另行补偿金额＝标的资

产期末减值额－补偿期限内已补偿金额；另行补偿股份数目＝另行补偿金额／本

次交易的每股刊行价钱。

如按前述姿首蓄意确当年应补偿股份数目大于交易对方中各主体届时持有

的股份数目时，差额部分由补偿义务东谈主以现款姿首进行补偿。

（五）补偿职责的确定

2-1-1-413

交易对方根据《盈利预测补偿左券》及补充左券规矩的姿首朝上市公司进行

补偿时，交易对方中各主体分别需补偿的金额按其各清静本次交易实施已矣后所

赢得的对价占交易对方赢得的总对价的比例确定。

交易对方以其在本次交易实施已矣后赢得的沿途对价为限承担补偿职责。交

易对方中各主体就其所承担的补偿职责互不承担连带职责。

（六）补偿的实施

在事迹补偿时间，于各年度专项审核意见出具及上市公司年度申报败露后

10 个交易日内，上市公司将根据前述所列公式蓄意得出交易对方在各年度应补

偿的股份数，并将其持有的该等应补偿股份划转至上市公司董事会缔造的专门账

户进行锁定，该部分被锁定的股份不领有表决权且不享有股利分拨的权利；若补

偿义务东谈主届时持有的股份数额不足，则应于接到辅仁药业的书面奉告后 10 个交

易日内支付现款补偿款。

上市公司应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜

经股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后 1 个月内按照 1 元的

总价定向回购上述锁定专户中存放的股份，并照章赐与刊出。

各交易对方承诺，如因其不可偿还要紧到期债务导致可能影响《盈利预测补

偿左券》实施的情况出现，将实时书面奉告上市公司。

（七）股份锁定及解锁

1、股份锁定

交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自愿行扫尾之日起 36 个月内不

以任何姿首转让，所赢得股份待事迹承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会

及上交所的相关规矩转让。

其他交易对方各自本次认购的股份，自愿行扫尾之日起 12 个月内不得转让。

自愿行扫尾之日起 12 个月后各其他交易对方不错转让的股份数目＝［（标的

资产第 1 年承诺净利润／标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本

次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履

2-1-1-414

行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿左券需补偿股份数。

自愿行扫尾之日起 24 个月后各其他交易对方不错转让的股份数目＝｛［（标

的资产第 1 年承诺净利润＋第 2 年承诺净利润）／标的资产补偿期承诺净利润总

和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易

对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预

测补偿左券需补偿股份数。

自愿行扫尾之日起 36 个月后各其他交易对方不错转让的股份数目＝各其他

交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿左券需补偿股份

数。

上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有用的法律、法则、中国证

监会及上交所的相关规矩执行。

2、股份解锁

各其他交易对方股份锁依期满后根据以下情形分三期解锁：

（1）第一期解锁

各其他交易对方第一期解锁各自所认购的上市公司股份需知足以下条件：a、

各其他交易对方通过本次交易赢得的上市公司的股份自股份登记之日起满 12 个

月；b、已经专项审核阐述各其他交易对方第 1 年是否需要履行补偿义务并履行

已矣补偿义务（如需）。

第一期解锁股份数＝［（标的公司第 1 年承诺净利润／标的公司补偿期承诺

净利润总和）×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各

其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根

据《盈利预测补偿左券》已补偿股份数。

（2）第二期解锁

各其他交易对方第二期解锁各自所认购的上市公司股份需知足以下条件：a、

各其他交易对方通过本次交易赢得的上市公司股份自股份登记之日起满 24 个

月；b、已经专项审核阐述各其他交易对方第 1 年、第 2 年是否需要履行补偿义

2-1-1-415

务并履行已矣补偿义务（如需）。

第二期解锁股份数＝｛［（标的公司第 1 年承诺净利润＋第 2 年承诺净利润）

／标的公司补偿期承诺净利润总和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份

补偿义务股份数｝＋各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数

－各其他交易对方根据《盈利预测补偿左券》已补偿股份数－第一期解锁股份数。

（3）第三期解锁

各其他交易对方第三期解锁各自所认购的上市公司股份需知足以下条件：a、

各其他交易对方通过本次交易赢得的上市公司股份自股份登记之日起满 36 个

月；b、已经专项审核阐述各其他交易对方第 1 年、第 2 年、第 3 年是否需要履

行补偿义务并履行已矣补偿义务（如需）。

第三期解锁股份数＝各其他交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根

据《盈利预测补偿左券》需补偿股份数－第一期登科二期解锁股份数。

（八）奏效条件

《盈利预测补偿左券》在经各方签署后成立，并在上市公司与交易对方签署

的《刊行股份购买资产左券》奏效之日起同期奏效。

综上，并立财务参谋人觉得：上市公司与交易对方对于试验盈利数未达到盈利

承诺的补偿安排作念出了明确商定，盈利预测补偿有计划切实可行、具有合感性，不

会毁伤上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。并立财务参谋人将履行持续督导

职责，持续怜惜左券和相关承诺履行情况，督促左券和相关承诺履行与落实。

十一、并立财务参谋人的论断性意见

经核查，本并立财务参谋人觉得：

1、本次交易适当《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法则和范例

性文献的规矩；

2、本次交易不会导致上市公司不适当股票上市条件；

3、本次交易价钱根据具有证券业务经验的评估机构的评估驱除并经交易各

2-1-1-416

方协商确定，订价公正、合理。本次刊行股份购买资产的股份刊行订价适当《重

组办法》的相关规矩；

4、本次交易组成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，

本次交易不会毁伤非关联股东的利益；

5、本次交易完成后成心于提高上市公司资产质地、改善公司财务景色、增

强盈利才能和持续经营才能、成心于保护上市公司及全体股东的利益；

6、本次交易后，上市公司将保持健全有用的法东谈主治理结构，同期控股股东

及试验抑制东谈主承诺将与上市公司在业务、资产、财务、东谈主员、机构等方面保持独

立，适当中国证监会对于上市公司并立性的相关规矩；

7、本次交易所波及的各项合同及按序合理正当，重组相关左券奏效后，在

重组各方如约履行重组左券并遵从各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质

性拦阻。

2-1-1-417

第八章 并立财务参谋人内核按序及里面审核意见

一、审核按序

申万宏源承销保荐公司按照《业务看守办法》等相关规矩的要求成立内核小

组，对本次重组实施必要的里面审核按序。属于资产重组技俩出具并立财务参谋人

申报的，由内核小组根据技俩进展召开内核会议履行内核职责，并以会议决议形

式出具书面内核意见。内核小组会议通过后，出具财务参谋人专科意见或申报。

申万宏源承销保荐公司出具的并立财务参谋人专科意见或申报由法定代表东谈主

（或授权代表东谈主）、部门负责东谈主、内核负责东谈主、财务参谋人主办东谈主、财务参谋人协办

东谈主签名并加盖公章。

二、内核意见

内核小组成员在谨慎审阅辅仁药业本次交易的央求材料的基础上，召开了内

核会议。内核意见如下：

1、本次交易适当《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法则的

规矩；

2、同意出具《申万宏源证券承销保荐有限职责公司对于辅仁药业集团实业

股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之并立

财务参谋人申报》。

2-1-1-418

2016 9 6

观察公告原文神秘顾客网站